防范控股股东及关联方资金占用管理办法

第一章总则

第一条为了建立防止控股股东及关联方占用公司资

金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、公司章程以及相关法律法规特制定本办法。

第二条资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资

金占用是指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险等

费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。

第二章防范控股股东及关联方资金占用的原则

第三条公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险等期间费用、预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第四条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供

给控股股东及关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）

给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有

真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第五条公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须

严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策程序》进行决策和实施。第六条公司对控股股东及关联方提供的担保，须经股东会审议通过。

第三章责任和措施

第七条公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资

金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第八条公司董事、高级管理人员及各子公司董事长、总经理应按照公司章程等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

第九条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工

作的第一责任人。

第十条公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金

行为的领导小组，由董事长任组长、财务总监为副组长，成员由财务管理部和内部审计机构有关人员组成，该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。

第十一条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。

第十二条公司与控股股东及关联方进行关联交易，资

金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。第十三条公司子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期履行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付贷款退回的依据。

第十四条公司财务管理部定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。

第十五条内部审计机构作为公司董事会对公司进行稽

核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

第十六条当发生违规资金占用情形时，应及时与大股

东进行沟通，并依法制定清欠方案，依法及时按照要求向中国证监会贵州监管局和上海证券交易所报告和公告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十七条公司聘请的外部审计机构在为公司年度财务

会计报告进行审计工作中，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。第十八条公司应对与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。若存在资金占用、违规担保问题，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。

第十九条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方

占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。

控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清

偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并

有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对

符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第四章责任追究及处罚

第二十条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股

东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。

第二十一条公司原则上不向控股股东及关联方提供担保。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二十二条公司或所属子公司与控股股东及关联方发

生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

第二十三条公司或所属子公司违反本办法而发生的控

股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，还要追究相关责任人的法律责任。

第五章附则第二十四条本办法未作规定的，适用有关法律、法规和公司章程的规定。

第二十五条本办法经公司董事会审议批准后生效，由公司董事会负责解释。原《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》（2008年8月26日董事会审议通过）废止。