贵航股份:2025年第二次临时股东会会议资料

证券简称：贵航股份证券代码：600523

贵州贵航汽车零部件股份有限公司

2025年第二次临时股东会

会议资料

二O二五年九月二十六日

1现场参会须知为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证券

监督管理委员会《上市公司股东会规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东会的全体人员严格遵守执行：

1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务必

请登记出席股东会的各位股东准时出席会议。

2、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（股东代理人）

的合法权益，除出席会议的股东（股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

3、出席会议的自然人股东，必须持本人身份证、持股凭证；法人股股东必

须持营业执照复印件、法人代表授权书、出席人身份证方能办理登记手续。

4、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：必须持本人身份证、授权委托书和持股凭证。

5、股东参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义

务和遵守有关规则。对于干扰股东会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。

6、股东会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经会

议主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。会议表决时，将不进行发言。

7、会议主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员做出回答，回答问题的时间不得超过5分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东会结束后作出答复。

8、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利

益的质询，会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。

9、本次股东会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票

的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场会议表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。

2贵州贵航汽车零部件股份有限公司

2025年第二次临时股东会

议程

一、会议召开的方式、时间、地点

1、召开方式：本次股东会采用现场投票和网络投票相结合方式召开

2、现场会议

会议日期：2025年9月26日(星期五)

会议时间：上午9:30

会议地点：贵州省贵阳市经济技术开发区浦江路361号公司会议室

会议主持人：于险峰董事长

出席人员：符合身份要求的登记股东，及符合公司要求的代理人本人，公司董事、监事、公司的高级管理人员、公司聘请的律师机构代表、董事会秘书。

3、网络投票

网络投票日期：2025年9月26日(星期五)

本次股东会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、网络投票注意事项

1、公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可

以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

2、股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权，如果其拥有

多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。

3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进

行表决的，以第一次投票结果为准。

4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

本次股东会的通知已披露于2025年9月11日的中国证券报和上海证券交

易所网站（www.sse.com.cn）。

3三、会议主持人报告出席会议情况

四、会议主持人介绍会议审议议案序号议案名称非累积投票议案

1关于修订《公司章程》的议案

五、股东代表发言、公司领导回答股东提问

六、推选监票人和计票人

七、现场投票表决

八、宣读现场表决结果

九、休会，等待网络表决结果

十、宣读本次股东会决议

十一、宣读本次股东会法律意见书贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会

二Ｏ二五年九月二十六日

4议案一

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》的相关要求和最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，并对《公司章程》中的相应条款进行修订。

本议案已经2025年9月10日公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，现提交公司股东会，请各位股东审议。

附件一：

《公司章程》修订对照表修订前修订后

第六条公司注册资本为人民币404311320元。划分为

404311320股等额股份。公司已发行股份数404311320

第六条公司注册资本为人民币404311320股，设立时发行股份数15000万股。公司根据经营发展的需元。划分为404311320股等额股份。

要，可以增加或减少注册资本。增加或减少注册资本的程序按照法律、法规和本章程有关规定。

第八条公司为永久存续的股份有限公司，依法在市场监督

第八条公司为永久存续的股份有限公司。

管理机关注册登记，取得法人营业执照。

第九条代表公司执行公司事务的董事或总经理为公司的

第九条代表公司执行公司事务的董事或总经理法定代表人，担任法定代表人的董事或总经理辞任的，视为

为公司的法定代表人。法定代表人可以根据公司同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定实际经营情况授权公司其他人员代表公司。代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生或变更由公司董事会决定。

第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司依法自主经营、独立核算、自负盈第十一条公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立

5亏、独立承担民事责任。公司全部资产分为等额承担民事责任。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十三条严格执行国家安全保密法律法规，建

第十四条严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作

立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露

制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管东、董事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。

密部门的监督检查，确保国家秘密安全。

第十四条根据《党章》规定，公司设立党委；

建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，同时按规定设立纪第十五条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组委。董事会、经理层决定公司重大问题，应事先织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

听取公司党委的意见。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会、经理层做出决定。

第十五条本公司章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东第十六条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可股东，股东可以起诉董事、监事、高级管理人员，以起诉股东，股东可以起诉董事及高级管理人员，股东可以股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

监事、高级管理人员。

第二十六条公司发起人为：

（一）中国贵州航空工业(集团)有限责任公司，公司设立时

以经营性净资产和现金出资，认购股份数134.10万股；

（二）中国贵航集团永红机械厂，公司设立时以经营性净资

第二十五条公司发起人为：

产出资，认购股份数3601.63万股；

（一）中国贵州航空工业(集团)有限责任公司，

（三）中国贵航集团华阳电工厂，公司设立时以经营性净资公司设立时以经营性净资产和现金出资；

产出资，认购股份数3735.68万股；

（二）贵阳市国资局，公司设立时以经营性净资

（四）贵州红阳机械（集团）公司，公司设立时以经营性净产出资；

资产出资，认购股份数5170.13万股；

（三）贵阳新达机械厂，公司设立时以现金出资；

（五）贵州申一橡胶厂，公司设立时以经营性净资产出资，

（四）贵州海洋经济发展有限责任公司，公司设

认购股份数2157.31万股；

立时以现金出资；

（六）贵州新达机械厂，公司设立时以现金出资，认购股份

（五）中国航空工业供销贵州公司，公司设立时

数67.05万股；

以现金出资。

（七）贵州海洋经济发展有限责任公司，公司设立时以现金

出资认购股份数67.05万股；

（八）中国航空工业供销贵州公司，公司设立时以现金出资

认购股份数67.05万股。

第二十六条公司的股份总数为404311320第二十七条公司的股份总数为404311320股，均为人民股，股本结构为：普通股404311320股。币普通股。

第二十八条公司根据经营和发展的需要，依照第二十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规

法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资以采用下列方式增加资本：本：

6（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（二）非公开发行股份（二）向特定对象发行股份

…………

第三十条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公

第三十一条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形

司的股份：

之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司员工；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，议持异议，要求公司收购其股份的；

要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司股票的公司债券；

债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第三十二条公司因本章程第三十条第（一）项第三十三条公司因本章程第三十一条第（一）项至第（三）

至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本股东会决议。公司依照第三十条规定收购本公司章程第三十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公情形的，应当在6个月内转让或者注销。司依照第三十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项公司依照第三十条第（三）项规定收购的本公司情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有收购的股份应当1年内转让给职工。的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

第三十三条公司的股份可以依法转让。第三十四条公司的股份应当依法转让。

第三十四条公司不接受本公司的股票作为质押第三十五条公司不接受本公司的股票作为质权的标的。

权的标的。

第三十五条……公司董事、监事、高级管理人员第三十六条……公司董事、高级管理人员应当向公司申报

应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动所持有的本公司的股份及其变动情况……公司董事、高级管

情况……公司董事、监事、高级管理人员、持有理人员、持有本公司股份5%以上的股东……前款所称董事、

本公司股份5%以上的股东……公司董事会不按照高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户执行……持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行……

第三十八条公司股东享有下列权利：……（五）第三十九条公司股东享有下列权利：……（五）查阅、复

查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、告……会计凭证……

新增第四十一条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决

7议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十条公司股东会、董事会决议内容违反法第四十二条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对请求人民法院撤销。决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十一条董事、高级管理人员执行公司职务第四十三条审计委员会成员以外董事、高级管理人员执行

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起法院提起诉讼。

诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的直接向人民法院提起诉讼。

股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规民法院提起诉讼。定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人

民法院提起诉讼。侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

8公司全资子公司不设监事会或监事而设审计委员会的，按照

本条第一款、第二款的规定执行。

第四十三条公司股东承担下列义务：……（二）第四十五条公司股东承担下列义务：……（二）依其所认

依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的

法律、法规规定的情形外，不得退股……情形外，不得抽回其股本……

第四十五条公司的控股股东、实际控制人不得第四十七条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行公司造成损失的，应当承担赔偿责任。义务，维护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方

式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请对其股权进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股

东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。

第四十八条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合

公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

新增

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何

方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

9（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务

规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公

司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十九条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际

支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十六条股东会是公司的权力机构，依法行第五十一条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

使下列职权：权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监的报酬事项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；……

……（八）修改本章程；

（四）审议批准监事会报告；（九）对公司聘用、解聘提供年度审计业务的会计师事务所

……作出决议；

（十）制定或批准公司章程和公司章程修改方案；（十）审议批准第五十三条规定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决……

议；（十三）审议批准股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议批准第四十八条规定的担保事项；……

……除股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议外，上述

（十五）审议批准股权激励计划；股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和

……个人代为行使。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东会第五十三条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总

近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总后提供的任何担保；

资产的20%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一

期经审计总资产的20%以后提供的任何担保；

期经审计净资产百分之三十的担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

的担保；

前款第（三）项的对外担保，应当经出席会议的股东所持表

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担决权的三分之二以上通过。

保。

股东会审议前款第（六）项担保事项时，该股东、受该实际

10控制人支配的股东或其他关联股东，不得参与该项表决，该

项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数以上通过。

违反本章程规定的审批权限及审议程序违规提供对外担保的，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。公司将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任

的董事予以罢免的程序，公司应根据情况决定是否启动对相关责任人员的诉讼程序。

第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生第五十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2

之日起2个月以内召开临时股东会：……（五）个月以内召开临时股东会：……（五）审计委员会提议召开

监事会提议召开时……时……

第五十三条独立董事有权向董事会提议召开临第五十八条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召议……开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议……

第五十四条监事会有权向董事会提议召开临时第五十九条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中得审计委员会的同意。

对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十五条……第六十条……

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求，向审计委员会提出请求，审计委员会收到请求之日10日内监事会收到请求之日10日内作出是否召开临时作出是否召开临时股东会会议决定，并书面答复股东。

股东会会议决定，并书面答复股东。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的关股东的同意。

变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十六条监事会或股东决定自行召集股东会第六十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案……备案……

11第五十七条对于监事会或股东自行召集的股东第六十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的提供股权登记日的股东名册。股东名册。

第五十八条监事会或股东自行召集的股东会，第六十三条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所会议所必需的费用由本公司承担。必需的费用由本公司承担。

第六十条公司召开股东会，董事会、监事会以第六十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单

及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提权向公司提出提案……股东会通知中未列明或不案……股东会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规

符合本章程第五十九条规定的提案，股东会不得定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

进行表决并作出决议。

第六十一条召集人将在年度股东会召开20日第六十六条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方

前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方召开15日前以公告方式通知各股东。式通知各股东。

在具有以下情形时，公司在发布股东会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东会通

知：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所

购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

（四）对公司产生重大影响的所属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东会审议上述所列事项时，应向股东提供网络形式的投票平台。

第六十二条股东会的通知包括以下内容：……第六十七条股东会的通知包括以下内容：……股东会通知

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内

有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立容。……董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由……

第六十三条股东会拟讨论董事、监事选举事项第六十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）职业、学历、职称、详细的工作经历、全……除采取累积投票制选举董事外，每位董事选人应当以单

部兼职、有无重大失信等不良记录等情况；项提案提出。

……除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十七条自然人股东亲自出席会议的，应出第七十二条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份

12示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人

或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托应出示本人有效身份证件、股东授权委托书……书……

第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的第七十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托

授权委托书应当载明下列内容：书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议

赞成、反对或弃权票的指示……事项投赞成、反对或者弃权票的指示等……

第六十九条委托书应当注明如果股东不作具体删除指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他第七十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署

人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第七十三条股东会召开时，本公司全体董事、第七十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

高级管理人员应当列席会议。

第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能第七十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或

履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由主任委员主持。主任委员监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半共同推举的一名委员主持……数以上监事共同推举的一名监事主持……

第七十六条在年度股东会上，董事会、监事会第八十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工

应当就其过去一年的工作向股东会作出报告……作向股东会作出报告……

第七十七条董事、监事、高级管理人员在股东

第八十一条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询

会上就股东的质询和建议作出解释和说明，但涉和建议作出解释和说明，但涉及国家秘密的情形除外。

及国家秘密的情形除外。

第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘第八十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会书负责。会议记录记载以下内容：议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、员姓名；

监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表总数及占公司股份总数的比例；

决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（四）出席会议的流通股股东（包括股东代理人）（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决（六）律师及计票人、监票人姓名；

权的股份数、各占公司总股份的比例；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

13（五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决

结果（表决结果中应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决结果）；

（六）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（七）律师及计票人、监票人姓名；

（八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、

第八十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记

表、会议主持人应当在会议记录上签名……

录上签名……

第八十三条下列事项由股东会以普通决议通

第八十七条下列事项由股东会以普通决议通过：

过：

（一）董事会的工作报告……

（一）董事会和监事会的工作报告；……

（三）董事会成员的任免及其报酬、津贴方案和支付方

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬、津

法……

贴方案和支付方法……

第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代第八十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

享有一票表决权。……公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计……公司持有的本公司股份没有表决权，且该部入出席股东会有表决权的股份总数。

分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东和一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后投资者保护机构可以公开征集股东投票权。禁止的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非第九十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以

经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十九条董事、监事候选人名单以提案的方式第九十三条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表

提请股东会表决。提名的方式和程序如下：决。提名的方式和程序如下：

董事候选人由董事会、单独或合并持有已发行股（一）董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可

份3%以上的股东提名，董事候选人中应至少包括提出董事候选人，并提供董事候选人的简历和基本情况，由三分之一的独立董事。股东提名的董事候选人，董事会进行资格审核后，形成议案提交股东会选举；

先由董事会进行资格审查，通过后提交股东会选（二）董事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东举。独立董事候选人由董事会、监事会、单独或可以提出独立董事候选人，独立董事的提名方式和程序应按合计持有已发行股份1%以上的股东提名。提名的照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

独立董事应经董事会提名委员会进行资格审查、下列情形应当采用累积投票制：

出具审查意见，并在独立董事相关材料报送证券（一）选举两名以上独立董事；

14交易所审查通过后，召开股东会进行选举。（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在

监事候选人由监事会、单独或合并持有已发行股30％及以上时，公司选举两名及以上董事。

份3%以上的股东提名。股东提名的监事候选人，股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事先由监事会进行资格审查，通过后提交股东会选的表决应当分别进行。

举。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单监事由股东代表和职工代表担任。股东担任的监项提案提出。

事由股东会选举产生或更换，由职工代表担任的监事由公司职工代表大会选举产生或更换。

公司应在股东会召开前披露董事、监事候选人的

详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够了解。

第九十四条股东会就选举董事进行表决时，若选举的董事

2名以上时，应当采用累积投票制。股东会以累积投票方式

选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

其操作细则如下：

（一）股东会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与

应选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事数之积。

（二）股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。

新增股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，由所得选票代表表决票数较多者当选为董事。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。

（三）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个

董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选；当选董事所得的票数必须超过出席该次股东会所代表的表决权的二分之一。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第九十条董事、监事候选人应在股东会召开前第九十五条董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完董事候选人、监事候选人的资料真实、完整并保整并保证当选后切实履行其职责，独立董事应当就其符合独证当选后切实履行其职责，独立董事应当就其符立性和担任独立董事其他条件作公开声明。在董事选举过程合独立性和担任独立董事其他条件作公开声明。中，应充分反映中小股东的意见，公司股东会在董事选举中在董事、监事的选举过程中，应充分反映中小股采用累积投票制。其操作细则如下：

东的意见，公司股东会在董事、监事选举中采用（一）股东会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与累积投票制。其操作细则如下：应选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥

（一）股东会选举董事、监事时，公司股东拥有有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事数

的每一股份，有与应选出董事、监事人数相同的之积。

表决票数，即股东在选举董事、监事时所拥有的（二）股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。

全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举董事、监事数之积。数人，由所得选票代表表决票数较多者当选为董事。但股东

（二）股东会在选举董事、监事时，对董事、监累计投出的票数不超过其所享有的总票数。

15事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表（三）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个

决票集中选举一人，也可以分散选举数人，由所董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决得选票代表表决票数较多者当选为董事、监事。定董事人选；当选董事所得的票数必须超过出席该次股东会但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票所代表的表决权的二分之一。

数。

（三）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事、监事候选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人选；当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东会所代表的表决权的二分之一。

第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推第一百条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代

举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计东及代理人不得参加计票、监票。

票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布议记录……表决结果，决议的表决结果载入会议记录……

第九十七条出席股东会的股东，应当对提交表第一百零二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案

决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持

决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百零一条股东会通过有关董事、监事选举第一百零六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事提案的，新任董事、监事任期从股东会决议通过任期从股东会决议通过之日起计算。

之日起计算。

第一百零三条公司董事为自然人，有下列情形第一百零八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不之一的，不能担任公司的董事：能担任公司的董事：

……（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产……（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社等被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治被剥夺政治权利，执行期满未逾5年的；权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

……（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾2年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任……（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被

3年；吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期失信被执行人的；

限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、容。高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事，该选举、委派或（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，……违反本条规定选举、委派董事，该选举、委派或者聘任公司自动解除其职务。违反《上市公司独立董事无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司自动解除其职

16管理办法》以及公司制度规定禁止担任独立董事务，停止其履职。

而选举、委派的独立董事，选举或委派无效。

第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，应本章程，对公司负有下列忠实义务：当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，取不正当利益。

不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立者其他个人名义开立账户存储；账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经产为他人提供担保；董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，立合同或者进行交易；

与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能或者为他人经营与本公司同类的业务；利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，……董事违反本条规定所得的收入，应当归公司不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，本章程，对公司负有下列勤勉义务：对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政务：

法规以及国家各项经济政策的要求；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证

……（五）应当如实向监事会提供有关情况和资公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济料，不得妨碍监事会或者监事行使职权……政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

……（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不

得妨碍审计委员会行使职权……

第一百零八条独立董事应当亲自出席董事会会第一百一十三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托议股东会予以撤换。董事连续两次未亲自出席董事会会议或其他独立董事代为出席。独立董事联系两次未能任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代间董事会总次数的二分之一的，董事应当向董事会作出书面为出席的，董事会应在该事实发生之日起三十日说明并对外披露。

内提议召开股东会解除独立董事职务。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应

17在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该董事职务。

第一百一十条董事辞职生效或者任期届满，应第一百一十五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手本章程规定的合理期限内仍然有效……续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止……

第一百一十六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日新增解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十二条董事执行公司职务时违反法第一百一十八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应的，应当承担赔偿责任。当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十六条董事会发挥“定战略、作决策、第一百二十二条董事会发挥“定战略、作决策、防风险”防风险”的作用，董事会行使下列职权：……（四）的作用，董事会行使下列职权：……（四）决定公司的中长决定公司的中长期发展规划、经营计划和投资方期发展规划、年度投资计划、经营计划和投资方案……

案……

第一百二十条董事会应当设置审计委员会。审第一百二十六条董事会应当设置审计委员会。审计委员会

计委员会成员为三人以上……成员为三人以上……

上述专门委员会的成员均由董事组成，专门委员上述专门委员会的成员均由董事组成，由董事长提名，董事会的职责以公司制度规定为准。会决定。专门委员会的职责以公司制度规定为准。

第一百二十一条董事会应当建立与监事会联系第一百二十七条董事会应当建立与审计委员会联系的工作

的工作机制，对监事会要求纠正的问题和改进的机制，对审计委员会要求纠正的问题和改进的事项进行督导事项进行督导和落实。和落实。

第一百二十三条董事长不能履行职务或者不履第一百二十九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

行职务。

第一百二十四条董事会每年至少在上下两个半第一百三十条董事会每年至少在上下两个半年度各召开

年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会一次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面议召开10日以前书面通知全体董事和监事。通知全体董事。

第一百二十五条代表1/10以上表决权的股东、第一百三十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董

1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

集和主持董事会会议。

第一百二十七条董事会会议通知包括以下内第一百三十三条董事会会议通知包括以下内容：

容：（一）会议日期和地点；

（一）会议日期和地点；（二）会议期限；

（二）会议期限；（三）事由及议题；

（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。

（四）发出通知的日期。

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需

18要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取

消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第一百三十二条董事会决议表决方式为：记名第一百三十八条董事会决议表决方式为：记名方式投票表

方式投票表决，每一名董事有一票表决权。决，每一名董事有一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用现下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会场、视频、电话、电子邮件、传真等方式进行并作出决议，董事签字。并由参会董事签字。

第三节独立董事

第一百四十三条独立董事应按照法律、行政法规、中国证

监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百四十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得

担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者

是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的

股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

新增（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属

企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企

业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制

19人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制

且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

第一百四十五条独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十六条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全

体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十八条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司独立董事相关制度规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

20（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司独立董事相关制度规定的其他事项。

第一百五十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十九条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董

事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会第一百五十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百五十二条审计委审计委员会成员为3名，为不在公

司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任审计委员会主任（召集人），负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，报请董事会批准产生。

第一百五十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，主要职权如下：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告、财务会计报告以及内部控制评价报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）审议聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事新增务所；

（三）审议聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）审议因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。

第一百五十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两

名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

21审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十五条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议提名或者任免董事；

（三）聘任或者解聘高级管理人员；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十六条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主

要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

董事会授权的其他事宜；

法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。

第一百五十七条战略委员会要负责对公司中长期发展规划

和重大投资决策进行研究并提出建议：

（一）对公司中长期发展规划进行研究并提出建议；

（二）对公司年度经营计划、投资计划是否符合公司发展战略进行评审；

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（四）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对公司预算编制的总原则提出建议；监督公司财务主

管部门结合公司中长期发展规划开展预算编制、审议、实施、考核和修改工作；听取公司财务主管部门对预算的执行情况报告，并向公司董事会报告；

（七）监督公司规划主管部门对战略规划研究、编制、实施、评估建立闭环管理系统；听取规划部门汇报，提出建议，并向董事会报告；

22（八）听取公司规划主管部门对战略规划、已完成的重大投

资项目和上年度出现重大问题、存在重大风险的投资项目的报告，提出建议，并向董事会报告；

（九）听取公司规划主管部门对董事会决策的投资项目进行

跟踪、落实及开展后评价的报告，并向董事会报告；

（十）对以上事项的实施进行检查；

（十一）董事会授权的其他事宜。

第一百五十八条董事会专门委员会具体人员组成、决策程

序、议事规则以公司相关制度规定为准，但制度规定不得与本章程规定冲突。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十七条公司设总经理1名，由董事会第一百五十九条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。总经理聘任或解聘。总经理对董事会负责，向董事会报对董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会的监督管理告工作，接受董事会的监督管理和监事会（监事）和审计委员会的监督。

的监督。

第一百四十条在公司控股股东、实际控制人单位第一百六十二条在公司控股股东、实际控制人单位担任除

担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十一条总经理每届任期三年，连聘可第一百六十三条高级管理人员每届任期三年，连聘可以连以连任。任。

第一百四十四条总经理工作细则包括下列内第一百六十六条总经理工作细则包括下列内容：……（三）

容：……（三）公司资金、资产运用，签订重大公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制审计委员会的报告制度……度……

第一百七十条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事

会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百七十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者新增重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百四十八条本章程第一百零三条关于不得删除

担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十九条监事应当遵守法律、行政法规

23和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不

得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

监事应当在其就任之日起三日内，与公司签订保密协议，严格履行保守国防秘密和公司商业秘密的义务。监事对国家秘密和公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第一百五十条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十二条监事应当保证公司披露的信息

真实、准确、完整。

第一百五十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十四条监事不得利用其关联关系损害

公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十五条监事执行公司职务时违反法

律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十六条公司设监事会。监事会由3名

监事组成，监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和1名职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。

第一百五十七条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行

为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。要求董事、高级管理人员提交执行职务的

24报告；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十八条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百六十条监事会应当将所议事项的决定做

成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百六十一条监事会会议通知包括以下内

容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十四条公司党委设书记1名，党委委员第一百七十五条公司党委设书记1名，党委委员若干名。

若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任。董事长、党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委委员符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

第一百六十五条公司党委发挥领导作用，“把方第一百七十六条公司党委发挥领导作用，“把方向、管大局、向、管大局、促落实”，依照规定讨论和决定企业促落实”，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责重大事项。主要职责是：……（三）研究讨论企是：……（三）研究讨论企业中长期发展规划等重大经营管业中长期发展规划等重大经营管理事项，支持股理事项，支持股东、董事会和经理层依法行使职权……东、董事会、监事会和经理层依法行使职权。批准公司涉及本章程规定的党委主要职责的重要专

项制度……

25第一百六十七条坚持和完善“双向进入、交叉第一百七十八条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可照有关规定和程序进入党委……

以依照有关规定和程序进入党委……

第一百八十条公司依照法律规定，健全以职工代第一百八十条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为

表大会为基本形式的民主管理制度……坚持和完基本形式的民主管理制度……坚持和完善职工董事制度，维善职工董事制度、职工监事制度，维护职工代表护职工代表有序参与公司治理的权益。

有序参与公司治理的权益。

第一百七十五条公司除法定的会计账簿外，将第一百八十六条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账

不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

义开立账户存储。

第一百八十七条公司分配当年税后利润时，应第一百八十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润

当提取利润的10%列入公司法定公积金……的10%列入公司法定公积金……股东会违反《公司法》向股

公司持有的本公司股份不参与分配利润。东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十七条公司的公积金用于弥补公司的第一百八十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将按照规定使用资本公积金。

不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增公司（含控股子公司）承接的、国家投资采取资前公司注册资本的25%。

本金注入方式的项目，项目竣工验收后形成的国有资产转增为国有资本公积或国有股权，由中国航空工业集团有限公司独享。在依法履行审批、决策程序后，中国航空工业集团有限公司（或中国航空工业集团指定的所属公司）可依据法律、法规及规范性文件允许的方式享有该等权益。

第一百七十九条公司利润分配政策为：……（三）第一百九十条公司利润分配政策为：……（三）利润分配利润分配的程序的程序

公司经营管理层、公司董事会应结合公司盈利情公司经营管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需

况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分求和股东回报规划提出合理的利润分配建议和预案并经董

配建议和预案并经董事会审议通过后提请股东会事会审议通过后提请股东会审议，由独立董事及审计委员会审议，由独立董事及监事会对提请股东会审议的对提请股东会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书利润分配政策预案进行审核并出具书面意见……面意见……

第一百八十一条公司实行内部审计制度，配备第一百九十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果内部审计监督。运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十二条公司内部审计制度和审计人员第一百九十三条内部审计机构向董事会负责。内部审计机的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督

26向董事会负责并报告工作。检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机

构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百九十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由

内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增

第一百九十六条审计委员会与会计师事务所、国家审计机

构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百九十二条公司召开董事会的会议通知，第二百零五条公司召开董事会的会议通知，以现场送达、以传真、信函等书面进行。邮件、电子邮件、公告、传真等方式进行。

第一百九十三条公司召开监事会的会议通知，删除

以传真、信函等书面进行。

第一百九十四条公司通知以专人送出的，由被第二百零六条公司通知以现场送达的，由被送达人在送达

送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司达日期；公司通知以电子邮件或传真方式送出的，以送出当通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊达日期。登日为送达日期。

第一百九十六条公司指定《中国证券报》《上海第二百零八条公司选择至少一种中国证监会指定的报刊作证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站为刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；指定上海证券

登公司公告和其他需要披露信息的媒体，公告应交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要至少在上述一种报刊上刊登。披露信息的网络媒体。

第二百一十条公司合并支付的价款不超过本公司净资产

百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除新增外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十八条公司合并，应当由合并各方签第二百一十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权议之日起10日内通知债权人，并于30日内依据本章程第二人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》百零八条规定中选定媒体或者国家企业信用信息公示系统《证券时报》之中的一种报纸上公告。债权人自上进行公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提者提供相应的担保。

供相应的担保。

第二百条公司分立，其财产作相应的分割。第二百一十三条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内依据本人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》章程第二百零八条规定中选定媒体或者国家企业信用信息《证券时报》之中的一种报纸上公告。公示系统上进行公告。

第二百零二条公司需要减少注册资本时，必须第二百一十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产

27编制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权

内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上人，并于30日内依据本章程第二百零八条规定中选定媒体海证券报》《证券时报》之中的一种报纸上公告。或者国家企业信用信息公示系统上进行公告。债权人自接到债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

额。

第二百一十六条公司依照本条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十五

条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第二百零八条规定中选定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任新增

意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百一十七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不

享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百零四条公司因下列原因解散：（一）本章第二百二十条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的

程规定的其他解散事由出现……营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现……公

司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零五条公司有本章程第二百零四条第第二百二十一条公司有本章程第二百二十条第（一）项、

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议改本章程或者经股东会决议而存续。

的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百零六条公司因本章程第二百零四条第第二百二十二条公司因本章程第二百二十条第（一）项、

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者算组由董事或者股东会确定的人员组成。

股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员失的，应当承担赔偿责任。

组成清算组进行清算。

第二百零八条清算组应当自成立之日起10日第二百二十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债

28内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》《上权人，并于60日内在本章程第二百零八条规定中选定媒体海证券报》《证券时报》之中的一种报纸上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其内，向清算组申报其债权……债权……

第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资第二百二十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移清算事务移交给人民法院。交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十一条公司清算结束后，清算组应当第二百二十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报

制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公请注销公司登记。

司终止。

第二百一十八条释义第二百三十四条释义

……（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，……（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间及可能导致公司利益转移的其他关系……

接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系……