董事会向经理层授权管理办法

第一章总则

第一条为进一步建立贵州贵航汽车零部件股份有限公

司（以下简称公司）科学规范的决策机制，明确董事会对经理层的授权事项，提高工作效率，确保公司规范化运作，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件，证券监管机构、国有资产管理及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称“授权”是指董事会依据相关法律

法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，在一定条件和范围内，将其职权中的部分事项的决定权授予经理层决定。

第三条董事会对经理层的授权应当遵循下列原则：

（一）应在维护公司、股东和债权人的合法权益，提高

决策和经营效率，保证公司经营管理规范化、科学化、程序化的原则下，对经理层进行授权；

（二）不得将法定由董事会行使的职权授予经理层行使;

（三）授权事项可根据内外部因素的变化情况和经营管

理工作的需要，适时调整。

第四条董事会对经理层的授权，在特殊情况下，也可采用临时一次性专项授权方式进行，对董事会决策后事项的相关实施流程的必要决策进行授权。

第五条凡本办法未涉及的授权事项，按照《公司法》、《公司章程》的规定执行。

第二章管理机制

第六条授权事项分为长期授权事项及临时授权事项。

长期授权事项为《公司章程》《总经理工作细则》以及授权

决策事项清单规定的决策事项，临时授权事项由董事会通过董事会决议等方式向经理层授权。

第七条公司经理层应严格按照授权范围行使职权，授

权事项按规定决策后，由总经理负责组织实施。其中，需经党委会前置审议的事项，需经党委会研究同意后，方能提交总经理办公会进行决策。

第八条经理层在行使职权时，不得变更或者超越授权范围，同时须定期向董事会报告授权决策执行情况。董事会有权对经理层的决策过程及执行情况进行监督。

第九条授权采用书面方式，包括相关制度、决议、决

定、通知、授权书、授权清单等。

第三章权限条件

第十条经理层在授权范围内有下列行为，致使公司遭

受严重损失的，应承担相应责任：（一）在授权范围内作出的决定违反法律法规或公司章程；

（二）未履行或未正确履行职责导致决策失误；

（三）超越授权范围作出决策。

第十一条经理层决定公司“三重一大”事项必须经党

委研究讨论后，再作出决定。涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。

第十二条公司经理层应将授权行使情况向公司董事会报告。总经理以年度工作报告形式将上一年度公司董事会授权事项执行情况向公司董事会书面汇报。公司董事会或审计委员会有要求时，总经理应根据其要求提交临时报告。

第十三条出现以下情形时授权终止：

（一）被授权事项完成或者被取消；

（二）公司经理层或董事会提出，经原批准程序批准；

（三）经理层无法正常行使权限；

（四）其他需要终止的情形。

第十四条授权的变更、撤销、终止，经原授权批准程

序审议通过后，以书面形式予以确认。

第四章附则

第十五条本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法

规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。本办法与《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》有冲突时，应按有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

第十六条本办法经公司董事会审议通过后生效。原《贵航股份董事会向经理层授权管理办法》（贵航股份规〔2021〕

68号）废止。

第十七条本办法由公司董事会负责解释。