长园科技集团股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议文件

2025年第四次临时股东大会

会议文件

长园科技集团股份有限公司

二〇二五年八月长园科技集团股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议文件长园科技集团股份有限公司

2025年第四次临时股东大会

会议议程

现场会议时间：2025年8月22日14:00

主持人：吴启权

一、宣布会议开始，介绍出席会议的股东情况

二、宣读会议议程

三、进入议程

议程一：宣读议案

议案一：《关于补选公司独立董事的议案》（关天鹉）

议案二：《关于选举郑丽惠为第九届董事会独立董事的议案》

议案三：《关于开展保理融资业务暨关联交易的议案》

议程二：股东发言

议程三：推举2名股东代表参与计票、监票

议程四：发放表决票，与会股东对上述议案进行投票表决议程五：2名股东代表、监事代表、律师与工作人员进行计票、监票

议程六：主持人现场宣读表决结果

议程七：律师宣读法律意见书

四、宣布会议结束，散会

1长园科技集团股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议文件

议案一长园科技集团股份有限公司

关于补选公司独立董事的议案（关天鹉）

各位股东：

长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年7月28日收到公司独立董事丘运良先生提交的书面辞职报告，丘运良先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务及董事会各专门委员会中的所有职务。

根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，经公司2025年第五次独立董事专门会议事前审查，公司于2025年8月6日召开

第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，公司

董事会提名关天鹉先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止，并将该事项提交公司2025

年第四次临时股东大会审议。关天鹉先生独立董事候选人资格已由上海证券交易所无异议通过。

关天鹉先生简历如下：

关天鹉，男，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师。1981年7月至1991年7月，罗定市职业中学教师；1991年7月至1993年9月，罗定市经济委员会副科长；1993年9月至1998年9月，顺德市会计师事务所从事审计评估工作；1998年9月至2015年6月，历任广东万家乐股份有限公司财务经理、财务总监及审计部总经理助理；2015年6月至今，在佛山市中正诚会计师事务所有限公司从事审计、评估工作；2018年7月至2025年7月，任广东海川智能机器股份有限公司独立董事；2021年7月至今，任蒙娜丽莎集团股份有限公司独立董事；2020年11月至2024年11月，任广东宏石激光技术股份有限公司独立董事；2022年7月至今，任深圳市科思科技股份有限公司独立董事；2022年7月至2025年5月，担任广东顺控城投置业有限公司、广东顺德科创管理集团有限公司、佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司、广东顺

控铁路投资开发有限公司、佛山新城投资发展有限公司董事。

2长园科技集团股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议文件

关天鹉先生未持有公司股票，其具备独立董事任职资格，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形，不存在《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等规定的不得担任上市公司独立董事的情形，与公司之间不存在任何影响其独立性的关系。

现将以上议案提交股东大会审议。本议案与议案二《关于选举郑丽惠为第九届董事会独立董事的议案》为互斥议案，股东或其代理人不得对本议案与议案二同时投同意票。股东或其代理人对本议案与议案二同时投同意票的，对本议案与议案二的投票均不视为有效投票。

长园科技集团股份有限公司董事会

二〇二五年八月

3长园科技集团股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议文件

议案二长园科技集团股份有限公司关于选举郑丽惠为第九届董事会独立董事的议案

各位股东：

依据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律法规的规定，作为持有长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）已发行股份

1%以上的股东（持有公司股份171238247股，占公司总股本的12.98%），珠

海格力金融投资管理有限公司提请在2025年第四次临时股东大会上增加审议

《关于选举郑丽惠为第九届董事会独立董事的议案》，具体内容如下：

提名郑丽惠女士为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

候选人简历如下：郑丽惠，女，1973年12月出生，中国籍，无境外永久居留权，研究生学历，正高级会计师、注册会计师、注册评估师、注册税务师。曾任福建省财政厅科员，福建华兴会计师事务所有限公司专业标准部经理、董事、副主任会计师，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人；现任大华会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所负责人、执行合伙人。郑女士拥有丰富的独立董事履职经验，曾先后任职山东鲁阳节能材料股份有限公司（002088）、广东世荣兆业股份有限公司（002016）、珠海华金资本股份有限公司（000532）、国

脉科技股份有限公司（002093）、福建海峡环保集团股份有限公司（603817）、

福建三木集团股份有限公司（000632）等境内上市公司的独立董事职务。截至目前，郑丽惠女士未持有公司股票。

郑丽惠女士具备担任公司独立董事的任职条件和履职能力，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第1号——规范运作》等规定的不得担任上市公司独立董事的情形，与公司之间不存在任何影响其独立性的关系。

公司于2025年8月7日召开2025年第六次独立董事专门会议就格力金投提

4长园科技集团股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议文件名的独立董事候选人进行资格审查，审议通过了《关于独立董事候选人资格审查的议案》。候选人郑丽惠女士独立董事候选人资格已由上海证券交易所无异议通过。

现将以上议案提交股东大会审议。本议案与议案一《关于补选公司独立董事的议案》（关天鹉）为互斥议案，股东或其代理人不得对本议案与议案一同时投同意票。股东或其代理人对本议案与议案一同时投同意票的，对本议案与议案一的投票均不视为有效投票。

长园科技集团股份有限公司董事会

二〇二五年八月

5长园科技集团股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议文件

议案三长园科技集团股份有限公司关于开展保理融资业务暨关联交易的议案

各位股东：

一、关联交易及担保情况概述

（一）关联交易及担保的基本情况基于公司经营需求，公司拟向珠海横琴金投商业保理有限公司（以下简称“横琴金投保理”）申请保理额度不超过5亿元（含5亿元），期限为1年，利率参照市场行情由双方协商确定。该合计额度由包括但不限于公司及公司子公司长园深瑞继保自动化有限公司（以下简称“长园深瑞”）、珠海市运泰利自动化设备

有限公司（以下简称“珠海运泰利”）、长园科技供应链管理（深圳）有限公司（以下简称“长园供应链”）、长园电力技术有限公司（以下简称“长园电力”）、

珠海达明科技有限公司（以下简称“达明科技”）、珠海达明智能装备有限公司（以下简称“达明装备”）、长园智能装备（广东）有限公司（以下简称“长园智能装备”）以及公司控股子公司长园共创电力安全技术股份有限公司（以下简称“长园共创”）开展保理融资业务。其中公司子公司（包括全资子公司及控股子公司，下同）在开展上述保理业务时，公司对于子公司所涉及的全部保理业务提供连带责任保证担保。控股子公司长园共创其他股东未提供担保。

珠海格力金融投资管理有限公司（以下简称“格力金投”）及其一致行动人

珠海保税区金诺信贸易有限公司（以下简称“金诺信”）合计持有公司14.38%股份。珠海格力集团有限公司（以下简称“格力集团”）原同为格力金投及金诺信控股股东。格力金投控股股东变更为珠海科技产业集团有限公司（以下简称“珠海科技集团”），珠海华发集团有限公司持有珠海科技集团60%股权，格力集团持有珠海科技集团40%股权。横琴金投保理为格力集团控股子公司，根据《股票上市规则》6.3.3条的规定，横琴金投保理与公司具有关联关系，本次交易构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期

6长园科技集团股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议文件

经审计净资产绝对值5%以上。

（二）内部决策程序公司2025年第五次独立董事专门会议审议通过了《关于开展保理融资业务暨关联交易的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。独立董事认为：本次公司向横琴金投保理申请开展保理融资业务，有利于实现公司融资多元化，通过多种融资渠道，进一步提高公司整体的流动性能力和抗风险能力，保障经营活动的有序开展。本次关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，也不会对公司独立性构成影响，我们同意将本事项提交董事会审议。

2025年8月6日公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于开展保理融资业务暨关联交易的议案》，并同意将前述议案提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，董事邓湘湘、陈美川为关联董事，对该议案回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，该事项为特别决议事项，须经出席股东大会非关联股东所持有的有效表决权的三分之二以上通过。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、企业名称：珠海横琴金投商业保理有限公司

2、企业性质：有限责任公司(法人独资)

3、成立日期：2019-03-19

4、注册资本：50000万人民币

5、法定代表人：郭凯皓

6、地址：珠海市横琴新区环岛东路3000号2805办公

7、主要股东：横琴金融投资集团有限公司（简称“横琴金投”）持有珠海横琴金投商业保理有限公司100%股权。（注：珠海格力集团有限公司持有横琴金投90%股权，广东省财政厅持有横琴金投10%股权）8、经营范围：许可项目：商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

9、主要财务数据

单位：万元

7长园科技集团股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议文件

2024年12月31日2025年6月30日

项目（经审计）（未经审计）

资产总额529444.54733577.86

负债总额461920.38631489.53

资产负债率87.25%86.08%

净资产67524.1767524.17

营业收入25765.2415610.96

净利润5900.464564.16

10、资信情况：非失信被执行人

（二）关联关系说明

格力金投及其一致行动人金诺信合计持有公司14.38%股份，过去十二个月内格力金投、金诺信、横琴金投保理同受珠海格力集团有限公司控制。根据《股票上市规则》6.3.3条的规定，横琴金投保理与公司具有关联关系。

三、被担保人基本情况

（一）基本情况

1、长园深瑞

?法人被担保人类型

□其他______________（请注明）被担保人名称长园深瑞继保自动化有限公司

?全资子公司

被担保人类型及上市公□控股子公司

司持股情况□参股公司

□其他______________（请注明）

主要股东及持股比例公司持有长园深瑞100%股权。

法定代表人孙美扬

统一社会信用代码 91440300192275518E

成立时间1994-06-30注册地深圳市南山区高新技术产业园北区科技北一路13号注册资本100000万元公司类型有限责任公司

电力自动化保护控制系统及设备、电力系统安全稳定控

制装置及实验设备、输配电及控制系统及设备、信息及经营范围

通信系统及设备、电气机械及电力电子设备、电力监测

及运检监控系统及设备、电源系统及设备、时间同步系

8长园科技集团股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议文件

统及设备、网络安全监测系统及设备、机器人、交换机、

仪器仪表的技术研发、设计、销售、技术咨询及技术服务；计算机系统集成；储能系统及设备、电池管理系统

及设备、新能源汽车充换电设施、综合能源管控系统及

设备的技术研发、设计、销售及技术服务等。

2025年3月31日

2024年12月31日项目/2025年1-3月（未/2024年度（经审计）经审计）

资产总额827395.63767077.32

主要财务指标（万元）负债总额513697.89457393.12

资产净额313697.73309684.20

营业收入69686.27346282.83

净利润4013.7330790.11

2、珠海运泰利

?法人被担保人类型

□其他______________（请注明）被担保人名称珠海市运泰利自动化设备有限公司

?全资子公司

被担保人类型及上市公□控股子公司

司持股情况□参股公司

□其他______________（请注明）

主要股东及持股比例公司持有珠海运泰利100%股权。

法定代表人吴启权统一社会信用代码914404007673027928

成立时间2004-09-18

注册地 珠海市斗门区新青科技工业园内 B型厂房注册资本34610万元公司类型有限责任公司

一般项目：电子元器件与机电组件设备制造；机械设备租赁；五金产品批发；通用设备修理；五金产品制造；

电子元器件制造；工程和技术研究和试验发展；工业自经营范围动控制系统装置制造；电力电子元器件制造；终端测试设备销售；人工智能公共数据平台；计算机软硬件及外围设备制造；技术进出口；货物进出口；进出口代理；

实验分析仪器制造等。

主要财务指标（万元）项目2025年3月31日2024年12月31日

9长园科技集团股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议文件

/2025年1-3月（未/2024年度（经审计）经审计）

资产总额520152.72408582.21

负债总额460374.44345948.48

资产净额59778.2862633.73

营业收入32795.98229422.42

净利润-3395.13-14136.40

3、长园供应链

?法人被担保人类型

□其他______________（请注明）

被担保人名称长园科技供应链管理(深圳)有限公司

?全资子公司

被担保人类型及上市公□控股子公司

司持股情况□参股公司

□其他______________（请注明）

公司全资子公司长园(珠海)控股发展有限公司持有长园主要股东及持股比例

供应链100%股权。

法定代表人姚泽

统一社会信用代码 91440300MA5GXQ4M7R

成立时间2021-08-12深圳市南山区粤海街道科技园社区高新中一道2号长园注册地新材料港6栋5楼注册资本5000万元公司类型有限责任公司

一般经营项目是：供应链管理服务；企业管理；金属材料销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；表面功能材料销售；机械设备销售；五金

产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电经营范围气设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；仪器仪表销售；金属制品销售；办公设备销售；

电子元器件批发；智能基础制造装备销售；智能物料搬运装备销售等。

2025年3月31日

2024年12月31日项目/2025年1-3月（未主要财务指标（万元）/2024年度（经审计）经审计）

资产总额550087.83169743.02

10长园科技集团股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议文件

负债总额554733.51173893.29

资产净额-4645.67-4150.27

营业收入39293.86213170.12

净利润-495.40-4859.13

4、达明科技

?法人被担保人类型

□其他______________（请注明）被担保人名称珠海达明科技有限公司

?全资子公司

被担保人类型及上市公□控股子公司

司持股情况□参股公司

□其他______________（请注明）

主要股东及持股比例公司全资子公司珠海运泰利持有其100%股权。

法定代表人周波勇

统一社会信用代码 91440400324889846A

成立时间2014-12-26注册地珠海市高新区唐家湾镇科技八路5号4栋

注册资本2100.328万元公司类型有限责任公司

一般项目：软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；

数据处理和存储支持服务；工业机器人制造；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子专用

经营范围材料研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；

新能源汽车生产测试设备销售；机械设备研发；机械设备销售；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；工业自动控制系统装置制造等。

2025年3月31日

2024年12月31日项目/2025年1-3月（未/2024年度（经审计）经审计）

资产总额138427.33146771.12

主要财务指标（万元）负债总额67663.5974978.29

资产净额70763.7471792.82

营业收入1654.5154515.34

净利润-1029.083365.85

11长园科技集团股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议文件

5、长园电力

?法人被担保人类型

□其他______________（请注明）被担保人名称长园电力技术有限公司

?全资子公司

被担保人类型及上市公□控股子公司

司持股情况□参股公司

□其他______________（请注明）

主要股东及持股比例公司持有长园电力100%股权。

法定代表人姚泽

统一社会信用代码 91440400792992481F

成立时间2006-09-15注册地珠海市高新区科技创新海岸第二期金峰北路89号厂房注册资本33005万元公司类型有限责任公司

一般项目：配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；物联网设备制造；物联网设备销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；环境保护监测；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；智能仪器仪表制

经营范围造；智能仪器仪表销售等。一般项目：配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；物联网设备制造；物联网设备销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；环境保护监测；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售等。

2025年3月31日

2024年12月31日项目/2025年1-3月（未/2024年度（经审计）经审计）

资产总额169732.91130120.27

主要财务指标（万元）负债总额125263.0885099.67

资产净额44469.8345020.60

营业收入11065.6869466.44

净利润-550.7768.30

12长园科技集团股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议文件

6、长园共创

?法人被担保人类型

□其他______________（请注明）被担保人名称长园共创电力安全技术股份有限公司

□全资子公司

被担保人类型及上市公?控股子公司

司持股情况□参股公司

□其他______________（请注明）

公司持有长园共创98.30%股权，员工持股平台珠海市汇主要股东及持股比例智共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有长园共

创1.7%股权。

法定代表人王贺

统一社会信用代码 91440400617510852J

成立时间1993-06-01

注册地 珠海市高新区科技创新海岸三期科技六路 11 号 A 栋注册资本10000万元公司类型股份有限公司

一般项目：工业自动控制系统装置制造；配电开关控制

设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；工业自动控制系统装置销售；在线能源监测技术研发；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开经营范围关控制设备制造；软件开发；软件销售；物联网技术研发；物联网设备销售；物联网技术服务；物联网设备制造；物联网应用服务等。许可项目：安全技术防范系统设计施工服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；安全系统监控服务等。

2025年3月31日

2024年12月31日项目/2025年1-3月（未/2024年度（经审计）经审计）

资产总额216946.60185130.18

主要财务指标（万元）负债总额141950.08110035.33

资产净额74996.5175094.85

营业收入10795.8087097.18

净利润-152.107208.36

7、达明装备

13长园科技集团股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议文件

?法人被担保人类型

□其他______________（请注明）被担保人名称珠海达明智能装备有限公司

?全资子公司

被担保人类型及上市公□控股子公司

司持股情况□参股公司

□其他______________（请注明）

主要股东及持股比例公司全资子公司珠海运泰利持有其100%股权。

法定代表人郑立新

统一社会信用代码 91440403MAD6J5EQ59

成立时间2023-12-01

珠海市斗门区井岸镇新青五路11号3栋（厂房二）一楼、注册地二楼注册资本2000万元公司类型有限责任公司

一般项目：智能基础制造装备制造；工业机器人制造；

工业自动控制系统装置制造；工业控制计算机及系统制造；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；数据处经营范围理和存储支持服务；电子元器件制造；电子元器件批发；

电子元器件零售；电子专用材料研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）等。

2025年3月31日

2024年12月31日项目/2025年1-3月（未/2024年度（经审计）经审计）

资产总额45990.9246263.45

主要财务指标（万元）负债总额51296.8250383.24

资产净额-5305.90-4119.79

营业收入1075.8819177.64

净利润-1186.11-4593.58

8、长园智能装备

?法人被担保人类型

□其他______________（请注明）

被担保人名称长园智能装备（广东）有限公司

?全资子公司被担保人类型及上市公

□控股子公司司持股情况

□参股公司

14长园科技集团股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议文件

□其他______________（请注明）

公司全资子公司长园智能装备（河南）有限公司持有其主要股东及持股比例

100%股权。

法定代表人熊胜辉

统一社会信用代码 91440400MACGEMFX51

成立时间2023-04-29注册地珠海市高新区唐家湾镇金鼎金环东路88号5栋302房注册资本1000万元公司类型有限责任公司

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；城市配送

运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工业自经营范围动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术服务；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；

数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售等。

2025年3月31日

2024年12月31日项目/2025年1-3月（未/2024年度（经审计）经审计）

资产总额286210.54152132.30

主要财务指标（万元）负债总额298289.77162234.95

资产净额-12079.23-10102.65

营业收入24979.84116255.86

净利润-1976.57-9214.61

（二）被担保人失信情况前述被担保人不属于失信被执行人。

四、交易必要性和合理性

本次保理融资业务利率参照市场行情并经双方协商确定，利息按季度偿还，本金到期一次性偿还。保理机构的利率定价主要依据其资金成本并结合对具体客户的资质和业务风险综合评价确定。公司向横琴金投保理等商业保理公司进行询价了解市场保理业务的利率水平，定价具有合理性、公允性。

本次公司向横琴金投保理申请保理融资额度，有利于提高公司整体的流动性

15长园科技集团股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议文件

和抗风险能力，保障经营活动的有序开展。本次关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖。本次关联交易不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

公司申请保理融资额度并由公司及子公司开展保理融资业务，公司提供保证担保，符合公司实际情况。担保对象长园共创非公司全资子公司，其他股东为其员工持股平台，不为本次融资事项提供担保；珠海运泰利、长园供应链、长园电力、达明装备、长园智能装备为公司全资子公司，资产负债率超过70%。公司能对前述担保对象保持良好控制，可以及时掌握其资信状况，本次提供担保事项风险可控。

五、董事会意见2025年8月6日公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于开展保理融资业务暨关联交易的议案》，并同意将前述议案提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，董事邓湘湘、陈美川为关联董事，对该议案回避表决。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司及控股子公司对外担保总额约为655600.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为160.45%，占公司最近一期经审计总资产的比例为42.12%。

公司及控股子公司对外担保余额为368118.25万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为90.09%，占公司最近一期经审计总资产的比例为23.65%。公司及控股子公司对外担保均为对公司控股子公司提供的担保，除对控股子公司担保外，公司不存在其他对外担保。

现将以上议案提交股东大会审议。

长园科技集团股份有限公司董事会

二〇二五年八月

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