长园科技集团股份有限公司2026年第二次临时股东会会议文件

2026年第二次临时股东会

会议文件

长园科技集团股份有限公司

二〇二六年一月长园科技集团股份有限公司2026年第二次临时股东会会议文件长园科技集团股份有限公司

2026年第二次临时股东会

会议议程

现场会议时间：2026年2月12日14:00

主持人：杨涛

一、宣布会议开始，介绍出席会议的股东情况

二、宣读会议议程

三、进入议程

议程一：宣读议案

议案一：《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

议案二：《关于2025年度董事薪酬方案的议案》

议程二：股东发言

议程三：推举2名股东代表参与计票、监票

议程四：发放表决票，与会股东对上述议案进行投票表决议程五：2名股东代表、律师与工作人员进行计票、监票

议程六：主持人现场宣读表决结果

议程七：律师宣读法律意见书

四、宣布会议结束，散会

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议案一长园科技集团股份有限公司

关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东：

为完善长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人

员的薪酬管理，建立有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，公司根据最新发布的《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的

相关规定，并结合公司的实际情况，制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，制度文件详见附件。

以上议案，请予审议。

长园科技集团股份有限公司董事会

二〇二六年一月

附件：《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

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议案二长园科技集团股份有限公司关于2025年度董事薪酬方案的议案

各位股东：

长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月26日召开第七届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，逐项审议了《关于2025年度董事、高级管理人员薪酬认定的议案》，薪酬与考核委员会制定公司时任/在任董事、高级管理人员2025年度薪酬方案及绩效考核方案，并将相关方案提交公司董事会审议。2026年1月27日，公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2025年度董事薪酬方案的议案》，就时任/在任董事2025年度薪酬方案进行审议，并将董事2025年度薪酬方案提交股东会审议。

2025年度公司董事薪酬基数合计不超过973.66万元，其中在公司担任其他

职务的董事（含职工代表董事）2025年度薪酬基数合计不超过497.96万元。各时任/在任董事薪酬具体确定标准如下：

（一）关于原董事长乔文健2025年度薪酬方案

原董事长乔文健2025年度薪酬总额为不超过205万元（税前），由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成，绩效薪酬基数占比不低于基本薪酬与绩效薪酬基数总额的百分之五十，绩效考核指标包括公司业绩目标、发展战略、资金及现金流管理、内部控制、信息披露及投资者关系管理等。绩效薪酬具体发放金额将由薪酬与考核委员会依据绩效考核指标得分和绩效薪酬基数确定，并提交董事会、股东会审议。

（二）关于原董事长吴启权2025年度薪酬方案

原董事长吴启权分别于2025年4月25日、2025年9月12日辞去公司总裁

及董事长职务，其2025年基本薪酬为不超过165.10万元（税前），按照其2024年基本薪酬及2025年任职时间加权计算确定；绩效薪酬基数0元。

（三）关于董事邓湘湘2025年度薪酬方案

董事邓湘湘兼任公司副总裁，其根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不

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再领取董事职务津贴。董事邓湘湘2025年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成，绩效薪酬基数占比不低于基本薪酬与绩效薪酬基数总额的百分之五十。绩效考核指标包括公司业绩目标、资金及现金流管理、内部控制、信息披露及个人分管工作相关指标。绩效薪酬具体发放金额将由薪酬与考核委员会依据绩效考核指标得分和绩效薪酬基数确定，并提交董事会、股东会审议。

（四）关于董事陈美川2025年度薪酬方案

董事陈美川兼任公司财务负责人，其根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取董事职务津贴。董事陈美川2025年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成，绩效薪酬基数占比不低于基本薪酬与绩效薪酬基数总额的百分之五十。

绩效考核指标包括公司业绩目标、资金及现金流管理、内部控制、信息披露及个人分管工作相关指标。绩效薪酬具体发放金额将由薪酬与考核委员会依据绩效考核指标得分和绩效薪酬基数确定，并提交董事会、股东会审议。

（五）关于职工代表董事张广嘉2025年度薪酬方案

职工代表董事张广嘉根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取董事职务津贴。职工代表董事张广嘉2025年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成，绩效薪酬基数占比不低于基本薪酬与绩效薪酬基数总额的百分之五十。绩效考核指标包括公司业绩目标、任职公司业绩目标及个人分管工作相关指标等。绩效薪酬具体发放金额将由薪酬与考核委员会依据绩效考核指标得分和绩效薪酬

基数确定，并提交董事会、股东会审议。

（六）关于职工代表董事熊胜辉2025年度薪酬方案

职工代表董事熊胜辉根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取董事职务津贴。职工代表董事熊胜辉2025年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成，绩效薪酬基数占比不低于基本薪酬与绩效薪酬基数总额的百分之五十。绩效考核指标包括公司业绩目标、任职公司业绩目标及个人分管工作相关指标等。绩效薪酬具体发放金额将由薪酬与考核委员会依据绩效考核指标得分和绩效薪酬

基数确定，并提交董事会、股东会审议。

（七）关于独立董事及不在公司担任其他职务的董事2025年度薪酬方案

根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》中的相关规定，2025年度公司拟给予每位独立董事津贴为人民币2.2万元/月（税前），独立董事参加

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公司董事会和股东会的差旅费按公司规定报销。

其他不在公司担任其他工作职务的董事2025年度领取董事津贴2.2万元/月（税前），其参加公司董事会和股东会的差旅费按公司规定报销。

以上议案，请予审议。与本议案中各子议案涉及人员具有关联关系的股东应对相关子议案回避表决。

长园科技集团股份有限公司董事会

二〇二六年一月

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附件：

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董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条目的

为完善长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人

员的薪酬管理，建立有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，推动公司战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《长园科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规及公司内部

制度的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条原则

（一）收入水平与公司规模、业绩相符，同时考虑市场薪酬水平，保持竞争力。

（二）责、权、利对等，薪酬与岗位价值、承担责任大小相符。

（三）短期激励与长期发展相结合，符合公司持续健康发展的目标。

（四）激励与约束并重，奖罚对等，薪酬发放与考核结果、奖惩措施挂钩。

第三条适用范围

本制度适用于公司董事和《公司章程》中规定的高级管理人员，高级管理人员包括公司总裁、副总裁、财务负责人及董事会秘书。

第二章管理机构

第四条公司董事的薪酬由股东会决定；高级管理人员的薪酬由董事会批准，并向股东会说明及予以充分披露。

第五条薪酬与考核委员会是董事会下设的委员会，负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

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第六条公司人力资源部、财务管理部、运营管理部等相关部门配合薪酬与考核

委员会进行董事、高级管理人员绩效考核与薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准

第七条公司董事薪酬根据其类别不同，按以下标准：

（一）独立董事：薪酬实行津贴制。独立董事津贴标准由董事会根据独立董

事所承担的风险责任及市场薪酬水平，结合公司的实际情况拟定方案，报股东会批准。独立董事行使职责所需的合理费用（如交通费、住宿费等）可由公司承担。

（二）非独立董事：在公司担任具体职务的非独立董事按本制度第八条领取薪酬；不在公司担任其他工作职务的董事，经股东会批准可以领取津贴，其行使职责所需的合理费用（如交通费、住宿费等）可由公司承担。

第八条在公司担任具体职务的董事、高级管理人员薪酬由薪酬与考核委员会统

一拟定方案，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬两部分构成，具体如下：

（一）基本薪酬：根据岗位的主要范围、职责、重要性、个人能力、地区及行业水平确定。

（二）绩效薪酬：与公司年度经营业绩目标、个人分管工作目标完成情况紧密挂钩，关注经营业绩增长、业绩下降、由盈转亏、亏损扩大、亏损减少等情形。

薪酬与考核委员会、董事会或股东会将依据年度综合考核结果核定发放，确保薪酬与实际经营成效同向联动。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第九条董事、高级管理人员的薪酬应服务于公司经营战略，随公司经营状况和

市场变化做相应调整，以适应公司进一步发展需要。薪酬调整依据为：

（一）公司经营状况。

（二）个人绩效表现，个人职位、职责调整等。

（三）公司发展战略或组织结构调整。

（四）同行业薪酬水平及增幅。

第十条公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十一条经薪酬与考核委员会提议，董事会、股东会审议批准，可为专门事项

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设立专项奖励或惩罚，作为对董事、高级管理人员薪酬的补充。

第十二条公司实施的各类中长期激励，其激励收入的确认、发放与归属，严格遵循经股东会批准的对应激励计划方案执行。

第四章绩效考核

第十三条薪酬与考核委员会根据公司年度经营目标及各董事、高级管理人员所

分管的工作范围，对董事和高级管理人员的薪酬政策、方案进行研究和审查。薪酬与考核委员会制定《绩效考核与薪酬方案》，并按程序经批准后执行。

第十四条薪酬与考核委员会依据《绩效考核与薪酬方案》对董事、高级管理人员进行考核。董事的考核结果和薪酬发放方案报股东会批准；高级管理人员考核结果和薪酬发放方案报董事会批准，并向股东会报告说明后，依据方案予以实施。

第十五条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理

人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第五章薪酬的发放与管理

第十六条薪酬支付方式

（一）独立董事和非独立董事津贴按月发放。

（二）董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放；绩效薪酬和中长期激励收

入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，先考核再兑现。

（三）董事、高级管理人员的绩效薪酬依据经审计的财务数据开展绩效评价，根据考核结果一次性计算与确定其总额，经董事会、股东会批准并在年度报告披露后，采取递延支付方式分次发放。递延支付年限为二年，第一年支付经核定总额的70%、第二年支付经核定总额的30%。

第十七条董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额。公司将按照国家规定，代

扣代缴个人所得税、社会保险及住房公积金等个人应承担的部分后，再将剩余部分发放给个人。

第十八条离职、岗位变动

（一）董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和绩效结果发放薪酬。

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（二）董事、高级管理人员发生岗位变动的，自变动之日起按新岗位标准执行薪酬。

第六章薪酬止付追索

第十九条因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，对董事、高级管理人

员绩效薪酬和中长期激励予以重新考核，并追回超额发放的税后绩效薪酬、税后中长期激励收益。

第二十条公司董事、高级管理人员在任职期间，若发生以下情形之一，公司有

权启动止付追索程序：

（一）未经董事会或股东会批准，擅自以公司财产为他人提供担保的或提供财务资助的。

（二）占用公司资金的。

（三）违反公司章程规定的忠实勤勉义务，给公司造成损失的。

（四）因其他严重违反公司各项规章制度或法律规定的行为给公司造成经济损失或损害公司声誉的。

（五）因重大违法违规行为被证券监管机构予以行政处罚或公开谴责的。

（六）法律法规或公司章程规定的其他情形。

第二十一条止付追索措施

（一）不予发放其未发放的绩效薪酬。

（二）追索回其行为发生期间已获得的税后绩效薪酬。

（三）取消其中长期激励资格，包括尚未解锁或尚未行权的股权、期权等。

（四）追索回其行为发生期间已获得的税后中长期激励收益。

第二十二条相关董事、高级管理人员应在收到公司退还已获得税后绩效薪酬、税后中长期激励收益书面通知之日起一个月内，将应退还的薪酬及收益退还至指定的公司账户。对于拒不退还的，公司有权在该等人员的基本薪酬中进行逐月抵扣，或启动相关法律程序进行追回。

第七章附则

第二十三条本制度未尽事宜或与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改

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后的《公司章程》不一致的，按国家相关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十四条本制度由公司董事会负责解释，经董事会审议通过并报股东会批准后生效实施。

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