ST长园:关于取消监事会、修订公司章程及其附件的公告

证券代码：600525 证券简称：ST长园公告编号：2025109

长园科技集团股份有限公司

关于取消监事会、修订公司章程及其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月11日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订公司章程及其附件的议案》，本议案需提交股东大会审议，且为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权的三分之二以上通过。现将相关事项公告如下：

一、关于取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等相关规定，公司拟取消监事会，不再设置监事，由公司董事会审计委员会承接监事会职权；同时结合公司实际情况，修订《公司章程（2025年1月）》及附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，《监事会议事规则》相应废止。

二、《公司章程》及附件修订情况

根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，将关于“股东大会”的表述统一调整为“股东会”、删除“监事”“监事会”“监事会主席”相关表述、删除“监事会”章节、新增“控股股东和实际控制人”“独立董事”“董事会专门委员会”章节等。主要修订情况详见附件《公司章程修订情况对照表》（说明：部分条款仅是“股东大会”的表述调整为“股东会”、阿拉伯数字改为汉字、因修订引起的条款序号调整等未列示）。

公司对公司章程（2025年1月）附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，《监事会议事规则》相应废止。修订后的章程附件与修订后的《公司章程》一并提交股东大会审议。具体修订情况如下表所列：

制度名称变更情况《股东会议事规则》修订。主要为将《股东大会议事规则》名称修改为《股东会议事规则》，将制度中“股东大会”表述修改为“股东会”、由公司董事会审计委员会承接

监事会职权并删除监事会及监事、增加关联股东回

避和表决程序、增加股东会决议的通过比例，修订情况详见附件《股东会议事规则修订情况对照表》。

《董事会议事规则》修订。修订情况详见附件《董事会议事规则修订情况对照表》。

此外，公司后续将持续按照“由公司董事会审计委员会承接监事会职权，取消监事会”“股东大会”改为“股东会”等对其他公司治理制度进行修订并履行必要审批程序。

特此公告。

长园科技集团股份有限公司董事会

二〇二五年十二月十二日附件：

长园科技集团股份有限公司公司章程修订情况对照表修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中权人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》(以下简称“《公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称法》”)、《中华人民共和国证券法》和其“《公司法》”)、《中华人民共和国证券他有关规定，制订本章程。法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他第二条公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司(以下简称有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。“公司”)。

公司经深圳市人民政府办公厅2000年公司经深圳市人民政府办公厅2000年

5月17日深府办[2000]45号文批准，由深5月17日深府办[2000]45号文批准，由深

圳长园新材料有限公司依法变更设立，深圳圳长园新材料有限公司依法变更设立，深圳长园新材料有限公司原有股东即为公司发长园新材料有限公司原有股东即为公司发起人；公司于2000年6月16日在深圳市工起人；公司于2000年6月16日在深圳市工

商行政管理局注册登记，取得营业执照，营商行政管理局注册登记，取得营业执照，统业执照号：深司字 N13215。一社会信用代码号：91440300192176077R。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条公司法定代表人由代表公司

执行公司事务的董事担任，公司董事长为代表公司执行公司事务的董事，董事长因故不能履行法定代表人职责时，董事会可决定其他董事为代表公司执行事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本公司章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与股东、即成为规范公司的组织与行为、公司与股

股东与股东之间权利义务关系的，具有法律东、股东与股东之间权利义务关系的具有法约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉律约束力的文件，对公司、股东、董事、高股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁级管理人员具有法律约束力。依据本章程，和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公他高级管理人员。司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员

人员是指公司的副总裁、财务负责人及董事是指公司的总裁、副总裁、财务负责人及董会秘书。事会秘书。

新增第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十条公司或公司的子公司(包括第二十二条公司或者公司的子公司

公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司担保、借款等形式，为他人取得本公司或者股份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会需要，依照法律、法规的规定，经股东会分分别作出决议，可以采用下列方式增加资别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

监会批准的其他方式。

第二十六条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第二十七条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股第三十条发起人持有的本公司股份，份，自公司成立之日起1年内不得转让。公自公司成立之日起一年内不得转让。公司公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股开发行股份前已发行的股份，自公司股票在票在证券交易所上市交易之日起1年内不得证券交易所上市交易之日起一年内不得转转让。让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、高级管理人员应当向公司申

公司申报所持有的本公司的股份及其变动报所持有的本公司的股份及其变动情况，在情况，在任职期间每年转让的股份不得超过就任时确定的任职期间每年转让的股份不其所持有本公司股份总数的25%；所持本公得超过其所持有本公司股份总数的百分之司股份自公司股票上市交易之日起1年内二十五；所持本公司股份自公司股票上市交不得转让。上述人员离职后半年内，不得转易之日起一年内不得转让。上述人员离职后让其所持有的本公司股份。半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事监事、高级管理第三十一条公司持有百分之五以上

人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其股份的股东、董事、高级管理人员，将其持持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，有的本公司股票或者其他具有股权性质的或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后益归本公司所有，本公司董事会将收回其所六个月内又买入，由此所得收益归本公司所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，余股票而持有百分之五以上股份的，以及有证券公司因购入包销售后剩余股票而持有中国证监会规定的其他情形的除外。百分之五以上股份的，以及有中国证监会规前款所称董事、监事、高级管理人员、定的其他情形的除外。

自然人股东持有的股票或者其他具有股权前款所称董事、高级管理人员、自然人

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有股东持有的股票或者其他具有股权性质的的及利用他人账户持有的股票或者其他具证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利有股权性质的证券。用他人账户持有的股票或者其他具有股权公司董事会不按照前款规定执行的，股性质的证券。

东有权要求董事会在30日内执行。公司董公司董事会不按照本条第一款规定执事会未在上述期限内执行的，股东有权为了行的，股东有权要求董事会在三十日内执公司的利益以自己的名义直接向人民法院行。公司董事会未在上述期限内执行的，股提起诉讼。东有权为了公司的利益以自己的名义直接公司董事会不按照第一款的规定执行向人民法院提起诉讼。

的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是持有公司股份的充分证据。股东按其所持有证明股东持有公司股份的充分证据。股东按股份的种类享有权利，承担义务；持有同一其所持有股份的种类享有权利，承担义务；

种类股份的股东，享有同等权利，承担同种持有同一种类股份的股东，享有同等权利，义务。承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

（六）公司终止或者清算时，按其所持计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立份；决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条第第三十五条股东提出查阅、复制公司

(五)项所述有关信息或者索取资料的，应当有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》

向公司提供证明其持有公司股份的种类以等法律、行政法规的规定，应当向公司提供及持股数量的书面文件，公司经核实股东身其身份证明文件以及有效持股凭证、并向公份后按照股东的要求予以提供。司提供书面文件说明目的，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条持有公司5%以上股份的

新增股东（即“大股东”）及其他关联方不得以

下列任何方式占用公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；

（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；

（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

（十一）中国证监会及证券交易所认定的其他情形。

第三十七条公司董事会应建立对大股东及其他关联方所持公司股份的“占用即冻结”机制，即发现大股东及其他关联方占用公司资产时，公司董事会应采取有效措施要求大股东及其他关联方停止侵害、赔偿损失；当大股东及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向监管机构报告并公告，并立即对大股东及其他关联方提起法律诉讼，同时申请对相关股东及其他关联方所持公

司股份及其他财产进行财产保全，冻结其股份，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

公司被大股东及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。大股东及其他关联方拟以非现金资产清偿占用的公司资产时，该资产必须经符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，独立董事应当就该关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。在董事会对大股东及其他关联方以非现金资产清偿的相关事宜进行审议时，关联董事需回避表决，若出席该董事会、审议该议题的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议；股东会审议相关事宜时，关联股东需回避表决。

第三十八条公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。

具体按以下规定执行：

（一）财务负责人在发现大股东及其他

关联方侵占公司资产当日，应以书面形式报告董事长并抄送审计委员会召集人及全体

独立董事、董事会秘书，董事长应当在收到财务负责人书面报告的一个工作日内发出召开董事会临时会议的通知；如董事长怠于

履行职责，审计委员会或过半数独立董事有权自行发出会议通知并主持召开董事会。

（二）若侵占方为董事长或其控制的其

他关联方，审计委员会或过半数独立董事应当在收到财务负责人书面报告的两个工作日内发出召开董事会临时会议的通知。

（三）董事会或股东会对相关事项做出决议后，应明确授权董事长、总裁或董事会秘书中的一人或多人，根据决议执行发送清偿通知、报告监管机构、提起诉讼及申请财产保全等事宜。被授权人根据董事会决议向实施侵占的股东及其他关联方发送限期清

偿通知；若该股东及其他关联方拒不纠正，无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复

原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后立即向相关监管机构报告并公告，并在规定期限届满后三十日内对该股东及其他关联

方提起法律诉讼同时申请财产保全，冻结其股份。

第三十九条公司董事、高级管理人员有义务维护公司资产不被大股东及其他关联方占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责

任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的报送有关机关追究其法律责任；对

负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东会启动

罢免程序，并报送有关机关追究其法律责任。占用行为如涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。公司因资金占用遭受损失的，公司有权向负有责任的董事、高级管理人员及侵占方进行全额追偿。

第三十四条公司股东大会、董事会决第四十条公司股东会、董事会决议内

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请容违反法律、行政法规的，股东有权请求人求人民法院认定无效。民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第四十一条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行第四十二条审计委员会成员以外的

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程董事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续180日以律、行政法规或者本章程的规定，给公司造上单独或合并持有公司1%以上股份的股东成损失的，连续一百八十日以上单独或合计有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；持有公司百分之一以上股份的股东有权书

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股计委员会成员执行公司职务时违反法律、行东可以书面请求董事会向人民法院提起诉政法规或者本章程的规定，给公司造成损失讼。的，前述股东可以书面请求董事会向人民法监事会、董事会收到前款规定的股东书院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难司的利益以自己的名义直接向人民法院提以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了起诉讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成损提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十四条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责当承担的其他义务。

任；第四十五条公司股东滥用股东权利

公司股东滥用公司法人独立地位和股给公司或者其他股东造成损失的，应当依法东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立人利益的，应当对公司债务承担连带责任；地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害

（五）法律、行政法规及本章程规定应公司债权人利益的，应当对公司债务承担连当承担的其他义务。带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决删除

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控删除制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第四十六条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十七条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十八条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。第四十九条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机第五十条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司经营方针和投资计划；列职权：

（二）选举与更换非由职工代表担任的（一）选举与更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事董事，决定有关董事的报酬事项；

项，决定独立董事的津贴标准；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准监事会的报告；弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作

案、决算方案；出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（七）对公司增加或者减少注册资本作或者变更公司形式作出决议；

出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（九）对公司合并、分立、解散、清算业务的会计师事务所作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第五十一条规定

（十）修改本章程；的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议批准本章程第五十二条规定所作出决议；的财务资助事项；

（十二）审议批准本章程第四十一条规（十一）审议公司在一年内购买、出售定的担保事项；重大资产超过公司最近一期经审计总资产

（十三）审议公司在一年内购买、出售百分之三十的事项；

重大资产超过公司最近一期经审计总资产（十二）审议批准变更募集资金用途事

30%的事项；项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十三）审议股权激励计划和员工持股项；计划；

（十五）审议股权激励计划和员工持股（十四）审议批准公司的年度财务预算计划；方案、决算方案；

（十六）审议法律、行政法规、部门规（十五）决定公司的经营方针和投资计章或本章程规定应当由股东大会决定的其划；

他事项。（十六）审议法律、行政法规、部门规上述股东大会的职权不得通过授权的章或本章程规定应当由股东会决定的其他形式由董事会或其他机构和个人代为行使。事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十一条公司下列对外担保行为，第五十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司对外

外担保总额，超过最近一期经审计净资产的提供的担保总额，超过本公司最近一期经审百分之五十以后提供的任何担保；计净资产的百分之五十以后提供的任何担

（二）公司的对外担保总额，超过最近保；

一期经审计总资产的百分之三十以后提供（二）本公司及本公司控股子公司对外

的任何担保；提供的担保总额，超过本公司最近一期经审

（三）公司在一年内担保金额超过公司计总资产的百分之三十以后提供的任何担最近一期经审计总资产百分之三十的担保；保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的（三）按照担保金额连续十二个月内累

担保对象提供的担保；计计算原则，超过本公司最近一期经审计总

（五）单笔担保额超过最近一期经审计资产百分之三十的担保；

净资产百分之十的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的

（六）对股东、实际控制人及其关联方担保对象提供的担保；

提供的担保。（五）单笔担保额超过最近一期经审计由股东大会审议的对外担保事项，必须净资产百分之十的担保；

经董事会审议通过后，方可提交股东大会审（六）对股东、实际控制人及其关联方议。提供的担保；

（七）法律法规或本章程规定的其他担保。

由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。

董事会在审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；

审议本条第一款第（六）项担保时，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之

二以上董事审议同意并作出决议，方能提交股东会审议。

股东会审议本条第一款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议本条第一款第（六）项担保时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过；且该控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

相关担保的债务到期后需展期并继续

由本公司及本公司控股子公司提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

违反本章程规定的审批权限和审议程

序对外提供担保给公司造成损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。

新增第五十二条公司及控股子公司提供

财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）

属于下列情形之一的，须经股东会审议通过：

（一）单笔财务资助金额超过本公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过本公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（四）法律法规或本章程规定的其他情形。

由股东会审议的财务资助事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。

董事会审议财务资助交易事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

资助对象为下列情形之一时，可以免于适用上述审议程序：

（一）为公司合并报表范围内的全资企业；

（二）为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含本公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，以及该控股子公司的其他股东按所持股比提供同比例资助的。

公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供资金等财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的

关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。董事会审议该等财务资助事项时，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信

用状况、第三方担保及履约能力情况等进行

全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。

第四十三条有下列情形之一的，公司第五十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股在事实发生之日起两个月以内召开临时股

东大会：东会：

（一）董事人数不足6人时；（一）董事人数不足六人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额的

额的1/3时；三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司百分之十股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会时第五十六条本公司召开股东会时将

将聘请律师对以下问题出具法律意见并公聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

告：（一）会议的召集、召开程序是否符合

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；

法律、行政法规和本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效……

格是否合法有效……

第四十六条独立董事有权向董事会第五十七条董事会应当在规定的期提议召开临时股东大会。对独立董事要求召限内按时召集股东会。

开临时股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董事律、行政法规和本章程的规定，在收到提议有权向董事会提议召开临时股东会。对独立后10日内提出同意或不同意召开临时股东董事要求召开临时股东会的提议，董事会应大会的书面反馈意见。当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事会同意召开临时股东大会的，将在收到提议后十日内提出同意或不同意召开作出董事会决议后的5日内发出召开股东大临时股东会的书面反馈意见。

会的通知；董事会不同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，将在作的，将说明理由并公告。出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提第五十八条审计委员会向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面形式向议召开临时股东会，并应当以书面形式向董董事会提出。董事会应当根据法律、行政法事会提出。董事会应当根据法律、行政法规规和本章程的规定，在收到提案后10日内和本章程的规定，在收到提议后十日内提出提出同意或不同意召开临时股东大会的书同意或不同意召开临时股东会的书面反馈面反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的五日内发出召开股东会

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得的通知，通知中对原提议的变更，应征得审监事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事董事会不能履行或者不履行召集股东大会会不能履行或者不履行召集股东会会议职

会议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司第五十九条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开百分之十以上股份的股东有权向董事会请

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会求召开临时股东会，应当以书面形式向董事提出。董事会应当根据法律、行政法规和本会提出。董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到请求后10日内提出同本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意或不同意召开临时股东会的书面反馈意意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的五日内发出召开股东

大会的通知，通知中对原请求的变更，应当会的通知，通知中对原请求的变更，应当征征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，单独收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者或者合计持有公司10%以上股份的股东有权合计持有公司百分之十以上股份的股东有向监事会提议召开临时股东大会，并应当以权向审计委员会提议召开临时股东会，并应书面形式向监事会提出请求。当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的通知，在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股会，连续90日以上单独或者合计持有公司东会，连续九十日以上单独或者合计持有公

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行第六十条审计委员会或股东决定自

召集股东大会的，须书面通知董事会，同时行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券向证券交易所备案。

交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股在股东大会决议公告前，召集股东持股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易比例不得低于10%。所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股在股东会决议公告前，召集股东持股比东大会决议公告时，向公司所在地中国证监例不得低于百分之十。

会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召第六十一条对于审计委员会或股东

集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将合。董事会应当提供股权登记日的股东名予配合。董事会应当提供股权登记日的股东册。名册。

第五十一条监事会或股东自行召集第六十二条审计委员会或股东自行

的股东大会，会议所必需的费用由本公司承召集的股东会，会议所必需的费用由本公司担。承担。

第五十三条公司召开股东大会，董事第六十四条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司3%会、审计委员会以及单独或者合计持有公司

以上股份的股东，有权向公司提出提案。百分之一以上股份的股东，有权向公司提出单独或者合计持有公司3%以上股份的提案。

股东，可以在股东大会召开10日前提出临单独或者合计持有公司百分之一以上时提案并书面提交召集人。召集人应当在收股份的股东，可以在股东会召开十日前提出到提案后2日内发出股东大会补充通知，公临时提案并书面提交召集人。召集人应当在告临时提案的内容。收到提案后两日内发出股东会补充通知，公除前款规定的情形外，召集人在发出股告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知东会审议。但临时提案违反法律、行政法规中已列明的提案或增加新的提案。或者公司章程的规定，或者不属于股东会职股东大会通知中未列明或不符合本章权范围的除外。

程第五十二条规定的提案，股东大会不得进除前款规定的情形外，召集人在发出股

行表决并作出决议。东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大第六十五条召集人将在年度股东会

会召开20日前以公告方式通知各股东，临召开二十日前以公告方式通知各股东，临时时股东大会将于会议召开15日前以公告方股东会将于会议召开十五日前以公告方式式通知各股东。通知各股东。公司在计算起始时限时，不应当包括会议召开当日。

第五十五条股东会议的通知包括以第六十六条股东会的通知包括以下

下内容：内容：

（一）会议的日期、地点、方式和会议（一）会议的时间、地点和会议期限；

期限；（二）提交会议审议的事项和提案……

（二）提交会议审议的事项和提案……

第五十六条股东大会拟讨论董事、监第六十七条股东会拟讨论董事选举

事选举事项的，股东大会通知中将充分披露事项的，股东会通知中将充分披露董事候选董事、监事候选人的详细资料，至少包括以人的详细资料，至少包括以下内容：

下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职人情况；

等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及

（二）与本公司或本公司的控股股实际控制人是否存在关联关系；

东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事事候选人应当以单项提案提出。

外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条个人股东亲自出席会议的，第七十一条个人股东亲自出席会议

应出示本人身份证或其他能够表明其身份的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理份的有效证件或证明；代理他人出席会议

他人出席会议的，应出示本人有效身份证的，应出示本人有效身份证件、股东授权委件、股东授权委托书。托书。法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人有法定代表人资格的有效证明；代理人出席

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法会议的，代理人应出示本人身份证、法人股人股东单位的法定代表人依法出具的书面东单位的法定代表人依法出具的书面授权授权委托书。委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出第七十二条股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下列内席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（四）委托书签发日期和有效期限；弃权票的指示等；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股删除

东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由第七十三条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授权书委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第六十四条出席会议人员的会议登第七十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条股东大会召开时，本公司第七十六条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会理人员列席会议的，董事、高级管理人员应议，总裁和其他高级管理人员应当列席会当列席并接受股东的质询。议。

第六十七条股东大会由董事长主持。第七十七条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，由副事长不能履行职务或不履行职务时，由副董董事长主持，副董事长不能履行职务或者不事长主持，副董事长不能履行职务或者不履履行职务时，由半数以上董事共同推举的一行职务时，由过半数的董事共同推举的一名名董事主持。董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或不履行职务时，由过半数的审计监事主持。委员会成员共同推举的一名审计委员会成股东自行召集的股东大会，由召集人推员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开东会有表决权过半数的股东同意，股东会可会。推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事第七十八条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确会对董事会的授权原则，授权内容应明确具具体。股东大会议事规则应作为章程的附体。

件，由董事会拟定，股东大会批准。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事第七十九条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东应当就其过去一年的工作向股东会作出报大会作出报告。每名独立董事也应作出述职告。每名独立董事也应作出述职报告。

报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员第八十条董事、高级管理人员在股东在股东大会上就股东的质询和建议作出解会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

释和说明。

第七十二条股东大会应有会议记录，第八十二条股东会应有会议记录，由

由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

容：（一）会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议时间、地点、议程和召姓名或名称；

集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席的董事、高级管理人员姓名；

会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人（三）出席会议的股东和代理人人数、员姓名；所持有表决权的股份总数及占公司股份总

（三）出席会议的股东和代理人人数的比例；

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份（四）对每一提案的审议经过、发言要总数的比例；点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发（五）股东的质询意见或建议以及相应言要点和表决结果；的答复或说明；

（五）股东的质询意见或建议以及（六）律师及计票人、监票人姓名；

相应的答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记

（六）律师及计票人、监票人姓名；录的其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记第八十三条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、录内容真实、准确和完整。出席或者列席会监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、主持人和记录人应当在会议记录上签名。会会议主持人应当在会议记录上签名。会议记议记录应当与现场出席股东的签名册及代录应当与现场出席股东的签名册及代理出

理出席的委托书、网络及其他方式表决情况席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

的有效资料一并保存，保存期限不少于10效资料一并保存，保存期限不少于十年。

年。

第七十六条下列事项由股东大会以第八十六条下列事项由股东会以普

普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以第八十七条下列事项由股东会以特

特别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、变更公司形（二）公司的合并、分立、分拆、变更

式、解散和清算；公司形式、解散和清算；（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计产或者向他人提供担保的金额超过公司最

总资产30%的；近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）修改或变更利润分配政策；（六）法律、行政法规或本章程规定的，

（七）与公司具有同业竞争关系的股东以及股东会以普通决议认定会对公司产生

及其一致行动人提交的关于购买或出售资重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、项。

提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、

委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受

赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目相关议案；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条……第八十八条……股东买入公司有表决权的股份违反《中股东买入公司有表决权的股份违反《证华人民共和国证券法》第六十三条第一款、券法》第六十三条第一款、第二款规定的，

第二款规定的，该超过规定比例部分的股份该超过规定比例部分的股份在买入后的三

在买入后的三十六个月内不得行使表决权，十六个月内不得行使表决权，且不计入出席且不计入出席股东大会有表决权的股份总股东会有表决权的股份总数。

数。…………

第七十九条股东大会审议有关关联第八十九条股东会审议有关关联交

交易事项时，关联股东可以出席股东大会，易事项时，关联股东可以出席股东会，并可并可以依照大会程序向到会股东阐明其观以依照会议程序向到会股东阐明其观点，但点，但不应当参与投票表决，其所代表的有不应当参与投票表决，其所代表的有表决权表决权的股份数不计入有效表决总数；股东的股份数不计入有效表决总数；股东会决议大会决议的公告应当充分披露非关联股东的公告应当充分披露非关联股东的表决情的表决情况。况。

会议主持人应当在股东大会审议有关与关联交易有关联关系的股东的回避

关联交易的提案前提示关联股东对该项提和表决程序如下：

案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关（一）股东会审议的某一事项与某股联股东之外的股东和代理人人数及所持有东存在关联关系，该关联股东应当在股东会表决权的股份总数。召开前向董事会详细披露其关联关系；

关联股东违反本条规定参与投票表决（二）股东会在审议关联交易事项时，的，其表决票中对于有关关联交易事项的表会议主持人应当在股东投票前提醒关联股决归于无效。东须回避表决；

股东大会对关联交易事项作出的决议（三）股东会对关联交易进行表决时，必须经出席股东大会的非关联股东所持表会议主持人应当明确宣布关联股东回避表

决权的过半数通过方为有效。但是，该关联决，由非关联股东进行审议表决；

交易事项涉及本章程第七十七条规定的事股东会对关联交易事项作出的决议必项时，股东大会决议必须经出席股东大会的须经出席股东会的非关联股东所持表决权非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为的过半数通过方为有效。但是，该关联交易有效。事项涉及本章程第八十七条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第八十条公司应在保证股东大会合删除

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息

技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊第九十条除公司处于危机等特殊情情况外，非经股东大会以特别决议批准，公况外，非经股东会以特别决议批准，公司将司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以不与董事、高级管理人员以外的人订立将公外的人订立将公司全部或者重要业务的管司全部或者重要业务的管理交予该人负责理交予该人负责的合同。的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以第九十一条董事候选人名单以提案

提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的方式提请股东会表决。董事提名的方式和提名的方式和程序为：程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会（一）董事会换届改选或者现任董事会

增补非职工代表董事时，现任董事会、单独增补非职工代表董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以或者合计持有公司百分之一以上股份的股

按照拟选任的人数，提名下一届董事会的非东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事职工代表董事候选人或者增补非职工代表会的非职工代表董事候选人或者增补非职董事的候选人；工代表董事的候选人；

（二）监事会换届改选或者现任监事会（二）股东提名的董事候选人，由独立

增补非职工代表监事时，现任监事会、单独董事专门会议进行资格审查，通过后提交股或者合计持有公司3%以上股份的股东可以东会选举；

按照拟选任的人数，提名下一届监事会的非（三）董事会中的职工代表董事由公司职工代表监事候选人或者增补非职工代表职工通过职工代表大会民主选举产生后，直监事的候选人；接进入董事会。

（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举；

（四）董事会中的职工代表董事、监事会的职工代表监事由公司职工通过职工代

表大会民主选举产生后，直接进入董事会、监事会。

第八十三条股东大会就选举董事、监第九十二条股东会就选举董事进行

事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多表决时，如拟选董事的人数多于1人，实行于1人，实行累积投票制。累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大前款所称累积投票制是指股东会选举

会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥的表决权，股东拥有的表决权可以集中使有的表决权可以集中使用。用。

股东大会表决实行累积投票制应执行股东会表决实行累积投票制应执行以

以下原则：下原则：

（一）董事或者监事候选人数可以多于（一）董事候选人数可以多于股东会拟

股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数，但每位股东所投票的候选人数不能选人数不能超过股东大会拟选董事或者监超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票有的投票数，否则，该票作废；作废；

（二）独立董事和非独立董事实行分开（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独

立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的位股东有权取得的选票数等于其所持有的

股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

（三）董事或者监事候选人根据得票多（三）董事候选人根据得票多少的顺序

少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选来确定最后的当选人，但每位当选人的最低人的最低得票数必须超过出席股东大会的得票数必须超过出席股东会的股东（包括股股东(包括股东代理人)所持股份总数的半东代理人）所持股份总数的半数。如当选董数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如2位以不够者，由公司下次股东大会补选。如2位上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额以上董事或者监事候选人的得票相同，但由的限制只能有部分人士可当选的，对该等得于拟选名额的限制只能有部分人士可当选票相同的董事候选人需单独进行再次投票的，对该等得票相同的董事或者监事候选人选举。需单独进行再次投票选举。

第八十五条股东大会审议提案时，不第九十四条股东会审议提案时，不会

会对提案进行修改，否则，有关变更应当被对提案进行修改，若变更，则应被视为一个视为一个新的提案，不能在本次股东大会上新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

进行表决。

第八十八条股东大会对提案进行表第九十七条股东会对提案进行表决决前，应当推举2名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票，并当场公布表决结果，决议的表决结果公布表决结果，决议的表决结果载入会议记载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的股东通过网络或其他方式投票的股东或其

或其代理人，有权通过相应的投票系统查验代理人，有权通过相应的投票系统查验自己自己的投票结果。的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间第九十八条股东会现场结束时间不

不得早于网络或其他方式，会议主持人应当得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表布每一提案的表决情况和结果，并根据表决决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各方相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当第九十九条出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：同对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内未填、错填、字迹无法辨认的表决票、地与香港股票市场交易互联互通机制股票

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，的名义持有人，按照实际持有人意思表示进其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条股东大会通过有关董事、第一百〇三条股东会通过有关董事

监事选举提案的，新任董事、监事在会议结选举提案的，新任董事在会议结束之后立即束之后立即就任。就任。

第九十六条公司董事为自然人，有下第一百〇五条公司董事为自然人，有

列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董期满之日起未逾二年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业破产清算事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾三年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾三年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会处以证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定措施，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举董事的，该选举无担任上市公司董事、高级管理人员等，期限效。董事在任职期间出现本条情形的，公司未满的；

解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条公司董事会设职工代表第一百〇六条公司董事会设职工代担任的董事2名。职工代表董事通过公司职表担任的董事两名。职工代表董事通过公司工代表大会选举或更换。非职工代表董事由职工代表大会选举或更换。非职工代表董事股东大会选举或更换，并可在任期届满前由由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期股东会解除其职务。董事任期三年，任期届届满可连选连任。满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届事会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事会任期届满时为止。董事任期届满未及改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍当依照法律、行政法规、部门规章和本章程应当依照法律、行政法规、部门规章和本章的规定，履行董事职务。程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员高级管理人员职务的董事以及由职工代表职务的董事以及由职工代表担任的董事，总担任的董事，总计不得超过公司董事总数的计不得超过公司董事总数的1/2。二分之一。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百〇七条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

非法收入，不得侵占公司的财产；冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义或

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他者其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股非法收入；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并易；按照本章程的规定经董事会或者股东会决

（六）未经股东大会同意，不得利用职议通过，不得直接或者间接与本公司订立合务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的同或者进行交易；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（五）不得利用职务便利，为自己或者类的业务；他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为或者股东会报告并经股东会决议通过，或者己有；公司根据法律、行政法规或者本章程的规

（八）不得擅自披露公司秘密；定，不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并益；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（十）法律、行政法规、部门规章及本营与本公司同类的业务；

章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金董事违反本条规定所得的收入，应当归归为己有；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；

偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）不得要求公司为自己或者指定的

他人垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（十一）不得有偿或者无偿地拆借公司

的资金（含委托贷款）供自己或指定的他人使用；

（十二）不得要求公司为自己或者指定的他人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产

转让款、预付款等方式提供资金；

（十三）不得要求公司为自己或者指定他人偿还债务；

（十四）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政第一百〇八条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国理者通常应有的合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：

要求，商业活动不超过营业执照规定的业务（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（三）及时了解公司业务经营管理状要求，商业活动不超过营业执照规定的业务况；范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（二）应公平对待所有股东；

认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（三）及时了解公司业务经营管理状完整；况，认真阅读公司的各项经营、财务报告和

（五）应当如实向监事会提供有关情况媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职营管理状况和公司已发生或者可能发生的权；重大事项及其影响，及时向董事会报告公司

（六）法律、行政法规、部门规章及本经营活动中存在的问题；

章程规定的其他勤勉义务。（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）股东会要求董事列席会议的，董事应当列席并接受股东的质询；

（七）董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围，不得进行全权委托；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条董事可以在任期届满第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公况。司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞任导致公司董事会成员

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，低于法定最低人数，在改选出的董事就任原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部章和本章程规定，履行董事职务。门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零二条董事辞职生效或者任第一百一十一条公司建立董事离职期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义成为公开信息。其他义务的持续期间不少于务，在任期结束后并不当然解除，其对公司两年。商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于两年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条董事执行公司职务时第一百一十四条董事执行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或本章程的给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事存在故意或者重大过失的，也应当承担任。赔偿责任。

未经董事会或股东大会批准，董事擅自董事执行公司职务时违反法律、行政法以公司财产为他人提供担保的，董事会应当规、部门规章或本章程的规定，给公司造成建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损损失的，应当承担赔偿责任。

失的，该董事应当承担赔偿责任。董事出现下列情形之一时，董事会应当建议股东会予以撤换该董事：

（一）未经董事会或股东会批准，擅自以公司财产为他人提供担保的或提供财务资助的；

（二）占用公司资金的；

（三）违反本章程规定的忠实勤勉义务，给公司造成损失的；

（四）因其他严重违反公司各项规章制度或法律规定的行为给公司造成经济损失或损害公司声誉的；

（五）因重大违法违规行为被证券监管机构予以行政处罚或公开谴责的；

（六）法律法规或本章程规定的其他情形。

董事因上述行为给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。

第一百零五条独立董事的任职条件、删除

提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。

第一百零六条公司设董事会，对股东第一百一十五条公司设董事会，董事大会负责。会由九名董事组成，其中独立董事三名，职

第一百零七条董事会由9名董事组工代表董事两名。董事会设董事长一名，副成，其中独立董事3名，职工代表董事2名。董事长一名。董事长和副董事长由董事会以董事会设董事长1名，副董事长1名。全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零八条董事会行使下列职权：第一百一十六条董事会行使下列职

（一）召集股东大会，并向股东大会报权：

告工作；（一）制订公司的年度财务预算方案、

（二）执行股东大会的决议；决算方案；（三）决定公司的经营计划和投资方（二）召集股东会，并向股东会报告工案；作；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（三）执行股东会的决议；

决算方案；（四）决定公司的经营计划和投资方

（五）制订公司的利润分配方案和弥补案；

亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补

（六）制订公司增加或者减少注册资亏损方案；

本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）制订公司增加或者减少注册资

（七）拟订公司重大收购、收购本公司本、发行债券或其他证券及上市方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）拟订公司重大收购、收购本公司

的方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（八）在股东大会授权范围内，决定公的方案；

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（八）在股东会授权范围内，决定公司外担保事项、委托理财、关联交易等事项；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

（九）决定公司内部管理机构的设置；担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会（九）决定公司内部管理机构的设置；

秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报定其报酬事项和奖惩事项；酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定

（十一）制订公司的基本管理制度；聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高

（十二）制订本章程的修改方案；级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

（十三）管理公司信息披露事项；项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十一）制定公司的基本管理制度；公司审计的会计师事务所；（十二）制订本章程的修改方案；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检（十三）管理公司信息披露事项；查总裁的工作；（十四）向股东会提请聘请或更换为公

（十六）法律、行政法规、部门规章或司审计的会计师事务所；

本章程授予的其他职权。（十五）听取公司总裁的工作汇报并检公司董事会设立审计委员会，并设立战查总裁的工作；

略、薪酬与考核相关专门委员会。专门委员（十六）法律、行政法规、部门规章或会对董事会负责，依照本章程和董事会授权本章程授予的其他职权。

履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多

数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十条董事会制定董事会议第一百一十八条董事会制定董事会事规则，以确保董事会落实股东大会决议，议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和

表决程序，为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十一条董事会对公司对外第一百一十九条董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对担保、对外投资（含委托理财、对子公司增外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等）、收购或出售资产、关联交易、提供

资等事项的决策权限如下：财务资助、资产抵押和质押以及债务性融资

（一）单项金额在公司最近一个会计年等事项的决策权限如下：

度合并会计报表净资产值30%以下的投资事（一）审议批准本章程第五十一条规项，包括股权投资、经营性投资及对证券、定之外的担保事项；

金融衍生品种进行的投资等，但涉及运用发对于董事会权限范围内的担保事项，除行证券募集资金进行投资的，需经股东大会应当经全体董事的过半数通过外，还应当经批准；出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

（二）累计金额在公司最近一个会计年（二）审议批准下列对外投资、收购

度合并会计报表净资产值30%以下的资产抵或出售资产事项：

押、质押事项；1、交易涉及的资产总额（同时存在账

（三）除本章程第四十一条规定的须提面值和评估值的，以高者为准）占公司最近

交股东大会审议通过的对外担保之外的其一期经审计总资产的百分之一（1%）以上、

他对外担保事项；百分之三十（30%）以下；但公司在一年内

（四）融资后公司资产负债率在60%购买、出售重大资产超过公司最近一期经审

以下的债务性融资事项(发行债券除外)；计总资产百分之三十（30%）的事项，需提

（五）未达到法律、行政法规、中国证交股东会审议；

监会有关文件以及《上海证券交易所股票上2、交易标的（如股权）涉及的资产净市规则》规定的须提交股东大会审议通过之额（同时存在账面值和评估值的，以高者为标准的收购出售资产、委托理财事项；准）占公司最近一期经审计净资产的百分之

（六）未达到法律、行政法规、中国证一（1%）以上、百分之三十（30%）以下，监会有关文件以及《上海证券交易所股票上且绝对金额超过1000万元人民币；市规则》规定的须提交股东大会审议通过之3、交易标的（如股权）在最近一个会

标准的关联交易事项，但是，公司涉及的交计年度相关的营业收入占公司最近一个会易的金额在100万元以下，且低于公司最近计年度经审计营业收入的百分之一（1%）以一期经审计净资产绝对值1%的关联交易事上、百分之三十（30%）以下，且绝对金额项除外。超过1000万元人民币；

前款第（一）－（四）项规定属于董事4、交易标的（如股权）在最近一个会

会决策权限范围内的事项，如法律、行政法计年度相关的净利润占公司最近一个会计规、中国证监会有关文件以及《上海证券交年度经审计净利润的百分之一（1%）以上、易所股票上市规则》规定须提交股东大会审百分之三十（30%）以下，且绝对金额超过议通过，按照有关规定执行。100万元人民币；

应由董事会审批的对外担保事项，必须5、交易的成交金额（含承担债务和费经公司全体董事的过半数通过，并经出席董用）占公司最近一期经审计净资产的百分之事会会议的2/3以上董事通过方可作出决一（1%）以上、百分之三十（30%）以下，议。且绝对金额超过1000万元人民币；

董事会应当建立严格的审查和决策程6、交易产生的利润占公司最近一个会序，超过董事会决策权限的事项必须报股东计年度经审计净利润的百分之一（1%）以上、大会批准；对于重大投资项目，应当组织有百分之三十（30%）以下，且绝对金额超过关专家、专业人员进行评审。100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值。

公司发生上述交易额度未达到本条所

列任一标准的，由公司总裁办公会审议决定，但相关法规及本章程另有规定的除外。

交易标的为股权的，应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行审计。交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。

（三）审议批准以下关联交易：

1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

2、公司与关联法人（或者其他组织）

发生的交易金额（包括承担的债务和费用）

在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.2%以上的交易；

3、公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交董事会审议、披露后并提交股东会审议，还应当披露审计报告或者评估报告。日常关联交易可以不进行审计或者评估。

公司发生上述关联交易额度未达到本

条所列任一标准的，由公司总裁办公会审议决定，相关法规及本章程另有规定的除外。

上述关联交易对方与高级管理人员有关联关系的，该等关联交易应提交董事会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在连续12个月内发生的关联交易应按照交易所规则进行累计计算分别适用相关规则。

（四）审议批准本章程第五十二条规定之外的财务资助事项；对于董事会权限范围

内的财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并及时披露。

（五）融资后公司资产负债率在60%以

下的债务性融资事项(发行债券除外)；

（六）累计金额在公司最近一个会计年

度合并会计报表净资产值30%以下的资产抵押、质押事项。

（七）对外捐赠金额100万元以内。

前款第（一）－（七）项规定属于董事

会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定须提交股东会审议通过，按照有关规定执行。

第一百一十四条公司副董事长协助第一百二十一条公司副董事长协助

董事长工作，董事长不能履行职务或者不履董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以不能履行职务或者不履行职务的，由过半数上董事共同推举一名董事履行职务。的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条董事会每年至少召第一百二十二条董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召开10开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。

第一百一十六条代表1/10以上表决第一百二十三条代表十分之一以上

权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以表决权的股东、三分之一以上董事或者审计提议召开董事会临时会议。董事长应当自接委员会，可以提议召开董事会临时会议。董到提议后10日内，召集和主持董事会会议。事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条董事会会议应有过第一百二十六条董事会会议应有过

半数的董事出席方可举行，但本章程另有规半数的董事出席方可举行。董事会作出决定的情形除外。议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会作出决议，必须经全体董事的过董事会决议的表决，实行一人一票。半数通过，但本章程另有规定的情形除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十条董事与董事会会议决第一百二十七条董事与董事会会议

议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，决议事项所涉及的企业或个人有关联关系不得对该项决议行使表决权，也不得代理其的，该董事应当及时向董事会书面报告。有他董事行使表决权。该董事会会议由过半数关联关系的董事不得对该项决议行使表决的无关联关系董事出席即可举行，董事会会权，也不得代理其他董事行使表决权。该董议所作决议须经无关联关系董事过半数通事会会议由过半数的无关联关系董事出席过。出席董事会的无关联董事人数不足3人即可举行，董事会会议所作决议须经无关联的，应将该事项提交股东大会审议。关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会决议的表决第一百二十八条董事会召开会议和

方式为：除非有过半数的出席会议董事同意表决采用现场或电子通信方式。

以举手方式表决，否则，董事会采用书面表董事会会议在保障董事充分表达意见决的方式。的前提下，可以用电子通信方式进行并作出董事会临时会议在保障董事充分表达决议。

意见的前提下，可以通过书面方式(包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会

议资料)、电话会议方式(或借助类似通讯设

备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。

第一百二十三条董事会应当对会议第一百三十条董事会应当对会议所

所议事项的决定做成会议记录，出席会议的议事项的决定做成会议记录、会议决议，出董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录席会议的董事应当在会议记录、会议决议上上签名。董事有权要求在记录上对其在会议签名。

上的发言作出说明性记载。董事应当就待决策的事项发表明确的董事会会议记录作为公司档案保存，保讨论意见并记录在册后，再行投票表决。董存期限不少于10年。事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会的会议记录和表决票应当妥善保管。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

新增第一百三十二条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十四条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十五条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十六条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十七条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集

和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十九条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十一条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条审计委员会每季度

至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十三条公司董事会设置战

略委员会、薪酬与考核委员会，其中薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并由独立董事担任召集人。

战略、薪酬与考核委员会依照本章程和

董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。第一百四十四条公司未设置提名委员会，由独立董事专门会议对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行审核。独立董事专门会议对被提名人任职资格进行审查，形成明确的审查意见，并就公司提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员事项向董事会提出建议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

董事会对独立董事专门会议的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事专门会议的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追

索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国家有关部

门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

第一百二十五条董事应当对董事会删除的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会违反本章程有关对外担保审批

权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。

第一百二十六条公司设总裁1名，由第一百四十六条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。董事会决定聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、财务负责人、董事公司设副总裁，由董事会决定聘任或解会秘书为公司高级管理人员。聘。

第一百二十七条本章程第九十六条第一百四十七条本章程关于不得担

关于不得担任董事的情形，同时适用于高级任董事的情形、离职管理制度的相关规定，管理人员。同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务和第九十九条(四)－(六)关于勤勉义务务的规定，同时适用于高级管理人员。

的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条在公司控股股东、实第一百四十八条在公司控股股东单

际控制人单位担任除董事、监事以外其他行位担任除董事、监事以外其他行政职务的人

政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员，不得担任公司的高级管理人员。

员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

控股股东代发薪水。

第一百三十条总裁对董事会负责，行第一百五十条总裁对董事会负责，行

使下列职权：使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；作；（二）组织实施公司年度经营计划和投

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；

案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

总裁、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；……

……

第一百三十二条总裁工作细则包括第一百五十二条总裁工作细则包括

下列内容：下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会、审计委员会的制度；报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条总裁可以在任期届第一百五十三条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十四条副总裁、总裁助理作第一百五十四条公司副总裁作为总

为总裁的助手，根据总裁的指示负责分管工裁的助手，根据总裁的指示负责分管工作，作，对总裁负责并在职责范围内签发有关的对总裁负责并在职责范围内签发有关的业业务文件。务文件。

总裁不能履行职权时，副总裁、总裁助总裁不能履行职权时，董事会经过半数理可受总裁委托代行总裁职权。董事同意，可以指定副总裁代行总裁职权。

第一百三十六条高级管理人员执行第一百五十六条高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门规章公司职务，给他人造成损害的，公司将承担或本章程的规定，给公司造成损失的，应当赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

未经董事会或股东大会批准，高级管理高级管理人员执行公司职务时违反法人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公律、行政法规、部门规章或本章程的规定，司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿未经董事会或股东会批准，高级管理人责任。员擅自以公司财产为他人提供担保的或提供财务资助、占用公司资金的、违反本章程规定的忠实勤勉义务给公司造成损失的以及其他严重违反公司各项规章制度或法律规定并给公司造成经济损失或损害公司声

誉的、因重大违法违规行为被证券监管机构予以行政处罚或公开谴责的，董事会应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百三十七条至第一百五十条删除

新增第一百五十七条公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职

务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十二条公司在每一会计年第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券度结束之日起四个月内向中国证监会派出

交易所报送年度财务会计报告，在每一会计机构和证券交易所报送并披露年度报告，在年度前6个月结束之日起2个月内向中国证每一会计年度上半年结束之日起两个月内监会派出机构和证券交易所报送半年度财向中国证监会派出机构和证券交易所报送

务会计报告，在每一会计年度前3个月和前并披露中期报告。

9个月结束之日起的1个月内向中国证监会上述年度报告、中期报告按照有关法

派出机构和证券交易所报送季度财务会计律、行政法规及中国证监会及证券交易所的报告。规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十三条公司除法定的会计第一百六十条公司除法定的会计账账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不不以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十四条公司分配当年税后第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定利润时，应当提取利润的百分之十列入公司公积金。公司法定公积金累计额为公司注册法定公积金。公司法定公积金累计额为公司资本的50%以上的，可以不再提取。注册资本的百分之五十以上的，可以不再提公司的法定公积金不足以弥补以前年取。

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金公司的法定公积金不足以弥补以前年之前，应当先用当年利润弥补亏损。度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，之前，应当先用当年利润弥补亏损。

经股东大会决议，还可以从税后利润中提取公司从税后利润中提取法定公积金后，任意公积金。经股东会决议，还可以从税后利润中提取任公司弥补亏损和提取公积金后所余税意公积金。

后利润，按照股东持有的股份比例分配。公司弥补亏损和提取公积金后所余税股东大会违反前款规定，在公司弥补亏后利润，按照股东持有的股份比例分配。损和提取法定公积金之前向股东分配利润股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公的，股东应将违反规定分配的利润退还公司。司；给公司造成损失的，股东及负有责任的公司持有的本公司股份不参与分配利董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司的公积金用于第一百六十二条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。但是，资本公积金将不用为增加公司注册资本。

于弥补公司的亏损，盈余公积金可用于弥补公积金弥补公司亏损，先使用任意公积公司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照法定公积金转为资本时，所留存的该项规定使用资本公积金。

公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所留

25%。存的该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的百分之二十五。

新增第一百六十五条公司股东会对利润

分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条

件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十八条公司实行内部审计第一百六十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支制度，明确内部审计工作的领导体制、职责和经济活动进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运用

第一百五十九条公司内部审计制度和责任追究等。

和审计人员的职责，应当经董事会批准后实公司内部审计制度经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。施，并对外披露。

新增第一百六十七条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。董事会审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财

务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持

有公司5%以上股份的股东及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计机构提

交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有

效性存在重大缺陷的，董事会应当及时予以披露。

第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

董事会应当根据公司内部审计机构出具、审

计委员会审议后的评价报告及相关材料，评价公司内部控制的建立和实施情况，审议形成年度内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。

公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。

第一百七十条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用取得“从事证第一百七十二条公司聘用符合《证券券相关业务资格”的会计师事务所进行会计法》规定的会计师事务所进行会计报表审报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业

务等业务，聘期1年，可以续聘。务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十一条公司聘用会计师事第一百七十三条公司聘用、解聘会计

务所必须由股东大会决定，董事会不得在股师事务所必须由股东会决定，董事会不得在东大会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十九条公司召开监事会的删除

会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百七十一条因意外遗漏未向某第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等有权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出的决人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。议并不仅因此无效。

第一百七十四条公司合并，应当由合第一百八十五条公司合并支付的价

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及款不超过本公司净资产百分之十的，可以不财产清单。公司应当自作出合并决议之日起经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

10日内通知债权人，并于30日内在公司指公司依照前款规定合并不经股东会决

定公告媒体上公告。债权人自接到通知书之议的，应当经董事会决议。

日起30日内，未接到通知书的自公告之日第一百八十六条公司合并，应当由合起45日内，可以要求公司清偿债务或者提并各方签订合并协议，并编制资产负债表及供相应的担保。财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定公告媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条公司分立，其财产作相应第一百八十八条公司分立，其财产作的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在公司指定公告内通知债权人，并于三十日内在公司指定公媒体上公告。告媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十八条公司需要减少注册第一百九十条公司减少注册资本时，资本时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议日起10日内通知债权人，并于30日内在公之日起十日内通知债权人，并于三十日内在司指定公告媒体上公告。债权人自接到通知公司指定公告媒体上或者国家企业信用信书之日起30日内，未接到通知书的自公告息公示系统公告。债权人自接到通知书之日之日起45日内，有权要求公司清偿债务或起三十日内，未接到通知书的自公告之日起者提供相应的担保。四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提公司减资后的注册资本将不低于法定供相应的担保。

的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十一条公司依照本章程第

一百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定公告媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十二条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十三条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十条公司因下列原因解散：第一百九十五条公司因下列原因解

（一）本章程规定的营业期限届满；散：

（二）股东大会决议解散；（一）本章程规定的营业期限届满或者

（三）因公司合并或者分立需要解散；本章程规定的其他解散事由出现；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（二）股东会决议解散；或者被撤销；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（五）人民法院依照《公司法》第一百（四）依法被吊销营业执照、责令关闭八十二条的规定予以解散。或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十一条公司有前条第(一)第一百九十六条公司有第一百九十

项情形的，可以通过修改本章程而存续。五条第(一)项、第（二）项情形的，且尚未依照前款规定修改本章程，须经出席股向股东分配财产的，可以通过修改本章程或东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通者经股东会决议而存续。

过。依照前款规定修改本章程或者股东会做出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十二条公司因本章程第一第一百九十七条公司因本章程第一

百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、百九十五条第（一）项、第（二）项、第（四）

第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

现之日起15日内成立清算组，开始清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出清算组由董事或者股东大会确定的人员组现之日起十五日内组成清算组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事或者股东会确定的人员可以申请人民法院指定有关人员组成清算组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权组进行清算。人可以申请人民法院指定有关人员组成清公司因本章程第一百八十条第(三)项算组进行清算。

情形而解散的，清算工作由合并或者分立各公司因本章程第一百九十五条第（三）方当事人依照合并或者分立时签订的合同项情形而解散的，清算工作由合并或者分立办理。各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组在清算期间第一百九十八条清算组在清算期间

行使下列职权：行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；债表和财产清单；…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

…………

第一百八十四条清算组应当自成立第一百九十九条清算组应当自成立

之日起10日内通知债权人，并于60日内在之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司指定公告媒体上公告。债权人应当自接公司指定公告媒体上或者国家企业信用信到通知书之日起30日内，未接到通知书的息公示系统公告。债权人应当自接到通知书自公告之日起45日内，向清算组申报其债之日起三十日内，未接到通知书的自公告之权。日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。进行清偿。

第一百八十五条……清算期间，公司第二百条……清算期间，公司存续，存续，但不能开展与清算无关的经营活动。但不得开展与清算无关的经营活动。公司财公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股配给股东。东。

第一百八十六条清算组在清理公司第二百〇一条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单后，发现产、编制资产负债表和财产清单后，发现公公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法法院申请宣告破产。院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十八条清算组成员应当忠第二百〇三条清算组成员履行清算于职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公者重大过失给债权人造成损失的，应当承担司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。

任。

第一百九十条有下列情形之一的，公第二百〇五条有下列情形之一的，公

司应当修改章程：司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十四条释义第二百〇九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的公司股本总额超过百分之五十的股东；或者

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但有的表决权已足以对股东大会的决议产生依其持有的股份所享有的表决权已足以对重大影响的股东。股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但导致公司利益转移的其他关系。但是，国家是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而控股而具有关联关系。具有关联关系。

（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

（五）公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。

（六）与公司具有同业竞争关系的股东

与公司具有同业竞争关系的股东，是指上市公司股东或其一致行动人从事与上市公司相同或相似业务。

第一百九十五条董事会可依照章程第二百一十条董事会可依照章程的的规定，制订章程细则。章程细则不得与章规定，制定章程细则。章程细则不得与章程程的规定相抵触。的规定相抵触。

第一百九十六条本章程以中文书写，第二百一十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程其他任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十七条本章程所称“以上”第二百一十二条本章程所称“以上”

“以内”“以下”，都含本数；“以外”“低“以内”都含本数；“过”“以外”“低于”于”“多于”不含本数。“多于”不含本数。第一百九十九条本章程附件包括股第二百一十四条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会东会议事规则、董事会议事规则。各附件内议事规则。容如与本章程规定内容不一致，以本章程为准。

新增第二百一十五条本章程及附件自股

东会审议通过之日起实施，修改亦同。

说明：以上对照表仅为主要修订内容的对比，部分条款仅是“股东大会”的表述调整为“股东会”、阿拉伯数字改为汉字、因修订引起的条款序号调整等未列示。章程修订全文条款参阅《长园科技集团股份有限公司章程》（2025年12月修订）。附件：

长园科技集团股份有限公司股东会议事规则修订情况对照表修订前修订后

第一条为促进公司规范运作，提高股东第一条为规范长园科技集团股份有限

大会议事效率，保障股东合法权益，保证大会公司（以下简称“公司”）行为，保证股东程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人会依法行使职权，根据《中华人民共和国公民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、司法》（以下简称“《公司法》）”、《中《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》）、《上市公司股东大会规则》、公司章法》”）、《上市公司股东会规则》、《长程的规定，制定本规则。园科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。

新增第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法第三条公司应当严格按照法律、行政法

规、公司章程及本规则的相关规定召开股东大规、公司章程及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按公司董事会应当切实履行职责，认真、时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条股东大会应当在《公司法》和公第四条股东会应当在《公司法》和公司司章程规定的范围内行使职权。章程规定的范围内行使职权。

第四条股东大会分为年度股东大会和临第五条股东会分为年度股东会和临时时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应股东会。年度股东会每年召开一次，应当于当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临上一会计年度结束后的六个月内举行。临时时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一股东会不定期召开，出现《公司法》第一百百零一条规定的应当召开临时股东大会的情一十三条规定的应当召开临时股东会的情形形时，临时股东大会应当在2个月内召开。时，临时股东会应当在两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。“证券交易所”），说明原因并公告。

第五条公司召开股东大会，应当聘请律第六条公司召开股东会，应当聘请律师

师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合

律、行政法规、本规则和公司章程的规定；法律、行政法规、公司章程和本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否法有效；合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的（四）应公司要求对其他有关问题出具法律意见。的法律意见。

新增第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。

第六条独立董事有权向董事会提议召开第八条经全体独立董事过半数同意，独临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规对独立董事要求召开临时股东会的提议，董和公司章程的规定，在收到提议后10日内提事会应当根据法律、行政法规和公司章程的出同意或不同意召开临时股东大会的书面反规定，在收到提议后十日内提出同意或不同馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大作出董事会决议后的五日内发出召开股东会

会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，的，应当说明理由并公告。应当说明理由并公告。

第七条监事会有权向董事会提议召开临第九条审计委员会有权向董事会提议

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提召开临时股东会，并应当以书面形式向董事出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章会提出。董事会应当根据法律、行政法规和程的规定，在收到提议后10日内提出同意或公司章程的规定，在收到提议后十日内提出不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，应当在见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东会的，应当在会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得作出董事会决议后的五日内发出召开股东会监事会的同意。的通知，通知中对原提议的变更，应当征得董事会不同意召开临时股东大会，或者在审计委员会的同意。

收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不能履行或者不履行召集股东大会会收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为议职责，监事会可以自行召集和主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第八条单独或者合计持有公司10%以上第十条单独或者合计持有公司百分之股份的股东有权向董事会请求召开临时股东十以上股份的股东有权向董事会请求召开临大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

会应当根据法律、行政法规和公司章程的规董事会应当根据法律、行政法规和公司章程定，在收到请求后10日内提出同意或不同意的规定，在收到请求后十日内提出同意或不召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监合计持有公司百分之十以上股份的股东有权

事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形向审计委员会提议召开临时股东会，并应当式向监事会提出请求。以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知在收到请求五日内发出召开股东会的通知，中对原请求的变更，应当征得相关股东的同通知中对原请求的变更，应当征得相关股东意。的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连通知的，视为审计委员会不召集和主持股东续90日以上单独或者合计持有公司10%以上会，连续九十日以上单独或者合计持有公司股份的股东可以自行召集和主持。百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第九条监事会或股东决定自行召集股东第十一条审计委员会或股东决定自行大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所召集股东会的，应当书面通知董事会，同时在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。向公司所在地中国证监会派出机构和证券交在股东大会决议公告前，股东持股比例不易所备案。

得低于10%。在股东会决议公告前，股东持股比例不监事会和召集股东应在发出股东大会通得低于百分之十。

知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地审计委员会和召集股东应在发出股东会中国证监会派出机构和证券交易所提交有关通知及发布股东会决议公告时，向公司所在证明材料。地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十条对于监事会或股东自行召集的股第十二条对于审计委员会或股东自行东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会董事会未提供股东名册的，召集人可以持召通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获集股东会通知的相关公告，向证券登记结算取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开机构申请获取。召集人所获取的股东名册不股东大会以外的其他用途。得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十一条监事会或股东自行召集的股东第十三条审计委员会或股东自行召集大会，会议所必需的费用由公司承担。的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第十二条提案的内容应当属于股东大会第十四条提案的内容应当属于股东会

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且职权范围，有明确议题和具体决议事项，并符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十三条单独或者合计持有公司3%以第十五条单独或者合计持有公司百分

上股份的股东，可以在股东大会召开10日前之一以上股份的股东，可以在股东会召开十提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当日前提出临时提案并书面提交召集人。召集在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，人应当在收到提案后两日内发出股东会补充公告临时提案的内容。通知，公告临时提案的内容。但临时提案违除前款规定外，召集人在发出股东大会通反法律、行政法规或者公司章程的规定，或知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案者不属于股东会职权范围的除外。

或增加新的提案。除前款规定外，召集人在发出股东会通股东大会通知中未列明或不符合本规则知后，不得修改股东会通知中已列明的提案

第十二条规定的提案，股东大会不得进行表决或增加新的提案。

并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十四条召集人应当在年度股东大会召第十六条召集人应当在年度股东会召

开20日前以公告方式通知股东，临时股东大开二十日前以公告方式通知股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知股会应当于会议召开十五日前以公告方式通知东。股东。公司在计算起始时限时，不应当包括会议召开当日。

第十五条股东大会通知和补充通知中应第十七条股东会通知和补充通知中应

当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及当充分、完整披露所有提案的具体内容，以为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董需的全部资料或解释。

事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

……

第十六条股东大会拟讨论董事、监事选第十八条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中应当充分披露董的，股东会通知中应当充分披露董事候选人事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内的详细资料，至少包括以下内容：

容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人人情况；

情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制

（二）与公司或其控股股东及实际控制人人是否存在关联关系；

是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；

（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部部门的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，每事候选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十五条股东大会通知中应当列明会第十九条股东会通知中应当列明会议

议时间、地点并确定股权登记日。股权登记日时间、地点，并确定股权登记日。股权登记与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工日。股权登记日一日确认，不得变更。作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十七条发出股东大会通知后，无正当第二十条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通由，股东会不得延期或取消，股东会通知中知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。

第十八条公司应当在公司住所地召开股第二十一条公司应当在公司住所地召东大会。开股东会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监召开，并应当按照法律、行政法规、中国证会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷监会或公司章程的规定，采用安全、经济、的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视供便利。股东通过上述方式参加股东会的，为出席。视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内权，也可以委托他人代为出席和在授权范围行使表决权。内行使表决权。

第十九条公司股东大会采用网络或其他第二十二条公司股东会采用网络或其方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络他方式的，应当在股东会通知中明确载明网或其他方式的表决时间以及表决程序。络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时股东会网络或其他方式投票的开始时间间，不得早于现场股东大会召开前一日下午不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，

9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束其结束时间不得早于现场股东会结束当日下

当日下午3:00。午3:00。

第二十条董事会和其他召集人应当采取第二十三条董事会和其他召集人应当

必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关益的行为，应当采取措施加以制止并及时报部门查处。告有关部门查处。

第二十一条股权登记日登记在册的所有第二十四条股权登记日登记在册的所

股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司有股东或其代理人，均有权出席股东会，公和召集人不得以任何理由拒绝。司和召集人不得以任何理由拒绝。第二十二条股东应当持股票账户卡、身第二十五条股东应当持身份证或其他份证或其他能够表明其身份的有效证件或证能够表明其身份的有效证件或证明出席股东明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权会。代理人还应当提交股东授权委托书和个委托书和个人有效身份证件。人有效身份证件。

第二十四条公司召开股东大会，全体董第二十七条股东会要求董事、高级管理

事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和人员列席会议的，董事、高级管理人员应当其他高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询，就股东的质询作出

第二十七条董事、监事、高级管理人员解释和说明。

在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

第二十五条股东大会由董事长主持。董第二十八条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职长主持；副董事长不能履行职务或者不履行务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主职务时，由过半数董事共同推举的一名董事持。主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职委员会召集人主持。审计委员会召集人不能务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不履行职务或不履行职务时，由过半数的审计能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监委员会成员共同推举的一名审计委员会成员事共同推举的一名监事主持。主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者代表主持。其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本议事召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大股东会有表决权过半数的股东同意，股东会会可推举一人担任会议主持人，继续开会。可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十六条在年度股东大会上，董事会、第二十九条在年度股东会上，董事会应

监事会应当就其过去一年的工作向股东大会当就其过去一年的工作向股东会作出报告，作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第二十九条股东与股东大会拟审议事项第三十一条股东与股东会拟审议事项

有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决有关联关系时，应当回避表决，其所持有表权的股份不计入出席股东大会有表决权的股决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。份总数。与关联交易有关联关系的股东的回股东大会审议影响中小投资者利益的重避和表决程序如下：

大事项时，对中小投资者的表决应当单独计（一）股东会审议的某一事项与某股东票。单独计票结果应当及时公开披露。存在关联关系，该关联股东应当在股东会召公司持有自己的股份没有表决权，且该部开前向董事会详细披露其关联关系；

分股份不计入出席股东大会有表决权的股份（二）股东会在审议关联交易事项时，总数。会议主持人应当在股东投票前提醒关联股东公司董事会、独立董事和符合相关规定条须回避表决；

件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东（三）股东会对关联交易进行表决时，投票权应当向被征集人充分披露具体投票意会议主持人应当明确宣布关联股东回避表向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征决，由非关联股东进行审议表决。

集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最股东会审议影响中小投资者利益的重大低持股比例限制。事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十

六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一

以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十条股东大会就选举董事、监事进第三十二条股东会就选举董事进行表

行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会决时，如拟选董事的人数多于1人，实行累的决议，可以实行累积投票制。积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举前款所称累积投票制是指股东会选举董

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

可以集中使用。第三十三条除根据公司章程的规定实除根据公司章程的规定实行累积投票制行累积投票制外，股东会对所有提案应当逐外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同项表决。对同一事项有不同提案的，应当按一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表得对提案进行搁置或不予表决。决。

第三十一条股东大会审议提案时，不得第三十四条股东会审议提案时，不得对对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为提案进行修改，若变更，则应被视为一个新

一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表的提案，不得在本次股东会上进行表决。

决。

第三十三条出席股东大会的股东，应当第三十六条出席股东会的股东，应当对

对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未香港股票市场交易互联互通机制股票的名义

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有人，按照实际持有人意思表示进行申报持股份数的表决结果应计为“弃权”。的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十四条股东大会对提案进行表决第三十七条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。应当推举两名股东代表参加计票和监票。审审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。股东代表共同负责计票、监票，并当场公布通过网络或其他方式投票的公司股东或表决结果。

其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己通过网络或其他方式投票的公司股东或的投票结果。其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十五条股东大会会议现场结束时间第三十八条股东会会议现场结束时间

不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在不得早于网络或其他方式，会议主持人应当会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并在会议现场宣布每一提案的表决情况和结根据表决结果宣布提案是否通过。果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各人、监票人、股东、网络服务方等相关各方方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第三十六条股东大会决议应当及时公第三十九条股东会决议分为普通决议告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人和特别决议。股东会普通决议以及特别决议数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决事项由公司章程规定。股东会作出普通决议，权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）决结果和通过的各项决议的详细内容。所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

股东与股东会审议的事项有关联关系时，股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过

半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程第八十七条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第三十七条提案未获通过，或者本次股第四十条股东会决议应当及时公告，公

东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东告中应列明出席会议的股东和代理人人数、大会决议公告中作特别提示。所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第三十八条股东大会会议记录由董事会第四十一条股东会会议记录由董事会

秘书负责，会议记录应记载以下内容：秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及出席或列席会议

董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管的董事、高级管理人员姓名；

理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所所持有表决权的股份总数及占公司股份总数持有表决权的股份总数及占公司股份总数的的比例；

比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点点和表决结果；

和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相应的的答复或说明；

答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录

（七）公司章程规定应当载入会议记录的的其他内容。

其他内容。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、出席会议的董事、董事会秘书、召集人或召集人或其代表、会议主持人应当在会议记

其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，录上签名，并保证会议记录内容真实、准确并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议和完整。会议记录应当与现场出席股东的签记录应当与现场出席股东的签名册及代理出名册及代理出席的委托书、网络及其他方式

席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效表决情况的有效资料一并保存，保存期限不资料一并保存，保存期限不少于10年。少于十年。

第三十九条召集人应当保证股东大会连第四十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等

殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，特殊原因导致股东会中止或不能作出决议应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召直接终止本次股东会，并及时公告。同时，集人应向公司所在地中国证监会派出机构及召集人应向公司所在地中国证监会派出机构证券交易所报告。及证券交易所报告。

第四十条股东大会通过有关董事、监事第四十三条股东会通过有关董事选举

选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

定就任。

第四十一条股东大会通过有关派现、送第四十四条股东会通过有关派现、送股

股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。东会结束后两个月内实施具体方案。

第四十二条公司股东大会决议内容违反第四十五条公司股东会决议内容违反

法律、行政法规的无效。法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者公司控股股东、实际控制人不得限制或

阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损司和中小投资者的合法权益。害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反股东会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容法律、行政法规或者公司章程，或者决议内违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起容违反公司章程的，股东可以自决议作出之

60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股

东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、

召集程序、提案内容的合法性、股东会决议

效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十三条本规则所称公告或通知，是第四十六条本规则所称公告、通知或者指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披股东会补充通知，是指在符合中国证监会规露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘信息披露内容。

要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第四十五条本规则作为公司章程的附第四十八条本规则作为公司章程的附件，公司股东大会通过后生效。件，公司股东会通过后生效。附件：

长园科技集团股份有限公司董事会议事规则修订情况对照表修订前修订后

第一条为更好地发挥董事会的作用，建第一条为规范长园科技集团股份有限

立健全公司法人治理结构，确保董事会落实公司（以下简称“公司”）董事会运作，健股东大会决议，提高工作效率，保证科学决全公司法人治理结构，促使董事和董事会有策，根据《中华人民共和国公司法》(“《公效履行职责，提高董事会工作效率，保证董司法》”)、公司章程等有关规定，结合公司事会科学决策，维护公司和股东权益，根据实际情况，制订本规则。《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《长园科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。

新增第二条董事会应当依法履行职责，确保

公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第三条董事会实行集体领导、民主决策制度。董事个人不得代表董事会，未经董事会授权，不得行使董事会的职权。

第四条公司董事会下设证券部，由董事

会秘书直接管理，负责处理董事会日常事务，保管董事会印章。

新增第二章人员组成

第五条公司董事会由9名董事组成，其

中独立董事3名、职工代表董事2名。

第六条非职工代表董事由股东会选举产生，职工代表董事由公司职工代表大会民主选举产生。

第七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合

担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第八条董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工

代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九条董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十条公司每届董事会任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至当届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第十一条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

第十二条如因董事的辞任导致公司董

事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

新增第三章职责范围

第十三条董事会行使下列职权：

（一）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（二）召集股东会，并向股东会报告工作；

（三）执行股东会的决议；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第十四条董事会对公司对外担保、对外投资（含委托理财、对子公司增资等）、收

购或出售资产、关联交易、提供财务资助、

资产抵押和质押、以及债务性融资等事项的

决策权限如下：

（一）审议批准《公司章程》第五十一条规定之外的担保事项；

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

（二）审议批准下列对外投资、收购或

出售资产事项：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之一（1%）以上、百

分之三十（30%）以下；但公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产百分之三十（30%）的事项，需提交股东会审议；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之一

（1%）以上、百分之三十（30%）以下，且绝对金额超过1000万元人民币；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的百分之一（1%）以上、

百分之三十（30%）以下，且绝对金额超过

1000万元人民币；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的百分之一（1%）以上、百分

之三十（30%）以下，且绝对金额超过100万元人民币；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之一

（1%）以上、百分之三十（30%）以下，且绝对金额超过1000万元人民币；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的百分之一（1%）以上、

百分之三十（30%）以下，且绝对金额超过

100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值。

公司发生上述交易额度未达到本条所列

任一标准的，由公司总裁办公会审议决定，但相关法规及《公司章程》另有规定的除外。

（三）审议批准以下关联交易：

1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

2、公司与关联法人（或者其他组织）发

生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

300万元以上，且占公司最近一期经审计净

资产绝对值0.2%以上的交易；

公司发生上述关联交易额度未达到本条

所列任一标准的，由公司总裁办公会审议决定，相关法规及本章程另有规定的除外。上述关联交易对方与高级管理人员有关联关系的，该等关联交易应提交董事会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在连续12个月内发生的关联交易应按照交易所规则进行累计计算分别适用相关规则。

（四）审议批准《公司章程》第五十二条规定之外的财务资助事项；

对于董事会权限范围内的财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并及时披露。

（五）融资后公司资产负债率在60%以

下的债务性融资事项（发行债券除外）；

（六）累计金额在公司最近一个会计年

度合并会计报表净资产值30%以下的资产抵

押、质押事项；

（七）对外捐赠金额100万元以内。

前款第（一）－（七）项规定属于董事

第十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第二条董事会会议分为定期会议和临第十七条董事会会议分为定期会议和时会议。董事会每年应当至少在上下两个半临时会议。

年度各召开一次定期会议，由董事长召集，第十八条董事会每年至少召开两次会于会议召开10日以前书面通知全体董事和监议，由董事长召集和主持，于会议召开十日事。以前书面通知全体董事。

第三条代表1/10以上表决权的股东、第十九条代表十分之一以上表决权的

1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事股东、三分之一以上董事或者审计委员会，会临时会议。董事长应当自接到提议后10日可以提议召开董事会临时会议。董事长应当内，召集和主持董事会会议。自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

新增第二十条董事会秘书对收集的议案及

相关资料整理后，请示会议召集人，确定会议时间、地点、议题和议程。

对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，有关议案可在开会时直接提出。

第四条董事会召开临时董事会会议的第二十一条董事会召开临时董事会会

通知方式和通知时限为：于会议召开3日以议的通知方式和通知时限为：于会议召开三

前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，以口头、电话等方式随时通知召开会议可以口头、电话等方式随时通知召开会议

第五条董事会会议通知应包括公司章第二十二条董事会会议通知包括以下程规定的内容。内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第六条董事会议案的提出遵循以下规删除

定：

(一)有关公司经营管理事务的议案，原

则上由分管工作的董事提出，非分管工作的董事亦可就公司的经营管理工作提出议案；

(二)有关聘任或解聘总经理、董事会秘

书及决定其报酬、奖惩事项的议案，公司任何董事均可提出；

(三)有关聘任或解聘副总经理、财务负

责人和其他高级管理人员及决定其报酬、奖

惩事项的议案，由总经理提出；

(四)董事会机构设置的议案由董事长提出，公司管理机构设置及分支机构设置的议案由总经理提出；

(五)各项议案应提前送交董事会秘书或

董事会办公室，以便制作会议文件，按照公司章程规定的期限提交公司董事审阅；

(六)对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，有关议案可在开会时直接提出。

新增第二十四条委托和受托出席董事会会

议并行使表决权应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得委托接受非关联董事的委托；

（二）一名董事不得接受超过两名董事的委托，独立董事不得委托非独立董事代为出席；

（三）董事不得在未说明本人议案个人意见和表决意见的情况下全权委托其他董事代为出席；

（四）董事接受其他董事委托代为出席

董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十三条董事会决议的表决方式为：除第二十五条董事会召开会议和表决采非有过半数的出席会议董事同意以举手方式用现场或电子通信方式。

表决，否则，董事会采用书面表决的方式。董事会会议在保障董事充分表达意见的董事会临时会议在保障董事充分表达意前提下，可以用电子通信方式进行并作出决见的前提下，可以通过书面方式(包括以专议。

人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议

资料)、电话会议方式(或借助类似通讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。

第七条董事会会议应按照会议议程上第二十六条董事应当认真阅读有关会

所列顺序讨论、表决各议案。必要时，也可议资料，在充分了解情况的基础上独立、审将相关议案一并讨论。慎发表意见。

会议议案由主持人或其指定的人员宣第二十七条董事可以在会前向会议召读，主持人或其指定的人员应就会议议案作集人、董事会各专门委员会、总裁、董事会必要说明或发放必要文件。秘书及其他高级管理人员、会计师事务所和

第八条董事对提交会议审议的议案可律师事务所等有关人员和机构了解决策所需

以自由讨论，并可向会议阐明自己的观点。信息；召开现场会议的，董事也可以在会前董事发言不限时间和次数。董事发言与会议或会议进行中向董事会建议请上述人员和机议案无关，主持人可以拒绝或制止。构代表列席会议解释有关情况。

第九条董事会决议的表决，实行一人一第二十八条各项议案经过充分讨论后，票。应当适时提请与会董事进行表决，董事会采

第十一条董事会作出决议，必须经全体用记名投票的方式进行表决。董事会决议的

董事的过半数通过，但公司章程另有规定的表决，实行一人一票。

情形除外。董事的表决意见分为赞成、反对和弃权。

第十二条董事与董事会会议决议事项与会董事应当从上述表决意见中选择其一，所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对未做选择或者同时选择两个以上表决意见该项决议行使表决权，也不得代理其他董事的，视为弃权。

行使表决权。该董事会会议由过半数的无关第二十九条与会董事表决完成后，证券联关系董事出席即可举行，董事会会议所作部有关人员应当及时收集董事的表决票，交决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会秘书统计并由董事会秘书作成董事会董事会的无关联董事人数不足3人的，应将决议及会议记录，交参会董事签字，参会董该事项提交股东大会审议。事应当代表其本人和委托其代为出席会议的

第十五条董事会应当对会议所议事项董事对董事会决议和会议记录进行签字确

的决定做成会议记录，出席会议的董事、董认。

事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事应当就待决策的事项发表明确的讨董事有权要求在记录上对其在会议上的发言论意见并记录在册后，再行投票表决。董事作出说明性记载。有权要求在记录上对其在会议上的发言作出董事会会议记录应当包括公司章程规定说明性记载。董事会作出决议，必须经全体的内容。董事的过半数通过，但法律法规、《公司章程》及本规则另有规定的情形除外。

第三十条董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第三十二条董事会秘书负责为董事会

会议作会议记录，董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

新增第三十一条有下列情形之一的，公司董