中信证券股份有限公司
关于浙江菲达环保科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2023年度持续督导报告书
独立财务顾问
二〇二四年四月声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）接受委托，担任浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“菲达环保”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法
规、文件的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合菲达环保2023年年度报告，出具了关于菲达环保发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导报告书。
本独立财务顾问对菲达环保发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
所出具持续督导报告书所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市
公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导报告书不构成对菲达环保的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告书中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读菲达环保的相关公告文件信息。
1释义
在本持续督导报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于浙江菲达环保科技股份有限公司本持续督导报告书指发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导报告书》
菲达环保、上市公司、指浙江菲达环保科技股份有限公司公司
杭钢集团指杭州钢铁集团有限公司/杭州钢铁集团公司（曾用名）杭钢股份指杭州钢铁股份有限公司环保集团指浙江省环保集团有限公司紫光环保指浙江富春紫光环保股份有限公司交易对方指杭钢集团标的公司指紫光环保
交易标的、标的资产、
指紫光环保62.95%股权拟购买资产
本次重组、本次资产重上市公司分别向杭钢集团发行股份购买杭钢集团所持有的紫光
组、本次交易、发行股环保62.95%的股份。
指份购买资产并募集配套上市公司拟向特定投资者以非公开发行股票的形式募集配套资资金金本次发行指菲达环保为购买标的资产向交易对方发行股份的行为
本次募集配套资金、本菲达环保发行股份购买资产的同时，以非公开发行股票的方式指次配套融资向特定投资者发行股份募集配套资金《发行股份购买资产协菲达环保与杭钢集团签署的《浙江菲达环保科技股份有限公司指议》向杭钢集团有限公司发行股份购买资产协议》菲达环保与杭钢集团签署的《浙江菲达环保科技股份有限公司《盈利预测补偿协议》指与杭州钢铁集团有限公司之盈利预测补偿协议》《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配《重组报告书》指套资金暨关联交易报告书（草案）》
中信证券、独立财务顾指中信证券股份有限公司问中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
2《证券发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》公司章程指浙江菲达环保科技股份有限公司章程元，万元，亿元指人民币元，人民币万元，人民币亿元注：本持续督导报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
3目录
声明....................................................1
释义....................................................2
目录....................................................4
一、本次重组实施情况............................................5
二、相关当事人承诺的履行情况........................................6
三、业绩承诺情况.............................................14
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.............................15
五、公司治理结构与运行情况........................................16
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................18
4中信证券作为菲达环保本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对本次重组实施情况进行了持续督导，并结合菲达环保2023年年度报告，出具独立财务顾问持续督导意见如下：
一、本次重组实施情况
（一）资产过户、验资情况
本次交易标的资产为杭钢集团所持有的紫光环保62.95%的股权，标的资产的过户实施情况如下：
杭钢集团持有的紫光环保62.95%的股权过户至菲达环保名下的工商变更登
记手续已办理完毕。变更登记完成后，菲达环保持有紫光环保97.95%的股份。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江菲达环保科技股份有限公司验资报告》（天健验〔2022〕190号），截至2022年4月30日止，菲达环保已收到杭钢集团持有的紫光环保62.95%股权。本次发行后，菲达环保注册资本及股本由人民币547404672.00元变更为人民币699721739.00元。
（二）发行股份购买资产涉及的证券发行登记情况根据中登公司2022年5月17日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，根据菲达环保送达的证券变更登记数据和相关资料，中登公司已完成证券变更登记。菲达环保本次发行股份数量为152317067股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本将增加至
699721739股。
（三）募集资金情况根据天健会计师于2022年8月25日出具的《验证报告》（天健验〔2022〕
438号），截至2022年8月24日止，中信证券共收到特定投资者缴纳的认购款
项人民币798116008.86元。
52022年8月25日，中信证券将扣除承销服务费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据天健会计师于2022年8月25日出具的《验资报告》（天健验〔2022〕439号），截至2022年8月25日止，本次募集资金总额人民币798116008.86元，扣除各项不含税发行费用5192678.68元，募集资金净额为792923330.18元，其中新增股本164221401.00元，资本公积
628701929.18元。
（四）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与交易双方的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易方案没有实质性差异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已完成该次重大资产重组涉及的资产交割及募集配套资金相关事宜。
二、相关当事人承诺的履行情况
（一）本次交易中上市公司的有关承诺情况承诺方承诺类型承诺内容
1、本公司在本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担个关于所提供别及连带的法律责任。
的信息真实
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及承诺均为真实、准确和
上市公司性、准确性、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对完整性的承
其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责诺函任。
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司关于所提供1、本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
6承诺方承诺类型承诺内容
董事、监的信息真实为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资事及高级性、准确性、料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章
管理人员完整性的承皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，诺函并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证为本次交易所出具的说明及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益；
3、对自身职务消费行为进行约束；
4、不动用上市公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活
关于本次重动；
上市公司
组摊薄即期5、支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的与上市公司填补回报
董事、高回报采取填措施的执行情况相挂钩的薪酬制度；
级管理
补措施的6、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围人员承诺内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
7承诺方承诺类型承诺内容
出具补充承诺；
8、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出
的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
本人若违反或拒不履行上述承诺，将在上市公司股东大会及中国证监会指定媒体公开作出解释并道歉；若给上市公司或者投
资者造成损失的，将依法承担补偿责任。
（二）本次交易中交易对方的有关承诺情况承诺方承诺类型承诺内容
1、本公司向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆
为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
关于所提3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、供信息真误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存
杭钢实性、准确在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造集团性、完整性成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
的承诺和4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
声明性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于权属1、本公司对所持紫光环保62.95%的股份（对应40415.50万股股份）杭钢
完整性的享有完整的股东权利和权益；该等股份不存在权属纠纷，不存在通集团
承诺函过信托或委托持股等方式代持的情形；该等股份未设置任何质押、
8承诺方承诺类型承诺内容
担保等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本公司保证该等股份在完成发行股份购买资产之前始终保持上述状况；
2、本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍紫光环保参与本次交
易的限制性条款；
3、紫光环保为依法设立并有效存续的股份有限公司，本公司已依
法履行了股东的义务，认缴的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响紫光环保资本充实或合法存续的情况；
4、本公司参与本次交易的行为将严格按照法律、法规、其他规范
性文件及监管机构的要求执行，并严格履行信息披露等义务；
5、本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。
1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成自
股份发行上市之日起后18个月内不转让。本公司于本次交易前持有的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。本公司将本次交易前所持的上市公司股份转让给本公司实际控制的其他主体不受前述18个月的限制；
2、本公司在本次发行股份购买资产中取得的上市公司发行的股份，
自发行上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但关于股份在适用法律许可的前提下的转让不受此限；
杭钢
锁定期的3、本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20集团
承诺函个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；
4、本次发行股份购买资产完成后，本公司基于本次交易享有的上
市公司股份如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定；
5、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
6、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证
券交易所的有关规定执行。
浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“菲达环保”）拟向杭州钢铁集团有限公司（以下简称“杭钢集团”或“本公司”）发行股份购买杭钢集团所持有的浙江富春紫光环保股份有关于避免
杭钢限公司（以下简称“紫光环保”）62.95%的股份，并募集配套资金（以同业竞争集团下简称“本次交易”）。本公司为进一步保护上市公司及投资者的利的承诺函益，作出如下承诺：
1、目前，本公司及本公司控制的其他企业中，浙江省环保集
团有限公司（以下简称“环保集团”）下属诸暨保盛环境科技有限公
9承诺方承诺类型承诺内容司（以下简称“诸暨保盛”）从事大气污染治理相关业务，环保集团下属浙江省环保集团北仑尚科环保科技有限公司（以下简称“北仑尚科”）、浙江春晖固废处理有限公司（以下简称“春晖固废”）从
事固废处理相关业务，分别与上市公司存在同业竞争的情况。由于上述公司盈利能力较弱，尚不适合通过资产注入方式解决同业竞争。
为响应深化国企改革号召、践行“凤凰行动”、打造综合型的环
保产业服务上市平台，本公司拟通过本次交易将浙江富春紫光环保股份有限公司（以下简称“紫光环保”）注入上市公司。本公司控制的温州杭钢水务有限公司（以下简称“温州水务”）、浙江紫汇资产管理有限公司下属甘肃富蓝耐环保水务有限责任公司（以下简称“甘肃富蓝耐”）、环保集团下属浙江省环保集团象山有限公司（以下简称“象山环保”）从事污水处理相关业务，由于上述公司尚不满足注入上市公司条件未纳入本次交易标的范围，因此上述公司在本次交易完成后与菲达环保将会构成潜在同业竞争。
具体情况如下：
（1）环保集团下属的诸暨保盛由环保集团与上市公司共同出资设立，负责实施广西投资集团来宾发电有限公司2×360MW机组烟气超低排放改造项目第三方经营模式BOO项目（以下简称“来宾项目”），主要从事大气污染治理相关业务。根据诸暨保盛与上市公司签订的《广西投资集团来宾发电有限公司2×360MW机组烟气超低排放环保岛系统运营项目（2021—2022年度）运维合同》，诸暨保盛委托上市公司负责来宾项目的日常运行与维护。
（2）环保集团下属的北仑尚科由环保集团和宁波钢铁有限公
司共同出资设立，主要从事固废处理相关业务，具体为利用高温工业炉窑协同处置一般工业废弃物、污泥土、危险废物等。
（3）环保集团下属的春晖固废由环保集团于2020年9月从浙江
春晖环保能源股份有限公司收购并取得控制权，主要从事危废处置业务，具体为染料、涂料废物、有机树脂类等废物处置业务。
（4）温州水务由杭钢集团出资设立，负责实施温州市中心片
污水处理厂迁建工程BOT项目，主要从事污水处理相关业务。
（5）浙江紫汇资产管理有限公司下属的甘肃富蓝耐原系由紫
光环保与浙江汉蓝环境科技有限公司、中冶焦耐（大连）工程技术有限公司出资设立，负责实施甘肃宏汇能源化工有限公司（以下简称“甘肃宏汇”）1000万吨煤炭分质利用项目一期工程中低温煤干馏
高浓度酚氰污水处理站BOT项目，主要从事工业污水处理相关业务。紫光环保于2021年4月与紫汇公司签署股权转让协议，转让所持有的甘肃富蓝耐70%的股权。因受甘肃宏汇生产经营影响，甘肃富蓝耐于2021年4月向甘肃宏汇发出《解除合同通知书》，拟解除与甘肃宏汇签署的BOT合同，且已就解除BOT合同提起诉讼，现处于法院审理期间。
10承诺方承诺类型承诺内容
（6）象山环保由环保集团与象山水务集团有限公司共同出资设立，主要从事污水处理相关业务，主要负责象山县范围内部分乡镇生活污水、农村污水处理项目。2017年，象山环保控股股东环保集团已与紫光环保签署《委托管理协议》，将环保集团持有象山环保51%股权的公司经营管理参与权委托紫光环保行使。
本公司承诺将在本次交易完成后5年内，通过业务整合、资产重组等方式解决诸暨保盛、北仑尚科、春晖固废、温州水务、甘肃
富蓝耐、象山环保与上市公司之间的同业竞争问题。
2、截至本承诺函出具日，除上述公司外，本公司以及本公司
控制的其他企业与上市公司之间不存在业务交叉、重叠的情况，互相之间不存在实质性同业竞争的情况。
针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性
获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同
或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
本公司承诺：自本承诺函出具日起，将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若本公司违反上述承诺，将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担上市公司因此事项遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的最终控股股东期间持续有效。
本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及
其控制的企业之间的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本人或本人关联方优于
市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企关于减少
业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司杭钢和规范关
及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原集团联交易的则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规承诺
及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和相关审批程序。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失的，由本公司承担赔偿责任。
杭钢保持上市（一）保持上市公司人员独立
11承诺方承诺类型承诺内容
集团公司独立1、本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副性的承诺总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等高级管理人员不
会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事以外的其他职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。
2、上市公司的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
（二）保持上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
（三）保持上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
（四）保持上市公司机构独立
1、保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证上市公司股东大会、董事会、监事会以及各职能部门独立运作，依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
（五）保持上市公司业务独立
1、本公司承诺本次交易完成后的上市公司保持业务独立。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。
3、本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致
上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。本承诺函自签署之日起于本公司作为上市公司股东期间持续有效。
1、本次重组标的资产涉及的建设工程已根据法律、法规及规范性
文件的要求，履行相应的项目立项、环境保护影响评价、建设施工关于本次
手续、环境保护设施验收、工程竣工验收等程序，个别项目未能办重大资产理部分建设手续的情况不会对标的资产的正常运营造成重大影响。
杭钢重组标的
本公司承诺，本公司将督促和协助标的资产通过补办相关手续、取集团资产合规得相关主管部门合规证明等方式进行整改；如果因部分建设工程项性的说明
目的合规问题而给上市公司造成损失的，本公司将就前述损失对上与承诺市公司进行现金补偿。
2、本次重组标的资产紫光环保下属部分子公司存在尚未办理权属
12承诺方承诺类型承诺内容
证书的房产，该等房产为标的资产各子公司根据法律、法规、规范性文件之规定或与有权方签署的协议之约定所合法占有和实际使用，不存在产权纠纷或者潜在纠纷，亦不存在因该等房产尚未取得权属证书而受到主管部门行政处罚或其他影响标的资产正常运营的情形。
本公司承诺，本公司将积极督促和协助标的资产紫光环保下属子公司与相关政府部门沟通协调完善办证手续或取得合规证明；如果因
上述尚未办理权属证书的房产导致上市公司遭受损失的，本公司将就前述损失对上市公司进行现金补偿。
3、本次重组标的资产紫光环保下属部分子公司存在3宗项目用地尚
未取得土地使用权证，另有17宗土地使用权系以无偿使用方式取得，该等土地使用权为标的资产子公司根据法律、法规、规范性文件之规定或与有权方签署的协议之约定合法占有和实际使用，不存在产权纠纷或者潜在纠纷，亦不存在未来无法使用该等土地而影响标的资产正常运营或因使用该等土地而受到主管部门行政处罚的情形。
本公司承诺，本公司将积极督促和协助标的资产紫光环保下属各子公司与相关政府部门沟通协调办理土地使用权证和/或取得无偿使用相应土地的授权或证明文件。如果上述土地事项导致上市公司遭受损失的，本公司将就前述损失对上市公司进行现金补偿。
4、本公司确认并保证，紫光环保及其子公司已有之特许经营权项
目均系依法取得，不存在因违反政府采购及招投标相关的法律法规而影响特许经营协议效力的情形，紫光环保及其子公司依法享有现有项目的特许经营权，并有权依据相关协议约定收取污水处理费等费用。
本公司承诺，若因紫光环保及其子公司各项目之特许经营协议效力存在瑕疵导致上市公司遭受损失的，本公司将就前述损失对上市公司进行现金补偿。
5、本公司承诺，截至本承诺出具之日，本次重组标的资产紫光环
保及其子公司的生产经营活动均合法合规，各特许经营权项目均系紫光环保及其子公司依法取得，不存在重大违法违规的情形，若标的资产因报告期内的违法违规事项被相关政府主管部门予以行政
处罚或采取其他措施给上市公司造成损失的，本公司将就前述损失对上市公司进行现金补偿。
1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在质押在本次交易中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的上市公司股份（以下简称“对价关于业绩股份”）的计划与安排，不存在以其他方式在该等股份之上设置权杭钢补偿保障利限制或负担的情形。
集团措施的承
2、本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押
诺股份等方式逃废补偿义务。
3、在盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务履行完毕前，本公司
13承诺方承诺类型承诺内容
将不以任何方式对本次交易所获对价股份进行质押，由于上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述安排。
4、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具之日，交易相关方均正常履行所作承诺，未出现违反相关承诺的情形。
三、业绩承诺情况
（一）补偿期间及承诺净利润
盈利预测补偿期间为本次交易完成当年（期）及其后连续两个会计年度，即
2022年、2023年度、2024年度。
杭钢集团向菲达环保承诺，紫光环保母公司及各污水处理项目子公司（除桐庐富春江紫光水务有限公司）2022年、2023年和2024年实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）乘以紫光环保对各子公司持股比例
后的合计数分别不低于12032.72万元、12078.33万元、12423.73万元。
（二）盈利补偿的原则标的资产在每一盈利预测补偿期间内实现的并经专项意见审核确认的实现
净利润数低于同期承诺净利润数，则采取上市公司回购杭钢集团所持上市公司股份的方式进行补偿，回购股份的数量不超过上市公司根据《发行股份购买资产协议》向杭钢集团发行股份的总数（包括送股、转增的股份）；如股份回购不足以补偿时，则杭钢集团以现金方式进行补偿，现金补偿金额不超过上市公司根据《发行股份购买资产协议》向杭钢集团支付的现金对价总额；杭钢集团依据《盈利预测补偿协议》支付的股份补偿和现金补偿总额应不超过上市公司根据《发行股份购买资产协议》向杭钢集团支付的标的资产的总对价。
（三）盈利补偿的计算及实施
补偿义务人的补偿应为逐年补偿，补偿方式为股份补偿和现金补偿。具体补
14偿方式如下：
每一盈利预测补偿期间，在上市公司相应年度的年度报告（包括专项意见）披露之日起10个交易日内，按以下公式计算确定当期应补偿金额：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买交易资产作价－累积已补偿金额；
杭钢集团在盈利预测补偿期间应当补偿的股份数量按照以下公式进行计算：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份发行价格。
如按照上述规定的计算方式计算出的补偿义务人股份补偿数量不足以补偿时，差额部分由补偿义务人以其自有或自筹现金补偿。
（四）2023年度业绩承诺完成情况根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江富春紫光环保股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕1889号），紫光环保母公司及各污水处理项目子公司（除桐庐富春江紫光水务有限公司）2023年度经审计实现的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润为准）乘以紫光环保对各子公司持股比例后的合计数为13630.07万元，超过承诺数1551.74万元（承诺数：12078.33万元），完成本年预测盈利的112.85%。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主营业务概述
公司主营业务为大气污染治理及国内环保水务相关业务，致力于提供燃煤电厂及钢铁、冶金、建材、造纸、化工等领域工业烟气的除尘、脱硫、脱硝、输灰、
电气控制等环保大成套，并在城市污水处理、工业废水处理、市政供水、污泥处理等领域积累了大量的先进技术与项目管理经验。公司是国内燃煤电站烟气超低排放技术引领者，全球燃煤电站电除尘装备最大供应商。
15公司大气污染治理业务采用“营销+设计+制造+服务”型经营模式，以销定产，在销售除尘、脱硫、脱硝、气力输送、垃圾焚烧等量体裁衣、单台设计、个性化环保装备的同时，也经营大型工业烟气治理环保岛大成套、垃圾焚烧发电项目投资等。环保水务相关业务采用“投资+运维”的经营模式，主推区域一体化治理，业务覆盖城镇污水治理、工业废水处理、农村污水治理、市政供水、污泥处置、水环境检测、管网建设与维护、水环境综合治理等领域。
（二）总体经营业绩情况
2023年，公司全年实现营业收入435303.28万元，同比增长1.62%；实现利
润总额30766.11万元，同比增长51.50%；实现归属于母公司股东净利润22855.72万元，同比增长49.86%。
（三）2023年上市公司主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2023年度审计报告（天健审〔2024〕1885号），上市公司2023年主要财务数据与指标如下：
单位：元
2023年度/2022年度/
项目同比增减
2023年12月31日2022年12月31日
资产总计10540116342.289719374628.868.44%
负债总计6183313922.345690043433.108.67%
归属于母公司所有者权益合计4114932697.713809046211.848.03%
营业收入4353032833.254283839603.461.62%
利润总额307661118.66203070177.9451.50%
归属于母公司股东的净利润228557161.24152516471.5649.86%
（四）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本持续督导期内的实际经营情况，与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异。
五、公司治理结构与运行情况
162023年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，不断完善公司治理结构，提高公司治理水平，规范公司运作，加强信息披露工作，切实维护公司及全体股东的利益。
在股东大会、董事会、监事会规范运作方面，严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等制度要求，组织召开公司“三会”及董事会下设各专门委员会会议，确保公司规范运作、科学决策、稳健发展。
信息披露方面，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等相关规定，依托信息披露直通车业务平台，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》真实、准确、
完整、及时地披露公司法定信息。
投资者关系方面，高度重视投资者关系管理和维护，根据《公司投资者关系工作制度》相关规定，公布投资者热线电话、邮箱，安排专人接听投资者的咨询电话，及时回复上证 E 互动，做好投资机构的实地调研、电话访谈，切实保护广大投资者的合法权益。
为完善内部控制制度，提高公司经营管理水平和风险防范能力，报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文
件的规定，结合公司实际，对《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《募集资金管理制度》等部分条款内容进行了修订，对《公司独立董事制度》进行重新制定。进一步健全了覆盖公司各个环节的内部控制制度，严格贯彻和执行内部控制体系，保证了公司业务活动的正常进行，有效地防范和控制了经营风险。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
17六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具之日，本次交易各方己按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与己公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
（以下无正文）18（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导报告书》之签章页）
财务顾问主办人：
罗裕佳宋富良中信证券股份有限公司年月日
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