菲达环保:浙江菲达环保科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

浙江菲达环保科技股份有限公司

二〇二五年第二次临时股东大会会议资料

二〇二五年十月发布目录

会议议程..................................................2

一、关于变更公司注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的

议案....................................................4

二、关于修订、制定公司部分管理制度的议案.............................41

三、关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案.........................42

1会议议程

现场会议时间：2025年10月17日14∶30

网络投票时间：2025年10月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00。

会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合

现场会议安排：

地点：浙江省诸暨市望云路88号公司总部

主持人：董事长吴刚

一、宣布会议开始并致欢迎辞。

二、会议审议（议案1和2由董事会秘书郭滢汇报，议案3由财务总监朱叶梅汇报）：

1.关于变更公司注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议案；

2.逐项审议《关于修订、制定公司部分管理制度的议案》：

2.01关于修订《股东会议事规则》的议案；

2.02关于修订《董事会议事规则》的议案；

2.03关于修订《独立董事制度》的议案；

2.04关于修订《募集资金管理制度》的议案；

2.05关于制定《关联交易管理制度》的议案；

3.关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案。

三、股东讨论、表决，并确定计票人、监票人名单。

四、公布投票表决结果。

2五、大会见证律师宣读法律意见书。

六、会议闭幕

2025年10月17日

3一、关于变更公司注册资本、取消监事会

并修订《公司章程》的议案

各位股东、股东代表：

一、关于变更公司注册资本的情况

根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，结合股权激励对象发生异动情况及个人绩效考核结果，浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称公司）对31名激励对象的部分或全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共1000300股进行回购注销。本次回购注销手续办理完毕后，公司股份总数将由889703140股变更为888702840股。公司注册资本和股份总数将发生如下变更：

变更事项变更前变更后注册资本889703140元888702840元股份总数889703140股888702840股

二、关于取消监事会的情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（2023年12月修订）（以下简称《公司法》）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）等相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《浙江菲达环保科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

三、关于《公司章程》的修订情况4鉴于以上情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》（2025年3月修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）等法律法规、部门规章及规范性文件，结合公司经营实际情况，公司对《公司章程》进行了修订，并提请股东大会授权管理层办理相关工商登记事宜。

《公司章程》具体修订情况详见附件，相关条款的修订以工商登记机关的最终核准结果为准。

修订后的《公司章程》全文于2025年9月30日披露在上海证券交易

所网站（www.sse.com.cn）。

敬请审议。

浙江菲达环保科技股份有限公司董事会

2025年10月17日

5附件：

《公司章程》修订的具体内容修订前修订后

第一条为加强党对企业的领导，维护公第一条为加强党对企业的领导，维护公

司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公织和行为充分发挥党组织的领导核心和政治司的组织和行为，充分发挥党组织的领导核心核心作用，根据《中国共产党章程》《中华人民和政治核心作用，根据《中国共产党章程》《中共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券他有关规定，制订本章程。法》）和其他有关规定，制订本章程。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

889703140元。888702840元。

【新增】

第八条代表公司执行公司事务的董事或者经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

【新增】

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公司

东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成为

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与东之间权利义务关系的具有法律约束力的文股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人

6经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他董事、高级管理人员。

高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指

是指公司的副经理、总工程师、董事会秘书、公司的经理、副经理、总工程师、董事会秘书、财务负责人。财务负责人。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付股份，每股应当支付相同价额。相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币明面值。标明面值。

第二十条公司股份总数为：889703140第二十一条公司股份总数为：

股，全部为人民币普通股。888702840股，全部为人民币普通股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保借

款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的

第二十一条公司或公司的子公司(包括除外。

公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补

为公司利益，经股东会决议，或者董事会偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司的人提供任何资助。

可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决作出决议，可以采用下列方式增加资本；议，可以采用下列方式增加资本；

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。会规定的其他方式。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

7第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作

为质押权的标的。为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，

第三十条公司公开发行股份前已发行的自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券起1年内不得转让。

交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报

公司董事、监事、高级管理人员应当向公

所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有

所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持

本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公其所持有的本公司股份。

司股份。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过

公司董事、监事和高级管理人员所持股份

一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款例的限制。

转让比例的限制。

【删除】

第三十一条持有公司股份5%以上的股

东自持股比例低于5%之日起90日内，通过集中竞价交易、大宗交易方式继续减持的，仍应当遵守证券交易所关于大股东减持的规定。

【删除】

第三十二条本公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照证券交易所相关规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：

（一）最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于本公司股东净利润的

30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；

（二）最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于本公司股东的净资产的。

【删除】

8第三十三条本公司持股5%以上的股东，

因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立

等分配股份的，股份过出方、过入方应当合并计算判断大股东身份，在股份过户后持续共同遵守证券交易所关于大股东减持的规定。本公司控股股东进行股份分配的，股份过出方、过入方还应当在股份过户后持续共同遵守证券交易所关于控股股东减持的规定。

本公司董监高因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的本公司股份总

数的25%，并应当持续共同遵守证券交易所关于董监高减持的规定。

本公司控股股东、董监高因离婚、法人或

者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。控股股东分配股份过户前，本公司应当督促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。

法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。

【删除】

第三十四条本公司股东因司法强制执行

或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交

易违约处置等导致减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用证券交易所的相关规定。

第三十五条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机构

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类份的股东，享有同等权利，承担同种义务。别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十七条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

9委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应

表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

监事会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

（六）公司终止或者清算时，按其所持有会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（八）法律、行政法规、部门规章或本章议持异议的股东，要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅、复制前条所

第三十八条股东提出查阅前条所述有关

述公司有关资料的，应当遵守《公司法》《证券信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供持有公司股份的种类以及持股数量的书面文证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要以提供。

求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议

第三十九条公司股东大会、董事会决议

内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、民法院认定无效。

董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微

股东大会、董事会的会议召集程序、表决瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决董事会、股东等相关方对股东会决议的效

议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

日起60日内，请求人民法院撤销。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定

10的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

【新增】

第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

第四十条董事、高级管理人员执行公司

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%给公司造成损失的，连续180日以上单独或者以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人

合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东

监事会、董事会收到前款规定的股东书面

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提

即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，

11给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子

公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十二条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

第四十条公司股东承担下列义务：

股金；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳退股；

股款；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

（三）除法律、法规规定的情形外，不得他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和抽回其股本；

股东有限责任损害公司债权人的利益；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其公司股东滥用股东权利给公司或者其他股他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有

（五）法律、行政法规及本章程规定应当限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益承担的其他义务。

的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

【新增】

第四十一条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

【删除】

第四十三条持有公司5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

【删除】

第四十四条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

12公司控股股东及实际控制人对公司和公司

社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

【新增】

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

【新增】

第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、

13证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

【新增】

第四十四条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

【新增】

第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十五条股东大会是公司的权力机第四十六条股东会是公司的权力机构，构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会的报告；补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对公司增加或者减少注册资本作出者变更公司形式作出决议；

决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（九）对公司合并、分立、解散、清算或务的会计师事务所作出决议；

者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程规定由股东会审议

（十）修改本章程；批准的担保、财务资助事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议批准公司在连续十二个月内累作出决议；计收购、出售重大资产超过公司最近一期经审

（十二）审议批准本章程规定由股东大会计总资产30%的事项；

14审议批准的担保、财务资助事项；（十一）审议批准公司在连续十二个月内

（十三）审议批准公司在连续十二个月内累计对外投资超过公司最近一期经审计净资产

累计收购、出售重大资产超过公司最近一期经50%的事项；

审计净资产20%的事项；（十二）审议批准公司在连续十二个月内

（十四）审议批准公司在连续十二个月内进行期货套期保值业务预计动用的交易保证金累计对外投资超过公司最近一期经审计净资产和权利金上限占公司最近一期经审计净利润的

20%的事项；50%以上且绝对金额超过500万元人民币，或

（十五）审议批准公司在连续十二个月内者预计任一交易日持有的最高合约价值占公司

进行期货套期保值业务预计动用的交易保证金最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额和权利金上限占公司最近一期经审计净利润的超过5000万元人民币的事项；

50%以上且绝对金额超过500万元人民币，或（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

者预计任一交易日持有的最高合约价值占公司（十四）审议股权激励计划和员工持股计

最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额划；

超过5000万元人民币的事项；（十五）审议法律、行政法规、部门规章

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十七）审议股权激励计划和员工持股计股东会可以授权董事会对发行公司债券作划；出决议。

（十八）审议法律、行政法规、部门规章公司经股东会决议，或者经本章程、股东

或本章程规定应当由股东大会决定的其他事会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换项。为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证

券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十六条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过：经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产10％的担保；计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司的对外担保总（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；供的任何担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计（四）按照担保金额连续十二个月内累计

计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的计算原则，超过公司最近一期经审计总资产

50％，且绝对金额超过5000万元的担保；30%的担保；

15（五）按照担保金额连续十二个月内累计（五）为资产负债率超过70%的担保对象计算原则，超过公司最近一期经审计总资产提供的担保；

30％的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提

（六）为资产负债率超过70％的担保对象供的担保。

提供的担保；股东会在审议为股东、实际控制人及其关

（七）对股东、关联人、实际控制人及其联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际

关联方提供的担保。控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项股东大会在审议为股东、实际控制人及其表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半

关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实数以上通过。

际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十九条有下列情形之一的，公司在第五十条有下列情形之一的，公司在事

事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的2/3时；或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。程规定的其他情形。

第五十条本公司召开现场股东大会的地

第五十一条本公司召开股东会的地点

点为：公司所在地或公司董事会决定的其他地

为：公司所在地或公司董事会决定的其他地点。

点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召工作日公告并说明原因。

开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五十二条独立董事有权向董事会提议第五十三条董事会应当在规定的期限内召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时按时召集股东会。

股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政经全体独立董事过半数同意，独立董事有

16法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事

出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据意见。法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议董事会同意召开临时股东大会的，将在作后10日内提出同意或不同意召开临时股东会出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的的书面反馈意见。

通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，在作出董说明理由并公告。事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十三条监事会有权向董事会提议召第五十四条审计委员会有权向董事会提

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或同意召开临时股东大会的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员的同意。会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计监事会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司10%第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临在收到请求后10日内提出同意或不同意召开时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股关股东的同意。东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员

提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在

17到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知

中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上

的股东可以自行召集和主持。股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条监事会或股东决定自行召集第五十六条审计委员会或股东决定自行

股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向券交易所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股比例例不得低于10%。不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知审计委员会或召集股东应在发出股东会通

及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。交有关证明材料。

第五十六条对于监事会或股东自行召集第五十七条对于审计委员会或股东自行

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十七条监事会或股东自行召集的股第五十八条审计委员会或股东自行召集东大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第六十条公司召开股东会，董事会、审

第五十九条公司召开股东大会，董事会、计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上

监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股

股份的股东，有权向公司提出提案。

份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时内容。

提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，除前款规定的情形外，召集人在发出股东或者不属于股东会职权范围的除外。

大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出股东列明的提案或增加新的提案。

会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明股东大会通知中未列明或不符合本章程第的提案或增加新的提案。

五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决股东会通知中未列明或不符合本章程规定并作出决议。

的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十七条股东出具的委托他人出席股第六十八条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

18（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人的姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为的指示等；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

【删除】

第六十八条委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十九条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其

第六十九条代理投票授权委托书由委托他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他

者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置地方。

于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他

委托人为法人的，由其法定代表人或者董地方。

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十二条股东大会召开时，本公司全第七十二条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第七十三条股东大会由董事长主持。董第七十三条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半半数以上董事共同推举的一名董事主持。数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会持。成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或其推代表主持。举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则

19则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会

东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一可推举一人担任会议主持人，继续开会。人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条公司制定股东大会议事规第七十四条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的的授权原则，授权内容应明确具体。授权原则，授权内容应明确具体。

股东大会议事规则应作为章程的附件，由股东会议事规则应作为章程的附件，由董董事会拟定，股东大会批准。事会拟定，股东会批准。

第七十八条股东大会应有会议记录，由第七十八条股东会应有会议记录，由董

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及出席或列席会议的

董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。他内容。

第七十九条召集人应当保证会议记录内第七十九条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、容真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。期限不少于10年。

第八十一条股东大会决议分为普通决议第八十一条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会

20大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东所持表决权的过半数通过。

1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会

股东大会作出特别决议，应当由出席股东的股东所持表决权的2/3以上通过。

大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3以上通过。

第八十二条下列事项由股东大会以普通

决议通过：第八十二条下列事项由股东会以普通决

（一）董事会和监事会的工作报告；议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（一）董事会的工作报告；

亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

（三）董事会和监事会成员的任免及其报亏损方案；

酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付

（四）公司年度预算方案、决算方案；方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条下列事项由股东大会以特别第八十三条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内收购、出售重大资产（四）公司在一年内收购、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

30%的；经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）公司现金分红政策的调整或者变更；（六）公司现金分红政策的调整或者变更；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条股东（包括股东代理人）以第八十四条股东以其所代表的有表决权

其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表每一股份享有一票表决权。决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该

21部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月

内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表表决权的股份总数。决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以公司董事会、独立董事、持有1%以上有

上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当应当向被征集人充分披露具体投票意向等信向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提权提出最低持股比例限制。出最低持股比例限制。

第八十六条除公司处于危机等特殊情况

第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订

董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

责的合同。

第九十三条股东会对提案进行表决前，

第九十三条股东大会对提案进行表决应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代不得参加计票、监票。

理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东通过网络或其他方式投票的上市公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

己的投票结果。

第九十四条股东大会现场结束时间不得第九十四条股东会现场结束时间不得早

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布布提案是否通过。提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决

22表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

第九十五条出席股东会的股东，应当对

第九十五条出席股东大会的股东，应当提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港反对或弃权。股票市场交易互联互通机制股票的名义持有未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未持股份数的表决结果应计为“弃权”。投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一〇九条非由职工代表担任的董事由

股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东第一〇九条董事由股东大会选举或更换，会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董选连任。

事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，会任期届满且股东大会选举产生新一届董事会

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政行董事职务。

法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高务。

级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事可以由经理或者其他高级管理人员兼董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的由职工代表担任的董事，由公司职工通过董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

23第一一〇条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

第一一〇条董事应当遵守法律、行政法

（二）不得将公司资金以其个人名义或者

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

其他个人名义开立账户存储；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产；

法收入；

（二）不得挪用公司资金；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按

（三）不得将公司资产或者资金以其个人照本章程的规定经董事会或者股东会决议通名义或者其他个人名义开立账户存储；

过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者

（四）不得违反本章程的规定，未经股东进行交易；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或

（五）不得利用职务便利，为自己或者他者以公司财产为他人提供担保；

人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（五）不得违反本章程的规定或未经股东

股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利

（六）未经股东大会同意，不得利用职务用该商业机会的除外；

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业

（六）未向董事会或者股东会报告，并经机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与务；

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归有；

为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一一一条董事应当遵守法律、行政法第一一一条董事应当遵守法律、行政法

24规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法合理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

（二）应公平对待所有股东；予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（三）及时了解公司业务经营管理状况；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（四）应当对公司定期报告签署书面确认商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（二）应公平对待所有股东；

整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（四）应当对公司定期报告签署书面确认资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

（六）法律、行政法规、部门规章及本章整；

程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一一三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报第一一三条董事可以在任期届满以前辞告。董事会将在2日内披露有关情况。公司应任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2员会构成符合法律法规和本章程的规定。个交易日内披露有关情况。公司应当在60日内如因董事的辞职导致公司董事会低于法定完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董合法律法规和本章程的规定。

事填补其缺额后生效。在辞职报告生效前，拟如因董事的辞任导致公司董事会低于法定辞职董事仍应当按照法律、行政法规及本章程最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍的规定继续履行职责。应当按照法律、行政法规、部门规章及本章程除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告的规定，履行董事职责。

送达董事会时生效。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第一一四条董事辞职生效或者任期届第一一四条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后其他义务的持续期间应当根据公平的原则决并不当然解除，自辞任生效日或者任期届满之定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及日起2年内仍然有效。其对公司商业秘密保密

25与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

【新增】

第一一五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一一九条董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在

第一一八条董事执行公司职务时违反法

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一二〇条本节有关董事义务的规定，第一二一条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。适用于公司高级管理人员。

第一三二条独立董事履行下列职责：第一三三条独立董事作为董事会的成

（一）参与董事会决策并对所议事项发表员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义

明确意见；务，审慎履行下列职责：

（二）对本章程第一百三十四条、第一百（一）参与董事会决策并对所议事项发表

七十四条、第一百七十五条和第一百七十六条明确意见；

所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、（二）对公司与其控股股东、实际控制人、

高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体保护中小股东合法权益；利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。和本章程规定的其他职责。

第一三九条公司应当定期或者不定期召第一四〇条公司建立全部由独立董事参开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事董事专门会议）。本章程第一百二十九条第一款项的，由独立董事专门会议事先认可。

第一项至第三项、第一百三十四条所列事项，公司定期或者不定期召开独立董事专门会应当经独立董事专门会议审议。议。本章程第一百三十四条第一款第一项至第

26独立董事专门会议可以根据需要研究讨论三项、第一百三十九条所列事项，应当经独立公司其他事项。董事专门会议审议。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事独立董事专门会议可以根据需要研究讨论共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不公司其他事项。

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可独立董事专门会议应当由过半数独立董事以自行召集并推举一名代表主持。共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不公司应当为独立董事专门会议的召开提供履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可便利和支持。以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一五六条董事会由十一名董事组成，

第一五五条董事会由十一名董事组成，其中六名非由职工代表担任的董事，一名由职

其中七名董事，四名独立董事；设董事长一人，工代表担任的董事，四名独立董事；设董事长可设副董事长一或数人。一人，可设副董事长一或数人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一五六条董事会行使下列职权：第一五七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（四）制订公司的年度财务预算方案、决损方案；

算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或其他证券及上市方案；

损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

（六）制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方发行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）在股东会授权范围内，决定公司对

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、案；提供财务资助、委托理财、关联交易、对外捐

（八）在股东大会授权范围内，决定公司赠等事项；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（八）决定公司内部管理机构的设置；

保、提供财务资助、委托理财、关联交易、对（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事

外捐赠等事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事

（九）决定公司内部管理机构的设置；项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或（十）制订公司的基本管理制度；

者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人（十一）制订本章程的修改方案；

27员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司

（十二）制订本章程的修改方案；审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公经理的工作；

司审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章或本

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查章程授予的其他职权。

经理的工作；本条规定的董事会职权涉及重大业务和事

（十六）法律、行政法规、部门规章或本项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个章程授予的其他职权。或几个董事单独决策。

本条规定的董事会职权涉及重大业务和事董事会闭会期间，可授权董事长行使除前项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个款规定外的部分职权，授权的具体权限与范围或几个董事单独决策。由公司董事会作出决议。

董事会闭会期间，可授权董事长行使除前董事会对董事长的授权原则是：

款规定外的部分职权，授权的具体权限与范围（一）有利于公司的科学决策和快速反应；

由公司董事会作出决议。（二）授权事项在董事会决议范围内，且董事会对董事长的授权原则是：授权内容明确具体，具有可操作性；

（一）有利于公司的科学决策和快速反应；（三）符合公司及全体股东的最大利益。

（二）授权事项在董事会决议范围内，且

授权内容明确具体，具有可操作性；

（三）符合公司及全体股东的最大利益。

第一五九条董事会可在下述权限范围第一六条董事会可在下述权限范围内，内，决定公司的资产抵押、对外担保、提供财决定公司的资产抵押、对外担保、提供财务资务资助、对外投资、收购出售资产和关联交易助、对外投资、收购出售资产和关联交易等事

等事项：项：

（一）资产抵押：向银行贷款融资的资产（一）资产抵押：向银行贷款融资的资产

抵押总额为公司最近经审计的净资产值的50％抵押总额为公司最近经审计的净资产值的50%以内，且不超过总资产值的30％。以内，且不超过总资产值的30%。

（二）对外担保：在符合法律法规、本章（二）对外担保：在符合法律法规、本章

程的前提下，就本章程规定由股东大会决定的程的前提下，就本章程规定由股东会决定的对对外担保权限以外的对外担保。外担保权限以外的对外担保。

（三）提供财务资助：在符合法律法规、（三）提供财务资助：在符合法律法规、本章程的前提下，就本章程规定由股东大会决本章程的前提下，就本章程规定由股东会决定定的财务资助权限以外的提供财务资助。的财务资助权限以外的提供财务资助。

（四）对外投资：在公司最近一期经审计（四）对外投资（含委托理财、对子公司净资产20%以下的对外投资决策与调整权。投资等）：在公司最近一期经审计净资产50%

（五）期货套期保值业务：在符合法律法以下的对外投资决策与调整权。

规、本章程的前提下，就本章程规定由股东大（五）期货套期保值业务：在符合法律法

28会决定的期货交易权限以外的套期保值业务。规、本章程的前提下，就本章程规定由股东会

（六）收购出售资产：公司在一年内收购、决定的期货交易权限以外的套期保值业务。

出售重大资产占公司最近一期经审计净资产（六）收购或者出售资产：公司在一年内

20%以下的事项。收购、出售重大资产占公司最近一期经审计总

（七）关联交易：与关联人发生的交易金资产30%以下的事项。

额不满3000万元或不满公司最近一期经审计净（七）关联交易：与关联人发生的交易金

资产5%的关联交易。额不满3000万元或不满公司最近一期经审计

（八）其他重大合同：占公司最近一期经净资产5%的关联交易。

审计的净资产20%以下的其他重大合同决定（八）其他重大合同：占公司最近一期经权。审计的净资产20%以下的其他重大合同决定上述第（六）、（八）项，不包括购买原权。

材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与上述第（六）、（八）项，不包括购买原日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资为，仍包括在内。产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行上述事项超过董事会审议的权限范围的，为，仍包括在内。

董事会审议通过后，需提交股东大会审议批准。上述事项超过董事会审议的权限范围的，董事会应建立严格的审查和决策程序；重董事会审议通过后，需提交股东会审议批准。

大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行董事会应建立严格的审查和决策程序；重评审，并报股东大会批准。大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

【删除】

第一六一条董事会设董事长1人、副董事长1或数人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一六二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有第一六二条董事长行使下列职权：

价证券；（一）主持股东会和召集、主持董事会会

（四）签署董事会重要文件和其他应由公议；

司法定代表人签署的文件；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（五）行使法定代表人的职权；（三）董事会授予的其他职权。

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

29（七）董事会授予的其他职权。

第一六五条有下列情形之一的，董事长第一六五条有下列情形之一的，董事长应当自收到提议后10日内召集和主持临时董事应当自收到提议后10日内召集和主持临时董会会议；事会会议；

（一）1/3以上董事联名提议时；（一）1/3以上董事联名提议时；

（二）1/2以上独立董事提议时；（二）1/2以上独立董事提议时；

（三）1/10以上表决权的股东提议时；（三）1/10以上表决权的股东提议时；

（四）监事会提议时。（四）审计委员会提议时。

第一七二条董事与董事会会议决议事项第一七二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行所涉及的企业有关联关系的该董事应当及时

使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。向董事会书面报告，并不得对该项决议行使表该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数议。不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一七七条公司董事会中设置审计委员第一七七条公司董事会中设置审计委员会，并根据需要设置战略、提名、薪酬与考核会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召

第一七八条审计委员会成员由三至七名集人。审计委员会的召集人为会计专业人士，不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中成员为不在公司担任高级管理人员的董事。国独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有士担任召集人。

规定的，从其规定。

各专业委员会的成员及召集人由公司董事会任命。

第一七八条公司董事会审计委员会负第一七九条公司董事会审计委员会负责

责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审审议：议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

30（四）因会计准则变更以外的原因作出会（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。和本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两第一八〇条审计委员会每季度至少召开名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员之二以上成员出席方可举行。会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一八一条公司董事会设置战略委员

第一七七条公司董事会中设置审计委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专会，并根据需要设置战略、提名、薪酬与考核门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召

员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半集人。审计委员会的召集人为会计专业人士，数并由独立董事担任召集人。国务院有关主管成员为不在公司担任高级管理人员的董事。国部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定。

规定的，从其规定。

专门委员会工作规程由董事会负责制定。

各专业委员会的成员及召集人由公司董事董事会可以根据需要设置其他专门委员会会任命。

和调整现有委员会。

【删除】

第一八二条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第七章经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一八四条公司设经理一名，由董事会第一八六条公司设经理一名，由董事会

31聘任或解聘。聘任或解聘。

公司设副经理若干名，总工程师一名，财公司设副经理若干名，总工程师一名，财务负责人一名，由经理提名，经董事会聘任或务负责人一名，由经理提名，经董事会聘任或解聘。解聘。

公司设董事会秘书一名，由董事长提名，公司设董事会秘书一名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。经董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、总工程师、财务负责公司经理、副经理、总工程师、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。人和董事会秘书为公司高级管理人员。

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事或者高级管理人员可以兼任公司公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作份作出。出。

第一九八条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一九六条高级管理人员执行公司职务高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的当承担赔偿责任。

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二二二条公司在每一会计年度结束之第二〇一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交

并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机交易所报送并披露中期报告。构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。行编制。

第二二四条公司分配当年税后利润时，第二〇三条公司分配当年税后利润时，应

应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上上的，可以不再提取。的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

32公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经

股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》规定，在公司弥补和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润东必须将违反规定分配的利润退还公司。的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；

公司持有的本公司股份不参与分配利润。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二〇四条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

第二二五条公司的公积金用于弥补公司注册资本。

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定亏损。

使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公法定公积金转为增加注册资本时，所留存积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第二二六条公司利润分配政策如下：第二〇五条公司利润分配政策如下：

在满足利润分配条件的情况下，公司实行在满足利润分配条件的情况下，公司实行持续稳定的利润分配政策。公司利润分配应重持续稳定的利润分配政策。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。续发展。

（一）公司应保证电话、网络、传真等各（一）公司应保证电话、网络、传真等各

种通讯方式的畅通，在制定或修改利润分配政种通讯方式的畅通，在制定或修改利润分配政策、利润分配方案前应充分听取中小股东的意策、利润分配方案前应充分听取中小股东的意

见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（二）公司利润分配可以采取现金或者股（二）公司利润分配可以采取现金或者股票股利分红方式。票股利分红方式。

（三）现金分红政策（三）现金分红政策

1、在具备下列现金分红条件的前提下，公1、在具备下列现金分红条件的前提下，公

司每三年须实施现金分红一次以上，且最近三司每三年须实施现金分红一次以上，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年

实现的年均可分配利润的30％。实现的年均可分配利润的30%。

上述“年”均指会计年度。上述“年”均指会计年度。

332、现金分红条件：2、现金分红条件：

*股利分配不得超过累计可分配利润的*股利分配不得超过累计可分配利润的范围；范围；

*当年每股收益不低于0.10元或距离上*当年每股收益不低于0.10元或距离上

次分红年度之后累计实现每股收益不低于0.20次分红年度之后累计实现每股收益不低于0.20元；元；

*审计机构出具标准无保留意见的审计报*审计机构出具标准无保留意见的审计报告；告；

*公司资产负债率不高于70％；*公司资产负债率不高于70%；

*公司经营性现金流不影响公司后续持续*公司经营性现金流不影响公司后续持续经营；经营；

*公司未发生亏损或未发布预亏提示性公*公司未发生亏损或未发布预亏提示性公告；告；

*公司无重大投资计划或重大现金支出等*公司无重大投资计划或重大现金支出等

事项发生（募集资金项目除外）。事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司重大投资计划或重大现金支出是指：公司

未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买

设备或者实施其他已经董事会、股东大会批准设备或者实施其他已经董事会、股东会批准的的项目，累计支出将达到或者超过公司最近一项目，累计支出将达到或者超过公司最近一期期经审计净资产的10％，且超过5000万元。经审计净资产的10%，且超过5000万元。

（四）股票股利分配政策（四）股票股利分配政策

1、公司在保证最低现金分红比例和公司股1、公司在保证最低现金分红比例和公司股

本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告期内每股收益张与业绩增长保持同步，当报告期内每股收益或累计资本公积金金额达到证券监管部门要求或累计资本公积金金额达到证券监管部门要求时，公司可以考虑进行股票股利分红。时，公司可以考虑进行股票股利分红。

2、董事会认为公司股票价格与公司股本规2、董事会认为公司股票价格与公司股本规

模不匹配时，可以在保证最低现金分红比例的模不匹配时，可以在保证最低现金分红比例的同时，提出并实施股票股利分配议案。同时，提出并实施股票股利分配议案。

（五）现金分红与股票股利分配的优先顺（五）现金分红与股票股利分配的优先顺序及比例序及比例

在拟定利润分配议案时，公司董事会应当在拟定利润分配议案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身

经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有

重大资金支出安排和投资者回报等因素，并根重大资金支出安排和投资者回报等因素，并根据中国证监会的相关规定，区分不同情形，按据中国证监会的相关规定，区分不同情形，按照本章程规定的程序，确定利润分配中现金分照本章程规定的程序，确定利润分配中现金分红的比例。红的比例。

34公司具备现金分红条件的，应当优先采用公司具备现金分红条件的，应当优先采用

现金分红进行利润分配。现金分红进行利润分配。

（六）利润分配的决策程序和机制（六）利润分配的决策程序和机制

1、公司利润分配议案由公司管理层、董事1、公司利润分配议案由公司管理层、董事

会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和

需求情况以及股东回报规划提出、拟定，经董需求情况以及股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。事会审议通过后提交股东会批准。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害独立董事认为现金分红具体方案可能损害

公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。见及未采纳的具体理由，并披露。

2、公司召开年度股东大会审议年度利润分2、公司召开年度股东会审议年度利润分配

配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红期分红方案。方案。

3、监事会对董事会执行现金分红政策和股3、审计委员会对董事会执行现金分红政策

东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报

严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、

整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明并督促其及时改正。确意见，并督促其及时改正。

（七）公司年度报告期内盈利且母公司报（七）公司年度报告期内盈利且母公司报

表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于分配的现金红利总额与当年净利润之比低于

30％的，公司应当在利润分配相关公告中按证30%的，公司应当在利润分配相关公告中按证

券交易所规定详细披露有关事项。券交易所规定详细披露有关事项。

公司母公司报表中未分配利润为负，但合公司母公司报表中未分配利润为负，但合并报表中未分配利润为正，公司应当在年度利并报表中未分配利润为正，公司应当在年度利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公

司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。回报水平拟采取的措施。

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿

35还其占用的资金。还其占用的资金。

第二〇八条公司实行内部审计制度，明确

内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配

第二二九条公司实行内部审计制度，配

备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动公司内部审计制度经董事会批准后实施，进行内部审计监督。

并对外披露。

【删除】

第二三〇条公司内部审计制度和审计人

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

【新增】

第二〇九条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

【新增】

第二一〇条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

【新增】

第二一一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

【新增】

第二一二条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

【新增】

36第二一三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二四一条公司召开监事会的会议通第二二四条公司召开审计委员会的会议知，以专人、邮件、电子邮件或者传真方式送通知，以专人、邮件、电子邮件或者传真方式出。送出。

【新增】

第二二九条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二三〇条公司合并，应当由合并各方

第二四六条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起10日内通知公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债公司清偿债务或者提供相应的担保。

务或者提供相应的担保。

第二四八条公司分立，其财产做相应的第二三二条公司分立，其财产做相应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二五〇条公司需要减少注册资本时，第二三四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信10日内通知债权人，并于30日内在公司指定

息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系起30日内，未接到通知书的自公告之日起45统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。低限额。

【新增】

第二三五条公司依照本章程第二百零四

37条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可

以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第二百三十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本50%前，不得分配利润。

【新增】

第二三六条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

【新增】

第二三七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二三九条有下列情形之一的，公司应

第二五二条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立需要解散；

（三）因合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司的。

以上的股东，可以请求人民法院解散公司的。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系

38统予以公示。

第二五三条公司有本章程第二百四十八第二四〇条公司有本章程第二百三十九

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股存续。东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二五六条清算组在清算期间行使下列

第二四三条清算组在清算期间行使下列

职权：

（一）清理公司财产、分别编制资产负债

（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；

表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二五七条清算组应当自成立之日起10清算组应当自成立之日起10日内通知债

日内通知债权人，并于60日内至少在一种中国权人，并于60日内在指定信息披露媒体上或者证监会指定报刊上公告三次。

国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当

第二五八条债权人应当在收到通知之日

在收到通知之日起30日内，未接到通知的自公起30日内，未接到通知书的应在第一次公告后告之日起45日内。向清算组申报其债权。

45日内向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

行清偿。

第二六一条公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，第二四六条公司清算结束后，清算组应公告公司终止。当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，清算组应当自股东大会或者有关主管机关并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第二六二条清算组人员应当忠于职守，第二四七条清算组成员履行清算职责，

39依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司财产。他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或清算组成员怠于履行清算职责，给公司造者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

除上述修订及因修订引起的部分条款序号调整外，《公司章程》其余内容不变。

40二、关于修订、制定公司部分管理制度的议案

各位股东、股东代表：

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保持公司内部制度与新施行的法律法规相关条款的一致性，公司根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》（2025年3月修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2025年5月修订）等法律法规、部门规章及规范性文件的最

新要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司实际情况，拟修订、制定公司部分管理制度，具体如下表：

序号制度名称变更情况备注

1股东会议事规则修订

2董事会议事规则修订

3独立董事制度修订

4募集资金管理制度修订公司原《关联交易决策权

5关联交易管理制度新增限与程序规则》同时废止

本议案已经公司第九届董事会第十六次会议逐项审议通过，修订后的相关制度全文于2025年9月30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

敬请审议。

浙江菲达环保科技股份有限公司董事会

2025年10月17日

41三、关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案