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董事会审计委员会工作细则

（2025年9月）

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，提高公司治理水平，做到事前审

计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，履行好信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司在董事会中设置审计委员会，并制定本工作细则。

第二条审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作。行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权，对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，审查及监管公司财务和风险管理体系，监督公司董事和高级管理人员执行职务。

第三条审计委员会成员应保证足够的时间和精力按照公司章程

和董事会授权履行工作职责，勤勉尽责，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第二章人员组成

第四条审计委员会成员由三至七名不在公司担任高级管理人员

的董事组成，其中独立董事应过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。

第五条审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第六条审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第七条审计委员会设召集人一名，由独立董事委员中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。

第八条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则规定补足委员人数。

第九条公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取

履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

第十条公司董事会应对审计委员会成员的独立性和履职情况进

行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第十一条审计委员会下设工作组，由董事会秘书、董事会办公室、纪检法审部等相关部门、人员组成，负责日常工作联络、会议组织、材料准备、档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第三章职责权限

第十二条审计委员会主要行使下列职权：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十四条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项

向董事会报告，并提出建议。

第十五条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十六条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审

议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第四章议事规则

第十七条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。

审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时应指定一名独立董事委员代为履行职责。

第十八条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第十九条审计委员会会议通知于会议召开前五日以书面、传真、电子邮件或电话等其他方式通知全体委员，会议相关资料和信息原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供，但如果全体委员均同意，可以不受此限制。会议通知至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式。

第二十条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，作出决议并由参会委员签字。

第二十一条审计委员会会议须有2/3以上的委员出席方可举行。

第二十二条审计委员会向董事会提出的审议意见必须经全体委

员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十三条审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第二十四条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第二十五条审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。公司应当保存审计委员会会议资料至少十年。

第二十六条审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。

第二十七条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

第二十八条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

第二十九条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的

议案须符合有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第五章信息披露

第三十条公司须披露审计委员会的人员情况包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

第三十一条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网

站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第三十二条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证

券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

第三十三条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出

审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

第三十四条公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交

易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。第六章附则

第三十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司

章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法

程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十六条本工作细则解释权归属公司董事会。

第三十七条本工作细则自董事会决议通过之日起执行。