浙江菲达环保科技股份有限公司

总经理工作细则

（2025年9月）

第一章总则

第一条.为了明确总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，保护公司、股东、债权人的合法权益，促进公司生产经营和改革发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《浙江菲达环保科技股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等有关法律、法规的规定，特制定本细则。

第二条.总经理是董事会领导下的公司行政负责人，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产建设、经营管理工作，并对董事会负责。

第二章总经理的任免

第三条.公司总经理由董事会聘任或解聘，总经理班子其他成员由总经理提名，董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事不得超过公司董事总数的二分之一。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第四条.公司设总经理一人，副总经理若干人，以及公司财务负责人等

其他高级管理人员构成公司总经理班子，是公司日常生产经营管理的决策和指挥中心。

第五条.总经理及总经理班子其他成员每届任期三年，可以连聘连任。

第六条.总经理及总经理班子其他成员应具备以下条件：

1(一)具有良好的个人品质和职业道德，诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；

(二)具有大专以上学历或中级以上专业技术职务，十年以上经营管理经验，熟悉生产经营业务和有关经济法规，擅于经营管理；

(三)能够知人善任、集思广益，具有协调各种内外关系和统揽全局的能力；

(四)年富力强，工作热情高、有强烈的使命感和开拓进取精神。

第七条.存在《公司法》第一百七十八条规定的情形之一、以及被中国

证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理或总经理班子其他成员。

第八条.总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，有

关辞职的具体程序和办法，按照总经理及其他高级管理人员与公司之间的劳动合同相关规定。

第九条.解聘总经理必须经董事会决议批准，并由董事会向总经理本人提出解聘理由。

第十条.聘任总经理及其他高级管理人员应当符合公司章程相关规定。

第三章总经理的管理机构

第十一条.总经理按照董事会决定的基本管理制度和授权范围，制订具

体的管理规章，对公司进行管理。

第十二条.副总经理、财务负责人及其他高级管理人员对总经理负责，按总经理授予的职权各司其职，协助总经理开展工作。

第十三条.总经理班子的分工应当由总经理做出决定，并应当下文明确。

第十四条.总经理班子人员在工作中必须紧密配合，相互支持。在紧急情况下，对不属于自己职责范围而又必须立即决定的问题，可临时处置，但事后应做好沟通协调工作，并向总经理报告。

2第十五条.公司各职能部门，分别按各自的职能，对公司下属分、子公

司进行专业归口管理和协调工作，公司各职能部门负责人对总经理负责。

第十六条.总经理工作机构设置有：

综合办公室、财务资产部、组织人力资源部等机构部门，负责公司的各项经营管理工作。

第十七条.总经理可根据需要提出缩编或扩编职能部门和业务部门的方案，经董事会批准后执行。

第十八条.各分、子公司行政负责人应定期向总经理报告本公司生产建

设、经营管理情况，总经理有对公司所属分、子公司管理或指导、协调的权利和义务。

第十九条.总经理可根据需要设立若干由总经理班子成员牵头负责的非

建制的专门委员会或领导小组，对本系统的工作和有关事务进行协调、研究和处理。

第四章总经理的议事规则

第一节.总经理班子的职权及分工

第二十条.总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)组织和实施董事会的决议，全面主持公司的日常生产经营与管理工作，并向董事会报告工作；

(二)为年度报告的编制提交业务报告或在股东大会上作公司业务报告；

(三)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(四)在董事会授权的额度内，决定公司投资的审批；

(五)在董事会授权的额度内，决定公司固定资产处置及资产减值损失的审批；

(六)在预算范围内，有权批准项目的实施计划、资金支付计划及公司财

3务支出款项；

(七)拟定公司内部管理机构设置方案；

(八)拟订公司内部改革方案；

(九)拟定公司有关基本管理制度；

(十)制订公司具体规章；

(十一)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(十二)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员，并根据其工作业绩，决定对他们的奖惩方案；

(十三)拟定公司职工的工资、福利和奖惩方案，决定公司职工的聘任和解聘；

(十四)制定公司年度招聘人才和用工计划；

(十五)经董事会授权代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经

营、合资经营等在内的经济合同；

(十六)管理或指导、协调分、子公司的生产建设和经营工作；

(十七)签发日常行政业务和财务文件；

(十八)提议召开董事会临时会议；

(十九)公司章程规定或董事会授予的其他职权。

总经理班子讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。

第二十一条.非董事总经理列席董事会会议，在董事会上没有表决权。

第二十二条.在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立

即决定的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应向董事会报告。

第二十三条.总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经

理代行部分或全部职权，若代职时间较长时，应提请董事会决定代理人选。

第二十四条.副总经理主要职权：

4(一)受总经理委托分管部门工作，对总经理负责，并在职责范围内签发

有关的业务文件；

(二)受总经理委托代行总经理部分或全部职权。

第二十五条.财务负责人主要职权：

(一)分管公司的财务部门，主管公司的财务及资产、成本、投资评价工作；

(二)负责预决算审核、财务报告审核及财务信息披露的把关；

(三)负责建立健全会计核算体系，拟定降本增效方案；

(四)协调实施产品价格制订、经济效益分析。

第二十六条.总经理班子成员应当主动、积极、有效地行使所赋予的职权，对分管工作负主要责任。

第二节.总经理班子的职责及义务

第二十七条.总经理班子成员必须贯彻党和国家的方针、政策，遵守法

律、法令、法规，遵守公司章程，执行董事会决议，接受股东和职工群众的监督。

第二十八条.总经理班子成员应当维护公司的企业法人财产权，确保公

司资产的保值增值。正确处理公司所有者、公司和员工的利益关系。

第二十九条.总经理班子成员应当按照优势互惠互利、公平、公正原则

和工序服从原则，处理好与控股股东及其他关联企业的关系。

第三十条.总经理班子成员应当根据董事会的要求，向董事会报告公司

重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性。

第三十一条.总经理班子成员应当充分依靠职工群众，调动全体员工的积极性，努力抓好生产、建设、改善经营管理，提高企业素质，全面完成公司5经营管理目标。积极开拓市场，推进内部改革，不断提高企业的综合经济效益，

确保公司发展持续化、利润最大化。

第三十二条.总经理班子成员应当做到公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求。

第三十三条.总经理班子成员应当认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况。

第三十四条.总经理班子成员必须忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

第三十五条.总经理班子成员对公司有诚信和勤勉义务，不得参与与本公司有竞争或损害公司利益的活动。

第三十六条.除公司章程规定或经股东大会、董事会批准外，总经理班子成员不得泄露公司秘密。

第三十七条.总经理班子成员不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以个人名义或他人名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司股东或他人债务提供担保。

第三十八条.未经董事会批准，总经理班子成员不得到其他公司兼职，自行到其他公司兼职的，其收入归公司所有，并由董事会制止其兼职行为和作出相应处理。

第三十九条.总经理班子成员行使职权时，应遵守法令、章程、股东大

会决议、董事会决议的各项规定，因违反以上规定而给公司造成损害的，应对公司负赔偿责任，但当总经理班子成员依照董事会决议具体执行业务，因董事会决议或股东大会决议违反法律、法规致使公司造成损害时，总经理班子成员不承担责任。

第四十条.总经理行使职权时，下列问题由总经理提交董事会讨论决定：

6(一)公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施；

(二)公司职工的工资、福利、奖惩方案；

(三)提出聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员人选的建议及对他们的报酬和奖惩意见；

(四)公司内部改革方案；

(五)公司内部管理机构的设置方案；

(六)公司有关基本管理制度的建立、修订和废除；

(七)董事会授权总经理草拟的其他重要方案；

(八)总经理认为必须提交董事会讨论的其他问题。

第三节.总经理办公会议

第四十一条.公司建立总经理办公会议制度，总经理办公会议是公司进

行日常经营决策的主要形式。总经理办公会每月至少召开一次，必要时，总经理可召开临时会议。

第四十二条.总经理办公会议由总经理主持召开，总经理因故缺席时，由总经理授权的副总经理主持召开。

第四十三条.总经理办公会议的出席人员为公司总经理班子成员，并根据需要，由总经理决定相关公司部门或分、子公司负责人参加。

第四十四条.总经理办公会议采用总经理决策制，在听取与会人员充分

发表意见的前提下，总经理有最终决策权。

第四十五条.总经理办公会议的议事事项：

(一)本细则第二十条中所规定的各项事项；

(二)董事会决定需由总经理提出的提案；

(三)有关日常生产、经营、管理、科研活动和内部改革中的重大问题和业务事项；

7(四)公司章程规定或董事会认为必要的事项；

(五)总经理认为必要的其他事项。

第四十六条.参加会议人员（除列席人员和记录员外）在总经理就某一

议事事项作出决定前，有客观、准确、真实地向总经理反映情况和阐述意见的义务。

第四十七条.总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见，有关重大管理制度和规章应当提交职工代表大会审议通过。

第四十八条.总经理办公会议由总经理办公室负责筹备，会议通知应于

会议召开2日前以书面、电话或邮件等通知方式通知，会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)会议事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第四十九条.总经理议事会议应作记录，记录应载明以下事项：

(一)会议名称、次数、时间、地点；

(二)主持人、出席、列席、记录人员之姓名；

(三)报告事项之案由及决定；

(四)讨论事项之案由、讨论情况及决定；

(五)出席人员要求记载的其他事项。

第五十条.总经理办公室应当指定专人负责总经理办公会议的记录。会议记录由总经理办公室主任负责编档保存。

第五十一条.会议纪要、决定由总经理办公室起草后，总经理班子成员

8会签后，由总经理签发。会议纪要存档按公司档案管理制度执行。

第五十二条.总经理办公会形成的决定事项，由责任领导负责组织落实，并将实施情况向总经理报告。总经理办公室负责督办决定事项。

第五十三条.定期或不定期的召开由有关总经理班子成员负责的非建制

的专业委员会或领导小组会议，定期召开会议协调处理有关工作。总经理班子成员根据需要可召开本系统的工作例会。

第四节.运用公司资产的权限及报告事项

第五十四条.公司发生涉及金额（或12个月累计金额）占最近一期经审

计的净资产10%以上的下列情形之一的，总经理应当立即向董事会报告：

(一)重要合同的订立、变更和终止；

(二)大额银行退票；

(三)重大经营性或非经营性亏损；

(四)资产遭受重大损失；

(五)可能依法负有的赔偿责任；

(六)重大诉讼、仲裁事项；

(七)重大行政处罚等。

第五十五条.运用公司资产所作出的投资（对外投资、收购或出售资产、资产抵押、委托理财等事宜）权限为：涉及金额连续12个月内不超过公司最

近一期经审计净资产值5％及一次性不超过公司最近一期经审计净资产值2％范围内的投资可以在听取总经理班子成员意见的前提下作出决定并向下一次董事会时报告决定情况。

第五十六条.公司发生重大人身安全事故、设备事故、质量事故及其他

对公司生产经营、改革发展产生重大影响的事件，总经理应及时向董事会报告。

第五十七条.公司发生的关联交易并且金额达到下列情形之一的，总经

9理应将该等关联交易提交董事会审议：

(一)与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；与关联

法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易。

(二)进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易时，应当以发生额

作为计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算达到前款标准；进行其他关联交易时，按照“与同一关联人进行的交易”或“与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易”连续12个月内累计计算达到前款标准。

已提交董事会审议的，不再纳入相关的累计计算范围。

第五十八条公司章程、《公司董事会议事规则》、《公司信息披露事务管理制度》《公司环境信息披露工作制度》规定的或者总经理认为必要的其他报告事项。

第五章总经理班子绩效评价与激励机制

第五十八条.公司对总经理及其班子成员的绩效评价作为确定经理人员薪酬以及其它激励方式的依据。

第五十九条.总经理的薪酬和奖惩方案，由董事会薪酬与考核委员会提出，董事会讨论决定，也可直接由董事会讨论决定。

第六十条.总经理及其班子成员可以实行年薪制（或经营者目标责任制），建立起经营者薪酬与业绩相联系的激励机制。

第六十一条.总经理班子其他成员的薪酬与奖惩方案由董事会根据董事

会薪酬与考核委员会提出的意见和总经理提出的意见，综合考虑并讨论决定。

第六十二条.总经理及其班子成员在生产经营中，忠实履行职责，为公

司发展和经济效益做出重大贡献，董事会可讨论给予嘉奖。

第六十三条.总经理及其班子成员因管理不力，经营不善，给公司造成

10严重损失或发生重大质量事故、安全设备事故，董事会应按照公司章程和有关

规定给予行政处分或经济处罚，甚至解聘。

第六十四条.总经理及其班子成员违反国家法律、法规的，则根据有关

法律、法规的规定，追究其法律责任。

第六章附则

第六十五条.规定办理。本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家规定办理。

第六十六条.本细则经董事会批准后生效。

第六十七条.本细则解释权属董事会。

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