中信证券股份有限公司

关于浙江菲达环保科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产

限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为浙

江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“菲达环保”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规的要求，对菲达环保发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产限售股上市流通情况进

行了核查，并出具核查意见如下：

一、本次限售股上市类型

（一）本次限售股类型本次上市流通的限售股类型为菲达环保发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产部分的限售股份。

（二）核准情况2022年4月21日，菲达环保收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准浙江菲达环保科技股份有限公司向杭州钢铁集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕810号），核准公司向杭州钢铁集团有限公司（以下简称“杭钢集团”）发行152317067股股份购买相关资产，核准公司发行股份募集配套资金不超过821759600元。

（三）股份登记情况2022年5月17日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司向杭钢集团发行的152317067股股份的相关证券登记手续已办理完毕，公司总股本将增加至699721739股。详见《浙江菲达环保科

1技股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股本变动的公告》（编号：临2022-044）。

2023年11月24日，杭钢集团与浙江省环保集团有限公司（以下简称“省环保集团”）签订了《浙江菲达环保科技股份有限公司国有股份无偿划转协议》，杭钢集团将其持有的菲达环保33.01%股权无偿划入省环保集团。

2024年2月8日，菲达环保收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，确认本次无偿划转的股份过户登记手续已办理完毕。本次无偿划转完成后，省环保集团持有菲达环保292832289股股份，占菲达环保总股本数的33.01%，其中152317067股处于限售状态。

（四）锁定期安排

本次发行股份性质为有限售条件流通股，锁定期安排如下：

序号发行对象发行的股份数量（股）限售期（月）

1浙江省环保集团有限公司15231706742（注）

合计152317067/

注：因公司自发行股份购买资产完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低

于发行价，触发承诺函关于延长限售期的情形，杭钢集团取得的公司股份的锁定期自动延长

6个月，即锁定期为42个月。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

1、2022年5月17日，公司向特定对象杭钢集团发行股份152317067股

并完成股份登记，公司总股本由547404672股增至699721739股。

2、2022年8月31日，公司向21名特定对象非公开发行股份164221401

股并完成股份登记，公司总股本由699721739股增至863943140股。其中有限售条件股份316538468股，无限售条件股份547404672股。

3、2023年3月7日，菲达环保向21名特定对象非公开发行的164221401

股解禁并上市流通，公司总股本为863943140股，其中有限售条件股份减少为

152317067股，无限售条件股份增加至711626073股。

4、2023年8月15日，菲达环保向267名激励对象授予2321万股限制性股票，授予价格为2.49元/股。本次授予后，公司总股本由863943140股增至

2887153140股，其中有限售条件股份175527067股，无限售条件股份

711626073股。

5、2024年6月18日，菲达环保向48名激励对象授予255万股限制性股票，授予价格为2.09元/股。本次授予后，公司总股本由887153140股增至

889703140股，其中有限售条件股份178077067股，无限售条件股份

711626073股。

6、2025年7月21日，因激励对象个人情况发生变化及激励对象个人层面

考核结果，菲达环保回购注销限制性股票合计1000300股。回购后，公司总股本由889703140股减少至888702840股，其中有限售条件股份177076767股，无限售条件股份711626073股。

7、2025年8月25日，菲达环保2023年限制性股票激励计划首次授予部

分第一个解除限售期解除限售条件各授予对象均全部达成，解除限售比例

39.74%，解除限售的限制性股票数量合计为906.40万股，剩余股权激励限制性

股票15695700股。限制性股票解锁后，公司总股本为888702840股，其中有限售条件股份减少为168012767股，无限售条件股份增加至720690073股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

在本次交易过程中，相关方就股份锁定做出了相关承诺，承诺主要内容已在《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

杭钢集团无偿划转股份至省环保集团后，省环保集团作为公司的控股股东继续履行杭钢集团的承诺事项。

截至本核查意见出具日，相关承诺方均严格履行了承诺，亦不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况公司不存在控股股东及关联方占用资金情况。

3五、本次限售股上市流通情况

1、本次上市流通的限售股总数为152317067股；

2、本次上市流通日期为2025年11月17日；

3、限售股上市流通明细清单：

持有限售股占

持有限售股数量本次上市流通剩余限售股数量序号股东名称公司总股本比（股）%数量（股）（股）例（）

1省环保集15231706717.14%1523170670团

合计15231706717.14%1523170670

六、股本变动结构表

股份类型变动前（股）变动数（股）变动后（股）

有限售条件的流通股168012767-15231706715695700

无限售条件的流通股720690073+152317067873007140股份合计8887028400888702840

七、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问中信证券认为：

本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门

规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问同意本次解除限售股份上市流通。

4（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产限售股上市流通的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

罗裕佳那一凡中信证券股份有限公司年月日

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