北京天达共和律师事务所

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浙江菲达环保科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就与预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书北京上海深圳武汉杭州成都南京西安广州香港

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二〇二六年八月北京天达共和律师事务所关于浙江菲达环保科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就与预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书

浙江菲达环保科技股份有限公司：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、

《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《“试行办法》”）、

《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件及《浙江菲达环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江菲达环保科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“菲达环保”或“公司”）的委托，就公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就与预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下两者统称“本次解除限售”）相关事项出具法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

1法律意见书

并承担相应法律责任。

菲达环保向本所提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。

本所律师仅就与公司本次解除限售有关的法律问题发表意见，而不对公司本次解除限售所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

本法律意见书发表法律意见的事项，仅限于本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实；并且仅就与本次解除限售有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解除限售相关事项的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司本次解除限售相关事项之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次解除限售的批准与授权

1、2023年6月12日，菲达环保召开第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并提请公司股东大会审议，菲达环保拟作为激励对象的公司董事依法进行了回避表决，菲达环保独立董事对公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项发表了同意的独立意见。

2法律意见书

2、2023年 6月 22日，菲达环保于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

公告了《关于2023年限制性股票激励计划获浙江省国资委批复同意的公告》，公司于2023年6月21日收到浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《浙江省国资委关于浙江菲达环保科技股份有限公司实施2023年限制性股票激励计划的批复》（浙国资考核〔2023〕23号），浙江省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2023年限制性股票激励计划。

3、2023年 6月 22日，菲达环保于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告了《浙江菲达环保科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事杨莹受其他独立董事委托作为征集人，就菲达环保2023年

第三次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

4、2023年6月13日至2023年6月23日，菲达环保在公司内部对本次激

励计划拟首次授予激励对象的名单进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出异议。2023年7月5日，公司监事会发表了《浙江菲达环保科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为，列入《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

5、2023年7月10日，菲达环保2023年第三次临时股东大会审议通过了

《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

6、2023年 7月 11日，菲达环保于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告了《浙江菲达环保科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

7、2023年8月15日，菲达环保第八届董事会第二十六次会议，审议通过

3法律意见书

了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2023年8月15日为首次授予日，向267名激励对象授予

2321万股限制性股票，授予价格为2.49元/股。菲达环保拟作为激励对象的公司

董事依法进行了回避表决，菲达环保独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。

8、2023年8月15日，菲达环保第八届监事会第十九次会议，审议通过了

《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。2023年8月15日，公司监事会对本次授予的激励对象名单进行审核后，发表了《浙江菲达环保科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及相关事项的核查意见（截至授予日）》，同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年8月15日，以授予价格2.49元/股向符合条件的267名激励对象授予2321万股限制性股票。

9、2024年6月18日，菲达环保召开第九届董事会第二次会议，审议通过

了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，明确了预留授予限制性股票的授予日、激励对象、授予数量等事项。菲达环保拟作为激励对象的公司董事依法进行了回避表决。

10、2024年6月18日，菲达环保召开第九届监事会第二次会议，审议通过

了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行审核后，发表了《浙江菲达环保科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单及相关事项的核查意见》，认为激励对象获授限制性股票的条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

11、2025年7月21日，公司召开了第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

12、2025年8月25日，公司召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事

4法律意见书会第十二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

13、2026年6月17日，菲达环保召开第九届董事会第二十二次会议，审议

通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

14、2026年8月19日，菲达环保召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会对本次解除限售相关事项发表了同意的意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，菲达环保已就本次解除限售取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《激励管理办法》等有关法律法规的规定，符合公司《激励计划（草案）》的相关要求。

二、本次解除限售的具体内容

（一）本次解除限售的限售期届满情况

根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予与预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

可解除限售数量占解除限售安排解除限售时间获授数量比例自相应授予登记完成之日起24个月后的首个交首次及预留授予第一

易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后40%个解除限售期一个交易日当日止自相应授予登记完成之日起36个月后的首首次及预留授予第二

个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的30%个解除限售期最后一个交易日当日止

5法律意见书

自相应授予登记完成之日起48个月后的首首次及预留授予第三

个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的30%个解除限售期最后一个交易日当日止根据公司于2023年9月12日发布的《浙江菲达环保科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予结果公告》、2024年7月9日公布的《浙江菲达环保科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，公司于2023年9月8日完成本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作，于2024年7月5日完成本次激励计划预留授予限制性股票的登记工作。据此，公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期将于2026年9月7日届满，本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期于2026年8月4日届满。

（二）本次解除限售条件已成就

1、激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就

根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次激励计划首次授予部分

第二个解除限售期解除限售的条件及成就情况如下：

解除限售条件是否满足条件的说明

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

公司未发生前述情形，满或者无法表示意见的审计报告；

足解除限售条件。

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

首次授予部分仍在职的

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构

激励对象未发生前述情行政处罚或者采取市场禁入措施；

形，满足解除限售条件。

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

6法律意见书

（三）公司层面业绩考核要求：公司满足首次授予部分

首次授予的限制性股票第二个解除限售期：第二个解除限售期解除

以2022年业绩为基数，2024年净利润增长率不低于36%，且不低限售的业绩考核目标：

于对标企业75分位值或同行业平均水平；2024年公司加权平均净2024年净利润增长率为

资产收益率不低于3.70%，且不低于对标企业75分位值水平或同107.04%，且不低于同行行业平均水平；以2022年研发费用为基数，2024年研发费用增长业平均水平；公司加权平率不低于10%；2024年新增专利授权量不少于65件。均净资产收益率为注：*本计划“净利润”、“加权平均净资产收益率”指标的计算均以5.41%，且不低于同行业激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净平均水平；2024年研发费

利润作为计算依据；*在股权激励计划有效期内，若因公允价值计用增长率为27.35%；2024量方法变更，或公司发生发行股份融资、可转债转股等行为，则新年新增专利授权量为75增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。件。

首次授予部分仍在职的

262名激励对象中，244名

激励对象2024年个人绩

（四）个人层面业绩考核要求效考核结果为“优秀”或

激励对象个人考核分年进行，考核结果划分为4个等级。根据“称职”，个人绩效考核个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实标准系数为100%；13名际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度，个人激励对象2024年个人绩考核中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：效考核结果为“基本称考核结果优秀称职基本称职不称职职”，个人绩效考核标准标准系数100%80%0系数为80%；5名激励对象2024年个人绩效考核

结果为“不称职”，个人绩效考核标准系数为0%。

2、激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就

根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次激励计划预留授予部分

第一个解除限售期解除限售的条件及成就情况如下：

解除限售条件是否满足条件的说明

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

公司未发生前述情形，满足解除否定意见或者无法表示意见的审计报告；

限售条件。

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：预留授予部分仍在职的激励对

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；象未发生前述情形，满足解除限

7法律意见书

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当售条件。

人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求：

预留授予的限制性股票第一个解除限售期：

以2022年业绩为基数，2023年净利润增长率不低于28%，公司满足预留授予部分第一个且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；2023年解除限售期解除限售的业绩考

公司加权平均净资产收益率不低于3.62%，且不低于对标核目标：

企业75分位值水平或同行业平均水平；以2022年研发费2023年净利润增长率为

用为基数，2023年研发费用增长率不低于5%；2023年新67.18%，且不低于同行业平均水增专利授权量不少于55件。平；公司加权平均净资产收益率注：*本计划“净利润”、“加权平均净资产收益率”指标的为4.67%，且不低于同行业平均计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非水平；2023年研发费用增长率为

经常性损益的净利润作为计算依据；*在股权激励计划有16.48%；2023年新增专利授权量效期内，若因公允价值计量方法变更，或公司发生发行股为63件。

份融资、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。

（四）个人层面业绩考核要求

激励对象个人考核分年进行，考核结果划分为4个等级。

预留授予部分仍在职的47名激

根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，励对象中，47名激励对象2023个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划

年个人绩效考核结果为“优秀”

解除限售额度，个人考核中的特殊情况由董事会裁定。

或“称职”，个人绩效考核标准具体见下表：

系数为100%；

考核结果优秀称职基本称职不称职

标准系数100%80%0综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期将于2026年9月7日届满，本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期于2026年8月4日届满，本次解除限售条件已成就，符合《公司法》《激励管理办法》等有关法律法规的规定，符合公司《激励计划（草案）》的相关要求。

（三）本次解除限售的激励对象及限制性股票数量

1、激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的激励对象及限制性

股票数量

根据公司提供的材料及公告文件，公司本次激励计划首次授予部分第二个解

8法律意见书

除限售期符合解除限售条件的激励对象人数共计257人，可解除限售的限制性股票数量为646.95万股，占公司目前总股本的0.73%。本次解除限售的具体情况如下：

本次可解除限获授的限制性本次解除限售售的限制性股姓名职务股票数量（万数量占已获授票数量（万股）数量的比例

股）

汪艺威副董事长、总经理30.009.0030%

郭滢副董事长、董事会秘书30.009.0030%

党委委员、副总经理、总

赵琳30.009.0030%工程师

寿松副总经理30.009.0030%

吕自强副总经理30.009.0030%

朱叶梅财务总监15.004.5030%

核心技术骨干和管理骨干（共251人）2113.00597.4528.27%

合计257人2278.00646.9528.40%

注：获授的限制性股票数量为首次授予部分具备第二个解除限售期解除限售条件的激励对象首次授予登记的限制性股票数量。

2、激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售的激励对象及限制性

股票数量

根据公司提供的材料及公告文件，公司本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象人数共计47人，可解除限售的限制性股票数量为100.40万股，占公司目前总股本的0.11%。本次解除限售的具体情况如下：

本次可解除限获授的限制本次解除限售售的限制性股姓名职务性股票数量数量占已获授票数量（万（万股）数量的比例

股）

吴罕江董事31.0012.4040%核心技术骨干和管理骨干（共46

220.0088.0040%

人）

合计47人251.00100.4040%

注：获授的限制性股票数量为预留授予部分具备第一个解除限售期解除限售条件的激励对象预留授予登记的限制性股票数量。

9法律意见书综上，本所律师认为，公司本次解除限售的激励对象及限制性股票数量符合相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，菲达环保本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划首次

授予部分第二个解除限售期将于2026年9月7日届满，预留授予部分第一个解除限售期于2026年8月4日届满，本次解除限售条件已成就，符合《公司法》《激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有

关规定；公司本次解除限售的激励对象及限制性股票数量符合相关法律、法规、

规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次解除限售事宜办理必要手续并履行必要的信息披露义务。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

10法律意见书（本页无正文，为《北京天达共和律师事务所关于浙江菲达环保科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就与预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》之签署页）

北京天达共和律师事务所（盖章）

律师事务所负责人：

汪冬

经办律师：

杜国平黄维敏

签署日期：年月日