菲达环保:浙江菲达环保科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

浙江菲达环保科技股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

二〇二六年五月发布

1目录

会议议程..................................................3

一、公司2025年年度报告及报告摘要....................................5

二、公司2025年度董事会工作报告.....................................6

三、关于为全资子公司提供担保的议案....................................13

四、公司2025年度利润分配议案.....................................16

五、关于公司日常关联交易2025年度计划执行情况与2026年度计划的议案...............................................20

六、关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流

动资金的议案...............................................28

七、关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议

案....................................................33

八、关于2025年度董事、高级管理人员薪酬情况及2026年度

薪酬方案的议案..............................................34

2会议议程

现场会议时间：2026年5月18日14∶30

网络投票时间：2026年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的

9:15-15:00。

会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合

现场会议安排：

地点：浙江省诸暨市望云路88号公司总部

主持人：董事长吴刚

一、宣布会议开始并致欢迎辞。

二、会议审议：

1、公司2025年年度报告及报告摘要董事会秘书郭滢

2、公司2025年度董事会工作报告董事会秘书郭滢

3、关于为全资子公司提供担保的议案董事会秘书郭滢

4、公司2025年度利润分配议案董事会秘书郭滢

5、关于公司日常关联交易2025年度计划执行情况与

董事会秘书郭滢

2026年度计划的议案

6、关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久

董事会秘书郭滢补充流动资金的议案7、关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制董事会秘书郭滢度》的议案

38、关于2025年度董事、高级管理人员薪酬情况及2026

董事会秘书郭滢年度薪酬方案的议案

三、听取独立董事2025年度述职报告。

独立董事2025年度述职报告于2026年4月21日披露在上海证券

交易所网站：http://www.sse.com.cn。

四、股东讨论、表决，并确定计票人、监票人名单。

五、公布投票表决结果。

六、会议见证律师宣读法律意见书。

七、会议闭幕。

2026年5月18日

4一、公司2025年年度报告及报告摘要

各位股东、股东代表：

2026年4月21日，浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称公司、本公司或菲达环保）2025年年度报告摘要披露于《中国证券报》

《上海证券报》《证券时报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；公司 2025年年度报告全文披露于上海证券交易所网站。

敬请审议。

浙江菲达环保科技股份有限公司董事会

2026年5月18日

5二、公司2025年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，认真履行董事会各项职责，严格执行股东会各项决议，不断完善公司治理体系，确保董事会规范运作、科学决策，推动公司稳健发展。现将2025年度董事会工作汇报如下：

一、2025年总体经营情况

2025年，面对复杂多变的市场环境和日益激烈的行业竞争，公司

董事会带领经营管理层，紧紧围绕年度经营目标，积极应对挑战，实现了经营业绩的稳步增长。报告期内，公司实现营业收入48.96亿元，同比上年增加12.31%，归属于上市公司股东的净利润2.99亿元，同比上年增长19.89%；截至2025年12月31日，公司总资产123.56亿元，同比上年末增长3.47%，归母净资产45.69亿元，同比上年末增长

2.73%。

二、2025年度董事会工作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司共召开11次董事会，审议通过48项议案，主要包括定期报告、募集资金使用、关联交易、对外担保、2023年限制性

股票回购及解禁、修订重大制度等事项，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等均符合法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，做出的会议决议合法有效。会议审议事项如下：

序会议届次召开时间审议议案号

202511.关于新开立募集资金专项账户并授权签署监管协议的议1第九届董事会第年月21案；九次会议日2.关于制定《公司舆情管理制度》的议案。

61.关于收购诸暨保盛环境科技有限公司95%股权暨关联交

2第九届董事会第2025年3月易的议案；

十次会议19日2.关于控股子公司收购浙江省环保集团宁波禹成有限公司

51%股权暨关联交易的议案。

1.关于为全资子公司提供担保的议案；

3第九届董事会第2025年4月2.关于控股子公司为其全资子公司提供担保的议案；

十一次会议9日3.关于制定《公司市值管理制度》的议案；

4.关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案。

1.公司2024年度董事会工作报告；

2.公司2024年度总经理工作报告；

3.公司2025年度经营计划；

4.董事会审计委员会2024年度履职情况报告；

5.董事会审计委员会关于2024年度会计师事务所履行监

督职责情况的报告；

6.公司2024年度财务决算报告；

7.关于会计政策变更的议案；

8.关于聘任立信会计师事务所为公司2025年度审计机构

的议案；

9.公司2024年度利润分配议案；

10.公司2024年年度报告及报告摘要；

11.公司2024年度内部控制评价报告；

4 第九届董事会第 2025年 4月 12.公司 2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告；

十二次会议18日13.公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告；

14.公司2025年度金融衍生业务计划；

15.关于公司日常关联交易2024年度计划执行情况与2025年度计划的议案；

16.关于与杭州钢铁集团有限公司签订《日常生产经营合同书》的议案；

17.关于浙江富春紫光环保股份有限公司2024年度业绩承

诺完成情况的议案；

18.关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业

绩承诺期届满标的资产减值测试情况的议案；

19.董事会关于2024年度独立董事独立性自查情况的专项报告；

20.公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告；

21.关于召开2024年年度股东大会的议案。

5第九届董事会第2025年4月28公司2025年第一季度报告。十三次会议日

1.关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议

6第九届董事会第2025年7月案；

十四次会议21日2.关于回购注销2023年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案。

7第九届董事会第2025年8月1.关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案；

十五次会议25日2.公司2025年半年度报告及摘要；

73.公司2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情

况的专项报告；

4.关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个

解除限售期解除限售条件成就的议案。

1.关于变更公司注册资本、取消监事会并修订《公司章

20259程》的议案；8第九届董事会第年月

292.关于修订、制定公司部分管理制度的议案；十六次会议日3.关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案；

4.关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案。

9第九届董事会第2025年101.关于控股子公司为其全资子公司提供担保的议案；

十七次会议月21日2.关于召开公司2025年第三次临时股东会的议案。

10第九届董事会第2025年101.关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案；

十八次会议月30日2.公司2025年第三季度报告。

1.关于补选第九届董事会战略委员会委员的议案；

11第九届董事会第2025年122.关于为控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案；

十九次会议月29日3.关于公司2026年度金融衍生业务计划的议案；

4.关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案。

（二）股东会召开及决议执行情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》《公司章程》和《公司股东会议事规则》等规定，认真履行股东会召集人职责，召开了2024年年度股东大会和3次临时股东会，共审议通过15项议案，主要包括2024年年度报告、2024年度利润分配、募集资金使用、对外担保、关联交

易、委托理财、修订重大制度等事项，并确保股东会各项决议得到充分执行，有效维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。会议审议事项如下：

序号会议届次召开时间审议议案

12025年第一次临2025年41.关于为全资子公司提供担保的议案；

时股东大会月25日2.关于控股子公司为其全资子公司提供担保的议案。

1.公司2024年年度报告及报告摘要；

2.公司2024年年度董事会工作报告；

3.公司2024年度监事会工作报告；

4.公司2024年度财务决算报告；

2024202555.关于聘任立信会计师事务所为公司2025年度审计机构2年年度股东年13的议案；大会月日6.公司2024年度利润分配议案；

7.公司2025年度金融衍生业务计划；

8.关于公司日常关联交易2024年度计划执行情况与2025年度计划的议案；

9.关于与杭州钢铁集团有限公司签订《日常生产经营合同

8书》的议案。

1.关于变更公司注册资本、取消监事会并修订《公司章

32025年第二次临2025年10程》的议案；

时股东大会月17日2.关于修订、制定公司部分管理制度的议案；

3.关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案。

42025年第三次临2025年11关于控股子公司为其全资子公司提供担保的议案。

时股东会月10日

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会。报告期内，各专门委员会认真履行董事会赋予的职责，勤勉尽责，各委员会委员均亲自出席相关会议，无缺席会议情况。报告期内，审计委员会召开4次会议，审议通过议案13项；战略委员会召开2次会议，审议通过议案3项；薪酬与考核委员会召开4次会议，审议通过议案6项。各委员对委员会的各项议案均投了赞成票，没有反对和弃权的情况。

（四）董事履职情况

报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，勤勉尽责，按时出席董事会会议，对董事会决议事项进行了充分审议、认真表决，对公司发展战略及经营管理事项建言献策，未对公司有关事项提出异议。

公司董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》《上市公司治理准则》以

及《公司章程》等相关规定，结合公司经营状况和绩效考核等情况，完成对相关董事的综合绩效评价，现任董事2025年度绩效评价结果全部为“称职”。公司董事2025年度薪酬情况如下：

从公司获得的税前姓名性别职务任职状态

报酬总额（万元）

吴刚男董事长现任0.00

汪艺威男副董事长、总经理现任91.40

郭滢男副董事长、董事会秘书现任74.49

洪定优男职工董事现任6.45

吴罕江男董事现任115.30

9魏强男董事现任0.00

钟民均男董事现任0.00

吴依女独立董事现任9.52

吴卫红男独立董事现任9.52

邵劭女独立董事现任9.52

赵景开男独立董事现任9.52

吴黎明男董事离任103.77

合计429.49

（五）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《公司独立董事制度》等有关规定，履行忠实勤勉义务，充分发挥独立董事及专业委员会作用，认真审议各项议案，积极了解、掌握公司经营情况，促进公司的发展和规范运作，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益。报告期内，独立董事专门会议召开3次，审议通过议案5项，独立董事对各项议案未提出异议事项，亦不存在反对、弃权情形。

（六）内部控制建设情况

报告期内，公司建立健全了内部控制体系和风险管理体系，不断完善和提升内部控制的水平和质量。严格按照《公司内部控制评价管理制度》和《公司风险管理制度》，对公司的各类风险进行全面识别、评估和监控，制定风险应对预案，确保在风险发生时能够及时、有效地应对，从而提高公司经营管理水平和风险防范能力，保证公司业务活动的正常进行，有效地防范和控制了经营风险。

（七）信息披露情况

报告期内，公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定，披露定期报告及临时公告合计136份，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，忠实履行了上市公司信息披露义务，确保投资

10者及时、平等了解公司经营情况和重大事项，维护了投资者合法权益。

（八）投资者关系管理情况

报告期内，公司高度重视投资者关系管理和维护，不断加强与投资者的交流和沟通。根据《公司投资者关系管理制度》相关规定，搭建多渠道、多形式的交流平台，依托官网专栏、电话传真、电子邮箱及交易所等官方平台，通过股东会、调研座谈、业绩说明会等多样化方式，主动与投资者开展深度沟通，并在交流过程中严格防范内幕信息外泄，切实保护广大投资者的合法权益。

三、2026年董事会工作计划

2026年是“十五五”规划的开局之年，公司董事会将继续以习近平

新时代中国特色社会主义思想为指引，深入贯彻落实党的二十大会议精神，紧密围绕公司中长期发展战略，秉持对全体股东负责的原则，持续完善现代化公司治理体系，着力提升核心竞争力与可持续发展能力，推动公司实现高质量发展。

（一）聚焦战略引领与产业布局

公司将紧密围绕“美丽中国建设”与“新型能源体系建设”等国家重大战略，以“大气污染治理”和“环保水务”为两大核心业务引擎，以“双碳”与“智慧环保”为驱动未来发展的新增长双翼，同时前瞻性布局船舶减污降碳、金属表面环保处理等新兴赛道，构建起核心业务与新兴赛道协同并进、相互赋能的发展新格局。聚焦产业布局中的核心技术领域，持续加大研发投入力度，深化产学研协同创新机制。通过联合高校、科研院所共建创新联合体，打造高价值应用场景，加速科技成果转化与产业化应用，切实提升首台（套）重大技术装备的市场应用水平。

（二）完善公司治理与内部控制体系

进一步完善公司治理结构，明确股东会、董事会和管理层的职责

11权限，构建权力制衡、科学决策的治理机制。持续加强董事会自身建设，提高董事会的战略决策能力和运作效率，切实发挥董事会在公司治理中的核心作用以及各专业委员会在战略决策、审计监督、薪酬管

理等方面的作用。建立健全风险防范机制，推动公司内部管理制度系统化建设，优化内部控制体系，增强风险抵御能力，保障公司健康、稳定和可持续发展。

（三）规范信息披露，加强投资者关系管理

严格遵循《上市公司信息披露管理办法》及相关监管规定，持续规范信息披露工作，及时履行信息披露义务，确保信息披露内容的真实、准确、完整、公平，不断提升信息披露质量与透明度。建立健全投资者关系管理体系，持续深化与投资者的沟通交流，通过定期举办业绩说明会、投资者接待日、网上路演等活动，及时向投资者披露公司经营状况与发展战略，精准回应投资者关切，切实增强投资者对公司的信心。为切实保障股东权益，公司将积极探索多元化的股东回报机制，常态化推进现金分红，持续提升股东的满意度和忠诚度。

敬请审议。

浙江菲达环保科技股份有限公司董事会

2026年5月18日

12三、关于为全资子公司提供担保的议案

各位股东、股东代表：

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况为满足公司全资子公司诸暨华商进出口有限公司（以下简称华商公司）日常经营中对资金的需求，经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，同意公司为华商公司提供人民币10000万元的银行授信额度担保，担保期限自2024年7月1日起至2026年6月30日止。

鉴于本次担保即将到期，为保障华商公司正常经营业务的开展，现由公司为华商公司继续提供人民币10000万元银行授信额度担保，担保期限：自2026年7月1日起至2028年6月30日止。

（二）本次担保事项履行的内部决策程序

公司于2026年4月17日召开第九届董事会第二十次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意本次担保事项。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况被担保人类型法人被担保人名称诸暨华商进出口有限公司被担保人类型及上市全资子公司公司持股情况

主要股东及持股比例公司持有华商公司100%股份法定代表人刘彦武统一社会信用代码913306817719206650成立时间2005年03月09日注册地浙江省诸暨市陶朱街道创业路11号

注册资本8000.00万元人民币

13公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：制造、销售：机械经营范围设备及配件、电气成套设备、五金配件、针纺织品（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设在：诸暨市牌头镇新升村植树王自然村）

2025年12月31日/

项目2025年度（经审计）

资产总额23688.74主要财务指标（万负债总额6669.03元）

资产净额17019.71

营业收入20464.16

净利润574.19

（二）被担保人失信情况

根据中国执行信息公开网的查询结果，华商公司不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。

三、担保的必要性和合理性

本次担保事项系为满足华商公司业务发展及生产经营的需要，有利于全资子公司的持续发展，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。华商公司最近一期资产负债率为28.15%，资产负债率较低，偿债能力较强，且其资金收支由公司统一管理、统一调度，资信状况良好，公司能对其经营进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险可控。

四、董事会意见本次担保已经公司2026年4月17日召开的第九届董事会第二十

次会议审议通过。公司董事会认为本次担保对象为全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，公司为其提供全额担保风险可控，董事会同意继续为华商公司提供人民币10000万元银行授

14信额度担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

含本次担保，公司向控股子公司提供的累计担保总额为人民币

220000万元（含公司控股子公司对其下属公司的担保），占公司最近

一期经审计净资产的比例为48.15%。截至目前，公司实际担保余额为

147415万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为32.27%，本公司

及控股子公司不存在为第三方担保的事项，亦无逾期担保。

敬请审议。

浙江菲达环保科技股份有限公司董事会

2026年5月18日

15四、公司2025年度利润分配议案

各位股东、股东代表：

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现合并归属于上市公司股东的净利润298565353.44元，母公司净利润

66616067.58元，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未

分配利润为人民币79957957.77元。经公司第九届董事会第二十次会议决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税）。

截至本公告日，公司总股本888702840股，以此计算合计拟派发现金红利人民币44435142.00元（含税）。公司2025年度现金分红金额合计为人民币44435142.00元（含税），占公司2025年度合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为14.88%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

公司2025年度拟不送红股，不进行公积金转增股本。

（二）关于不存在触及其他风险警示情形的说明

公司本年度净利润为正值，且母公司报表年度末未分配利润为正值，未触及其他风险警示情形，近三年主要财务指标如下：

项目2025年度2024年度2023年度

现金分红总额（元）44435142.0088970314.000

回购注销总额（元）000

归属于上市公司股东的净利润（元）298565353.44249022580.32228557161.24

16本年度末母公司报表未分配利润（元）79957957.77

最近三个会计年度累计现金分红总额

133405456.00

（元）最近三个会计年度累计回购注销总额

（元）

最近三个会计年度平均净利润（元）258715031.67最近三个会计年度累计现金分红及回购

133405456.00

注销总额（元）最近三个会计年度累计现金分红及回购否注销总额是否低于5000万元

现金分红比例（%）51.56

现金分红比例是否低于30%否

是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第

一款第（八）项规定的可能被实施其他否风险警示的情形

二、本年度现金分红比例低于归属于上市公司股东的净利润30%的情况说明

报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润298565353.44元，拟分配的现金红利总额44435142.00元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下：

（一）公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平、偿债能力及资金需求情况

公司主营业务为大气污染治理及国内环保水务，其中大气污染治理业务采用“EPC总承包+核心装备制造”的复合型商业模式，环保水务业务采用“投资+运维”经营模式，具有投资规模大、项目周期长、技术迭代快等特点，公司需留存充足的资金以保障项目投资、研发投入与生产运营需求。

近年来，市场竞争加剧，在国内火电烟气治理及市政污水处理市场增速放缓的情况下，公司积极布局新赛道，以节能降碳、智慧环17保、水环境生态投资等为突破方向，逐步形成技术储备和成果积累，

并取得一定市场订单。因此，公司还需要持续投入资金用于拓展新业务，以保障企业技术和产品的核心竞争力。

截至2025年末，公司资产负债率为60.73%，处于行业合理水平。

2025年，公司归属于上市公司股东的净利润同比略有增长，但整体盈

利水平仍处于行业中等水平，需留存资金以保障业务连续性及日常经营需要。

综上，考虑到公司日常生产经营和未来发展的需求，兼顾投资者回报的合理诉求，公司制定了前述利润分配方案。公司2025年度现金分红方案有助于保障公司财务稳健性和抗风险能力，提升公司内在整体价值，从而为投资者创造更好的回报，符合公司和全体股东的长远利益。

（二）公司留存未分配利润的预计用途及收益情况

公司留存未分配利润主要用于项目投资、业务拓展、日常经营需要，目前尚无法确定具体的预计收益情况。今后，公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行分红承诺。

（三）公司为中小股东参与现金分红决策提供便利的情况

本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议，股东会将采取现场会议与网络投票相结合的投票方式进行表决，为中小股东参与现金分红决策提供便利。公司还建立健全了多渠道的投资者沟通机制，中小股东可通过业绩说明会、投资者专线、公开邮箱、上证互动易平台提问等多种方式来表达对现金分红政策的意见和诉求。

（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

为增强投资者回报，公司将保持稳健经营作风，聚焦核心业务，加大市场开拓力度，壮大新兴赛道业务，巩固并提升核心竞争力，并通过降本增效、优化项目管理等方式提高公司盈利水平。同时，公司

18将深化投资者关系管理，建立健全“季度投资者沟通会+年度业绩说明会+日常互动易平台”的常态化沟通机制，及时回应市场关切，增强与投资者的良性互动，提升公司治理透明度。此外，公司还将严格执行法律法规和《公司章程》中关于利润分配和投资者回报的规定，在公司持续盈利具备分红的条件下，从有利于公司长远发展和投资者回报的角度出发，积极履行现金分红承诺，与广大股东共享公司发展成果，持续增强广大投资者的获得感。

三、公司履行的决策程序

公司于2026年4月17日召开第九届董事会第二十次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2025年度利润分配议案》。本利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策的有关规定。

四、相关风险提示

本次利润分配方案的拟定结合了公司发展阶段、资金需求等因素，不会对公司每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

敬请审议。

浙江菲达环保科技股份有限公司董事会

2026年5月18日

19五、关于公司日常关联交易2025年度计划执行情况

与2026年度计划的议案

各位股东、股东代表：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1．2026年4月17日，公司2026年第一次独立董事专门会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司日常关联交易2025年度计划执行情况与2026年度计划的议案》（以下简称本议案）。公司全体独立董事认为：该日常关联交易计划根据原已签署的关联交易协

议及相关方实际情况拟定，依据充分，安排合理；该日常关联交易计划为公司正常生产经营所必需，有利于各方专业协作、优势互补，实现资源合理配置，增强公司盈利能力，保障生产经营安全与稳定，符合公司的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本议案，并同意将其提交公司第九届董事会第二十次会议审议，公司董事会审议本议案时，关联董事应回避表决。

2．2026年4月17日，公司第九届董事会第二十次会议以8票同意、

0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了本议案。关联董事吴刚、汪

艺威、吴罕江回避了本议案的表决。

与本议案有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对本议案的投票权。

（二）2025年度日常关联交易的预计和执行情况

表1.1：

（单位：万元）关联交易20252025预计金额与实际发年度预年度实关联人生金额差异较大的类别计金额际发生金额原因向关联人浙江杭钢国贸有限公司（含浙江菲37560.0039226.41购买原材达供应链有限公司等下属单位）

料、商品浙江省冶金研究院有限公司35.66

20浙江省数据管理有限公司94.00-

小计37654.0039262.08

浙江省工业设计研究院有限公司450.00549.84

宁波钢铁有限公司260.00288.24

浙江杭钢动力有限公司216.00234.76

浙江南方工程咨询管理有限公司25.00-

中杭监测技术研究院有限公司23.0011.97

浙江紫臻物业管理服务有限公司52.0028.37

浙江省冶金研究院有限公司51.000.19

浙江省环保集团有限公司74.00-

向关联人浙江冶金环境保护设计研究有限公48.0032.69接受劳务司

浙江兰贝斯信息技术有限公司9.00-

浙江春晖固废处理有限公司16.0012.14

杭州杭钢亚盛能源科技有限公司0.65

浙江省环保集团有限公司资源循环0.15利用科技分公司

浙江钱塘江水利建筑工程有限公司84.27

浙江钱塘江海塘物业管理有限公司84.0079.60

小计1308.001322.87

浙江紫臻物业管理服务有限公司500.00600.85

向关联人象山县水务集团有限公司及其关联17.30承租房方

屋、设备浙江省数据管理有限公司14.40

小计500.00632.55

宁波钢铁有限公司1500.0082.34

浙江巨化热电有限公司7350.00157.682025年度部分项目进度延缓。

浙江巨化化工材料有限公司31.0046.90

浙江杭钢数字科技有限公司111.00110.53

河南豫能菲达环保有限公司623.96向关联人

甘肃巨化新材料有限公司135.05销售产

浙江钱塘江海塘物业管理有限公司46.97

品、商品

浙江省工业设计研究院有限公司0.09

浙江省冶金研究院有限公司0.09

浙江春晖固废处理有限公司0.05

浙江省环保集团宁波环新能源有限43.0038.21公司

小计9035.001241.88

宁波钢铁有限公司3700.003654.16向关联人象山县水务集团有限公司及其关联2025年3月公司收

提供劳务方4819.59购了浙江省环保集团宁波禹城有限公

21司，该金额为浙江

省环保集团宁波禹城有限公司与其小股东下子公司发生的交易。

浙江省环保集团有限公司12.00100.77

温州杭钢水务有限公司440.00410.38

杭州钢铁集团有限公司152.0080.61

浙江巨化热电有限公司7.55

甘肃富蓝耐环保水务有限责任公司447.13

浙江巨化环保科技有限公司2.83

浙江冶金环境保护设计研究有限公406.00-司

小计4710.009523.02

上海菲达驿仓物流科技有限公司28.57

向关联人菲达供应链公司3.12

出租房屋浙江菲达华蕴科技发展有限公司4.39

小计36.08

合计53207.0052018.48

说明：公司预计2025年度购销商品及提供劳务关联交易总额为

5.32亿元。鉴于年度生产、服务、市场价格等变化客观存在，2025年

度日常关联交易对象、项目（品种）不排除增加或减少，关联交易总金额允许在±20％幅度内变动。详见公司于2025年4月22日披露的临

2025-018号《浙江菲达环保科技股份有限公司日常关联交易公告》，该

日常关联交易事项已经公司2024年年度股东大会审议通过。

（三）2026年度日常关联交易预计金额和类别

根据生产经营及资金调度实际情况，参照当前市场价，预计2026年度日常关联交易类别及金额如下：

表2.1（单位：万元）本年年初至披露本次预计金

2026日与关联人累计额与上年实关联交易年预上年实际

关联人已发生的交易金际发生金额类别计金额发生金额

额（截至2026差异较大的年3月底）原因浙江杭钢国贸有限公司向关联人（含浙江菲达供应链有限37650.0010107.9339226.41购买原材公司等下属单位）

料、商品浙江省冶金研究院有限公50.0035.66司

22小计37700.0010107.9339262.08

浙江省工业设计研究院有650.00185.66549.84限公司

宁波钢铁有限公司260.0093.80244.65

浙江杭钢动力有限公司144.2030.36234.76

中杭监测技术研究院有限8.003.9011.97公司

浙江紫臻物业管理服务有32.8028.37限公司

浙江春晖固废处理有限公15.006.0112.14司向关联人杭州杭钢亚盛能源科技有

接受劳务0.600.65限公司

浙江钱塘江水利建筑工程80.0084.27有限公司

浙江青田抽水蓄能有限公65.00司

浙江省冶金研究院有限公0.42司

浙江钱塘江海塘物业管理84.0011.0679.60有限公司

小计1339.60331.201246.25浙江紫臻物业管理服务有

向关联人502.00206.00600.85限公司承租房

浙江省数据管理有限公司14.4014.4014.40

屋、设备

小计516.40220.40615.25

2026年度根

宁波钢铁有限公司3500.00113.7382.34据实际业务需求预计。

浙江巨化热电有限公司415.00471.35157.68

浙江巨化化工材料有限公11.68司

2026年度根

向关联人

甘肃巨化新材料有限公司5500.00135.05据实际业务销售产需求预计。

品、商品

浙江云计算数据中心有限9.73公司

浙江省环保集团宁波环新7.55能源有限公司

浙江钱塘江海塘物业管理15.0046.97有限公司

小计9430.00614.04422.04

向关联人宁波钢铁有限公司3700.00860.533654.16

23提供劳务象山县水务集团有限公司5300.004819.59

及其关联方

温州杭钢水务有限公司420.00202.53410.38

浙江菲达供应链有限公司0.05

浙江省冶金研究院有限公0.05司

浙江钱塘江水利建筑工程1.79有限公司

甘肃富蓝耐环保水务有限95.00447.13责任公司

小计9515.001064.949331.26

向关联人浙江菲达供应链有限公司4.003.12

出租房屋小计4.00-3.12

合计58505.0012338.5150879.99

说明：除浙江巨化集团有限公司（以下简称巨化集团）外其他关

联交易计划依据公司与杭州钢铁集团有限公司（以下简称杭钢集团）

签订的《日常生产经营合同书》编制，详见公司于2025年4月22日披露的临2025-019号《浙江菲达环保科技股份有限公司拟与间接控股股东签订〈日常生产经营合同书〉暨关联交易公告》。鉴于年度生产、服务、市场价格等变化客观存在，上述关联交易对象、项目（品种）不排除增加或减少，关联交易总金额允许在±20％幅度内变动。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1．杭州钢铁集团有限公司

法定代表人：章建成

注册资本：500000万元人民币

成立日期：1963年8月16日

统一社会信用代码：913300001430490399

公司类型：有限责任公司（国有控股）

注册地：浙江省杭州拱墅区半山路178号

经营范围：企业管理咨询服务，钢铁、钢材及其延伸产品的制造、加工，建材、五金产品、煤炭、矿产品（不含专控）、金属材料的

24销售，环境工程、市政工程、园林绿化工程、房屋建筑工程、水利工程施工，住宿服务（凭许可证经营），餐饮服务（凭许可证经营），自有房屋租赁，网络技术服务，旅游服务，饮用水供应（凭许可证经营），仓储服务（不含危险化学品及易制毒品），装卸服务，道路货物运输（凭许可证经营），数据处理技术服务，再生资源回收，健康管理咨询服务（不含诊疗服务），物流、商务信息咨询服务，环境治理工程、水污染治理工程、大气污染治理工程、固体废物治理工程施工，环境保护专用设备制造，工程设计和管理服务，有色金属压延加工，专用设备制造、销售，物业管理，机械设备租赁，医疗器械制造及销售（凭许可证经营），药品生产（凭许可证经营），节能技术服务，计算机软件技术和信息技术服务，质检技术服务，实业投资，资产管理。

（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：浙江省人民政府国有资产监督管理委员会持有杭钢集

团90%股权，浙江省财务开发有限责任公司持有杭钢集团10%股权。

杭钢集团未经审计合并报表2025年末资产总额1229.92亿元，净资产434.61亿元；2025年度营业收入2820.32亿元，净利润12.79亿元。

2．巨化集团有限公司

法定代表人：周黎旸

注册资本：470670万元人民币

成立日期：1980年7月1日

统一社会信用代码：91330000142913112M

公司类型：有限责任公司（国有控股）

注册地：浙江省杭州市江干区泛海国际中心2幢2001室经营范围：国内、外期刊出版（详见《中华人民共和国出版许可25证》），职业技能鉴定（《职业技能鉴定许可证》），化肥、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、化学纤维、医药原料、中间体及成品（限下属企业）、食品（限下属企业）的生产、销售，机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、包装材料、针纺

织品、服装、文体用品、工艺美术品、煤炭的销售，发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安装，广播电视的工程设计安装、维修，实业投资，经济信息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、土地及设备租赁，汽车租赁，国内广告的设计、制作，装饰、装潢的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，承装、承修、承试电力设施（限分支机构凭许可证经营），城市供水及工业废水处理（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

巨化集团未经审计合并报表2025年末资产总额696.33亿元，净资产332.18亿元；2025年度营业总收入458.57亿元，净利润55.77亿元。

（二）与公司的关联关系

1．2024年2月8日，公司原控股股东杭钢集团将其持有的本公司

股权无偿划转至浙江省环保集团有限公司，杭钢集团持有浙江省环保集团有限公司100%股权。杭钢集团及其下属企业符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项及第（二）项规定的关联关系情形。

2．公司间接控股股东杭钢集团持有巨化集团15%股权，杭钢集团

高级管理人员胡文豪担任巨化集团董事，巨化集团及其下属企业符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项及第

6.3.3条第三款第（三）项规定的关联关系情形。

（三）履约能力分析

26上述关联方履约能力强，因向本公司支付款项形成坏账的可能性很小。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

主要为本公司采购钢材，出售环保设备，提供污水处理服务、日常运维服务等。

（二）关联交易定价政策

本次关联采购、销售、服务计划依据公平公允原则，参照市场价协定。

本次日常关联交易预计金额和类别，根据公司与杭钢集团签订的《日常生产经营合同书》编制。详见公司于2025年4月22日披露的临2025-019号《浙江菲达环保科技股份有限公司拟与间接控股股东签订〈日常生产经营合同书〉暨关联交易公告》。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

为发挥专业化协作、资源互补优势，实现资源合理配置，降低企业运作成本，保障生产经营安全与稳定，增强盈利能力，公司遵循自愿、公平、公允的原则，经与各方协商，制定2026年度日常关联交易计划。公司与关联方交易受市场经济一般条件的约束，定价以市场为原则，交易风险可控，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

敬请审议。

浙江菲达环保科技股份有限公司董事会

2026年5月18日

27六、关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永

久补充流动资金的议案

各位股东、股东代表：

一、募集资金及募投项目基本情况

（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江菲达环保科技股份有限公司向杭州钢铁集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕810号）的核准，公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）164221401 股，募集资金总额为人民币

798116008.86元。公司独立财务顾问中信证券股份有限公司于2022年8月25日将扣除承销顾问费后的余额793116008.86元汇入公司在

中国工商银行股份有限公司诸暨支行开立的募集资金专户，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验〔2022〕439号《验资报告》。本次募集资金总额为人民币798116008.86元，扣除承销费、审计验资费、律师费、信息披露及登记费用等发行费用后，实际募集资金净额为人民币792923330.18元。公司已与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行、募投项目公司签署了募集资金三方及四方监管协议。

（二）募集资金投资项目情况

1.募投项目情况根据公司披露的《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及实际募集资金情况，本次募集资金总额扣除发行费用后将具体投资于以下项目：

单位：人民币万元序调整前募集资实际拟使用募项目名称目前进展号金投资金额集资金金额

1桐庐县分水镇一二期清洁排2794.432794.432024年12月已

28污水厂放提标工程结项

2024年12月已

2三期扩建工程4322.074322.07

结项福清市元洪投资区污水处理厂一2024年12月已

31899.591899.59

二期提标改造结项青田县金三角污水处理厂清洁排2024年12月已

43245.703245.70

放改造工程结项

5低碳生态环保设计研究院8620.008620.00本次拟结项

项目已变更，变浙江富春紫光环保股份有限公司更情况详见下

620206.1920206.19

智慧水务项目表，变更后项目本次拟结项

7补充上市公司流动资金41087.9838204.35使用完毕

合计82175.9679292.33

公司本次实际募集资金净额为79292.33万元，公司根据募集资金情况调减“补充上市公司流动资金”金额，以保证募集资金投资项目的顺利实施。

2.募投项目变更情况

2024年11月29日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通

过《关于变更募集资金投资项目暨重大关联交易的议案》，同意公司将原募投项目“浙江富春紫光环保股份有限公司智慧水务项目”变更为“赣州市南康区生活污水处理厂二厂厂网一体化项目”，原募投项目剩余募集资金18902.39万元（含利息收入扣除手续费后净额）全部变更投入

到新募投项目中。募集资金项目变更情况：

单位：人民币万元变更前累计已使用募剩余募集项目达到预定募集资金集资金金额资金金额可使用状态日项目名称实施主体投资总额（截至本公告（含利息期日）收入）浙江富春紫光环浙江富春紫

保股份有限公司光环保股份20206.191610.2318902.392026年12月智慧水务项目有限公司

29变更后

项目达到预定项目投资募集资金投资自有资金项目名称实施主体可使用状态日总额金额投资金额期赣州市南康区生赣州富春紫活污水处理厂二

光环保有限82743.9518902.3963841.562026年4月厂厂网一体化项公司目

二、本次拟结项募投项目募集资金使用及节余情况

（一）本次结项的募投项目基本情况

“低碳生态环保设计研究院”、“赣州市南康区生活污水处理厂二厂厂网一体化项目”均已达到可使用状态，本次结项的募投项目具体使用及节余情况如下：

单位：人民币万元累计已使利息收项目预项目实募集资金募集资金用募集资入扣除后续预累计项目定达到际达到序账户余额项目名称投资总额金金额手续费计支付投资进度可使用可使用

号 D=A-

A （截至目后净额金额E F=B/A 状态日状态日B+C前）B C 期期低碳生态

2026年2026年

1环保设计8620.006646.27287.652261.38514.1177.10%

2月2月

研究院赣州市南康区生活污水处理2026年2026年

218902.3915857.2539.223084.363084.3683.89%

厂二厂厂4月4月网一体化项目

合计27522.3922503.52326.875345.743598.47///

（二）募集资金产生节余的原因

“低碳生态环保设计研究院”节余募集资金主要为项目部分合同尾

款、质保款等，因相关款项支付周期相对较长，公司尚未使用募集资金支付。本次节余募集资金补充流动资金后，公司后续将根据相关合

30同约定及实际履约情况以自有资金结算项目款项。

“赣州市南康区生活污水处理厂二厂厂网一体化项目”厂区和主干

管工程已完工，调试已基本完成，项目已达到可使用状态。根据特许经营权相关协议约定，政府部门将对项目的实际静态投资额进行审计结算，由于目前尚未完成审计结算，公司根据与施工单位等供应商的合同价格支付部分合同款项，尚存在工程施工合同尾款、工程施工合同质保金、设备采购合同质保金等款项未予以支付，鉴于该等合同尾款支付时间周期较长，待本次节余募集资金全部转出完毕后，剩余款项将以自有资金支付。

在项目建设过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、高效、节约的原则，审慎地使用募集资金，通过优化项目方案，降低项目建设成本，节约了部分募集资金支出，同时，募集资金存放期间也产生了一定的利息收入。

三、节余募集资金使用计划

为提高募集资金使用效率并结合公司实际经营情况，公司拟将前述项目结项后的节余募集资金（含利息收入扣除手续费后净额）5345.74万元永久补充公司流动资金（实际金额以资金转出当日计算的募集资金专用账户余额为准），用于公司生产经营活动及业务发展。公司将在股东会审议通过后，将上述募投项目节余资金转入自有资金账户并办理相关募集资金专户销户手续，公司与募投项目公司、独立财务顾问、开户银行等签署的相关监管协议随之终止。

四、履行的审议程序及核查意见

（一）董事会审议情况

公司第九届董事会第二十次会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了本议案，同意票数占参加会议董事人数的100%。

（二）独立财务顾问核查意见

31独立财务顾问认为：菲达环保募集资金投资项目结项并将节余募

集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，独立财务顾问对于公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

敬请审议。

浙江菲达环保科技股份有限公司董事会

2026年5月18日32七、关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步完善公司董事及高级管理人员的薪酬管理体系，科学、客观、公正、规范地评价公司董事、高级管理人员的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效率，促进公司的持续健康发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，制度全文详见公司于2026年4月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江菲达环保科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

敬请审议。

浙江菲达环保科技股份有限公司董事会

2026年5月18日

33八、关于2025年度董事、高级管理人员薪酬情况及

2026年度薪酬方案的议案

各位股东、股东代表：

一、2025年度董事、高级管理人员薪酬情况

2025年度，在公司任职的非独立董事和高级管理人员根据其在公

司或子公司担任的具体职务，按公司相关薪酬管理制度领取薪酬。具体发放情况详见公司《2025年年度报告》“第四节公司治理、环境和社会”“三、董事和高级管理人员情况”“（一）现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况”中的相关内容。

二、2026年度董事、高级管理人员薪酬方案为规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况和市场薪酬水平，制定公司董事、高级管理人员2026年薪酬方案，具体方案如下：

（一）适用范围

公司2026年度任期内的非独立董事、高级管理人员。