浙江菲达环保科技股份有限公司

投资管理办法

（2025年9月）

1.目的

为加强浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称公司）投资内部控制，规范公司投资行为，防范投资风险，保障投资安全，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》、监管部门对上市公司的规范要求和《公司章程》等有关规定，制定本办法。

2.适用范围

本办法适用于公司投资内部控制等相关工作。

3.定义

3.1本办法所称投资，是指公司为实现做大做强的战略，以外延扩展、获取长期收益为目的，

将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的一年期及以上的行为。

3.2按投资目的划分为产业性投资和财务性投资。

3.2.1产业性投资按资产类型分为固定资产投资、股权投资和产业性基金投资。产业性投资按

照主业目录区分为主业投资和非主业投资。公司的投资应围绕产业发展方向，严格控制非主业投资。

1)固定资产投资：包括基本建设、技术改造（更新）、设备购置、建筑物及装修、信息化、办公用品、车辆、购置不动产等；

2)股权投资：以各种形式出资新设全资、控股和参股企业，通过并购、股权置换、对企

业追加投资等构成对其它企业的权益投资；

3)产业性基金投资：指公司设立或投资的基金，投向公司主业且通过合同约定对基金实

际控制的产业性基金投资实行穿透管理，基金所投具体项目纳入产业性投资，产业性基金投资之外的基金投资纳入财务性投资。

3.2.2财务性投资是指一年期以上（不含一年）股票、基金、债券、外汇、保险、基金和期货

等金融主体发行的受托投资产品。

3.3其它如土地使用权、特许经营权、矿业权等资产投资也参照本办法的规定执行。

4.职责

4.1股东会、董事会及总经理办公会议决策机构负责权限范围内公司投资项目的审批。

14.2董事会办公室对公司有关投资项目提出规范操作的意见，并按规定办理投资信息的披露。

4.3投资决策委员会（以下简称投委会）负责对股权投资项目进行专业性论证，并出具专业意

见报告供决策机构参考。

4.4证券投资部是公司产业性投资归口管理部门，其主要职责是：

1)负责制（修）订公司投资管理办法及相关工作细则；

2)承担公司投资决策委员会办公室职责，负责组织召开投委会会议，组织项目审批工作；

3)负责制订公司年度产业性投资计划，并对财务性投资计划进行汇总，负责编报月度

进度报表以及年度、半年度投资工作总结，协助做好财务性投资的工作协同；

4)负责公司本级作为投资主体的产业性投资项目；

5)负责指导牵头部门开展投资项目前期工作，对牵头部门提交的产业性投资项目的战

略匹配性、可行性、真实性和经济性及投资风险进行实地调研和审核，并提出意见；

6)负责依据公司决策意见下达投资项目批复文件；

7)负责对项目的实施完成情况进行跟踪，组织产业性投资项目后评价工作；

8)承担公司交办的其它投资类工作。

4.5固定资产投资由各归口管理单位牵头实施，主要职责是：

1)组织开展投资项目的前期尽调和初步审查，上报下一年度投资计划；

2)投资计划审议通过后，制定投资项目实施计划，对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控；

3)按照要求报送月度投资信息，根据投资进展提出调整意见等。

4.6财务资产部为财务性投资归口管理部门，并在其它投资中承担专业管理工作，其主要职责

是：

1)负责财务性投资项目财务分析与经济效益的测算和审核；

2)负责指导投资项目的财务审计、资产评估等工作，并对中介机构出具的评估报告提

出审核意见；

3)负责财务性投资项目牵头前期调研、市场分析、商务谈判和合作方的尽职调查等可

行性研究；

4)负责投资项目的融资管理工作；

5)参与对投资项目的调研、商务谈判和合作方的尽职调查以及财务审计，对投资项目

2的财务风险、税务风险进行把关，并提出意见；

6)负责编制公司财务类投资处置方案，并对股权及固定资产投资实施财务管理；

7)负责按国家颁布的《企业会计准则》建立财务核算体系，规范所投资企业的财务管理；

8)负责开展财务性投资项目的投后管理及后评价工作，参与产业性投资项目后评价工作。

4.7纪检法审部的主要职责：

1)负责对投资项目及行为的合规合法性提出意见和建议，对法律尽职调查报告、法律

意见书等进行审查，并提出意见；

2)负责指导投资项目协议、合同、章程的起草，并进行审查和确认；

3)负责对重大复杂项目聘请律师事务所进行法律尽职调查和出具法律意见书；

4)负责对重大复杂的投资项目组织开展合法性审查和风险评估；

5)参与投资项目的商务谈判、尽职调查、投资项目后评价工作；

6)负责投资项目的监督检查，对项目的落实情况进行监督，并对违规违纪行为实施责

任追究；

7)负责投资项目专项审计工作；

8)负责监督和指导投资项目的风险管理工作；

9)负责处理投资项目相关的法律纠纷、诉讼等工作。

4.8组织人力资源部的主要职责：

1)参与投资项目的商务谈判、尽职调查、投资项目后评价工作；

2)负责筛选投资项目派遣人员；

3)负责组织对投资项目（控股子公司以及拥有实际控制权单位）及所派遣人员的年度考核。

4.9安环质量部负责指导投资项目安全、环保等管理工作，参与投资项目后评价工作。

4.10公司其他有关部门和单位根据投资项目的需要，参与投资管理的相关工作。

5.投资原则和管控指标

5.1公司投资应遵循以下原则：

1)遵循国家法律、法规以及省国资委规定的要求，列入负面清单（详见附件1）的投资

项目一律不得投资；

2)符合公司的发展战略，合理配置企业资源；

33)坚持效益优先的原则，推动公司主营业务发展；

4)遵守审慎、安全的原则，控制投资风险、注重投资效益；

5)坚持投资计划性原则，实行年度投资计划和具体投资项目双重管理；

6)“一本账、两挂钩、三控制”原则：所属企业投资项目全部纳入到公司的“一本账”统一管理中，并对所属企业的新增投资与利润考核、投资管理与业绩考核实行“两挂钩”，公司全面实行投资总量、效益标准、项目程序的“三控制管理”；

1)优先投资重大战略性项目、符合产业转型升级项目及提升上市公司整体竞争力的项目；

2)谨慎投资与公司战略及规划不明确的项目、上市公司没有控股权的非主业项目和安全

风险大的项目；

3)不得投资不符合公司发展战略的项目和前期工作不充分且合作对象信用有问题的项目。

5.2投资项目的内部控制管理指标：

1)上市公司资产负债率不高于75%及以上；

2)属于产业培育、孵化及战略性发展的投资项目，应考察项目长远及整体附加价值，经

公司决策机构批准，内部控制管理指标可适当降低。

6.程序

6.1年度投资计划管理

6.1.1公司对年度投资实行预算管理制度，公司本级及下属单位应按照企业发展战略和规划编

制年度投资计划，与年度财务预算相衔接，投资活动原则上应当全部纳入年度投资计划。

6.1.2公司根据年度投资计划，按月度、半年度及年度对投资项目完成情况、重大投资项目实

施情况等开展全面全过程的动态监控和管理。

6.1.3 年度投资计划按照 A、B、C三类进行分类：

1) A类项目为上一年度已经决策但尚未实施完毕的项目；

2) B类项目为需完成最终决策程序方可实施的新项目，包括：

*上一年度已经决策但因故未实施需重新决策的项目；

*已完成项目可行性方案研究并基本具备提交决策条件的项目。

3) C类项目为处于项目前期研究、尚不具备决策条件的项目。

6.1.4牵头部门应于每年10月底前上报下一年度投资计划，公司按照年度投资计划管理流程

于12月底前完成决策程序。

6.1.5投资项目因外部环境发生重大变化等特殊原因确需调整，或者需要追加投资、新增计划

4外投资项目等，应在每年7月底前报公司调整年度投资计划，公司按照年度投资计划中

期调整管理流程于9月底前完成决策程序。

6.1.6公司下发年度投资计划后，牵头部门应制定投资项目实施计划，并按照要求报送月度投资信息。

6.1.7公司应聚焦主业发展，严格控制非主业投资。对确需开展的非主业投资活动，应优先投

向战略性新兴产业，且须事先列入年度投资计划，完成决策程序后再行实施。年度投资计划中，原则上非主业投资占产业性投资比例不得高于5%，财务性投资不得超过产业性投资的5%。

6.1.8公司信息化项目纳入年度投资计划管理但同时应符合公司信息化管理相关制度要求。

6.2股权投资项目

6.2.1项目前期论证。牵头部门在投资前应当对项目开展尽职调查等前期工作，完成项目的战

略定位评估报告、初步尽职调查报告、初步并购方案。

6.2.2预审。完成上述工作的基础上，牵头部门将投资项目的相关材料提交证券投资部，证券

投资部对上述材料进行初步审查并形成意见。对重大复杂的投资项目，由证券投资部牵头召开部门联席会议审议，并形成会议纪要。各部门审核意见发生明显分歧或发现重大问题的，提交投委会专题会议研究，并形成会议纪要。

6.2.3预审通过后，根据项目性质，可聘请第三方中介机构开展专业尽职调查及审计评估，完

成交易文件谈判。视项目情况，可开展必要的风险评估、合法性审查并分别形成报告。

主要形成的报告有尽职调查报告、财务审计报告、资产评估报告、投资相关协议文件、

投资价格形成相关说明、法律意见书等。需聘请第三方中介机构的，应按照公司决策权限要求，履行决策程序后方可聘请有资质的相关机构开展工作，委托单位负责对中介机构出具的报告进行确认。

6.2.4对重大复杂的投资项目（除涉密事项或因特殊要求开展的项目外）需由公司相关职能部

门组织专家论证，并形成专家论证报告。其中，初步可行性研究报告等由证券投资部组织，风险评估、合法性审查由纪检法审部组织，资产评估报告由财务资产部组织。聘请外部专家进行论证的，聘请的专家要有代表性，应保证专家对项目公正、独立、科学的论证，并应有公司相关部门共同参加。

6.2.5部门会审。证券投资部汇总上述材料后，发分管领导及财务资产部、纪检法审部等相关

职能部门，相关职能部门应当分别根据各自专业职能对项目进行审查，并形成意见。若各部门审核意见发生明显分歧或发现重大问题的，证券投资部应及时进行沟通，召开部门联席会议。部门会审通过后，牵头部门对可研分析进行完善并形成可研报告终稿，具

5备跟投、股权激励等中长期激励条件的并购项目，牵头部门相关人员及项目经营管理核

心人员原则上需制定跟投方案并参与跟投、股权激励等。

6.2.6投委会审议。证券投资部将部门会审意见及项目相关材料（包括但不限于：项目可行性研究报告、尽职调查报告、专家论证意见等）提交投委会审议，原则上以现场议事为主。

6.2.7决策审批。按公司决策权限进行决策，并形成决策意见。公司投资实行分级授权的决策体系。公司股东会、董事会、总经理办公会议按照不同的权限审批投资项目，股东会是公司内部投资最高决策机构，详见《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》。

6.2.8批复核准。公司决策审批的投资项目经决策审议同意后，证券投资部依据决策意见下达项目批复文件。

6.2.9项目实施。牵头部门应当根据公司决策批复的要求签订项目合作协议(合同)、公司章程等文件，并填写《投资项目预计成本明细及投产审批表》经公司领导审批后组织实施。

投资项目合作协议(合同)、公司章程签订并完成企业注册或变更后，将投资项目完整资料及时提交公司存档并抄送证券投资部备案。

6.2.10过程管理。牵头部门应加强投资项目过程管理，按照公司采购管理、安全环保及工程管

理等相关制度组织项目实施，对实施、运营过程进行跟踪分析。

6.2.11股权投资项目通过审批程序后，如果项目内容发生实质性改变，导致投资方案发生重大

调敷、股权结构发生重大变化、项目合作方出现重大问题等情况，需按照调整后的投资方案提交公司再决策。

6.2.12如出现影响投资目的实现的重大不利变化，应当及时研究启动中止、终止或退出机制。

因投资项目重大事项重新决策涉及年度投资计划调整的，按规定进行年度投资计划调整。

6.3固定资产投资项目

6.3.1项目审批

1)年度计划内（经营性）：总投资额＜100万元，由各牵头部门分管领导审批，获准后实施；100万元≤总投资额＜500万元，由总经理审批，获准后实施；总投资额≥500万元，由总经理办公会审批，获准后实施。

2)年度计划内（非经营性）：总投资额＜100万元，由总经理审批，获准后实施；总投

资额≥100万元，由总经理办公会审批，获准后实施。

3)年度计划外临时调整（经营性）：总投资额＜200万元，由总经理审批，获准后实施；

总投资额≥200万元，由总经理办公会审批，获准后实施。

64)年度计划外临时调整（非经营性）：均须由总经理办公会审批，获准后实施。

6.3.2项目实施。牵头部门应明确项目负责人，涉及项目建设的在项目实施前填写《在建工程类项目预计成本明细及投产审批表》，制定实施计划，并按月向证券投资部报送实施进度。

6.3.3过程管理。牵头部门应加强投资项目过程管理，按照公司采购管理、安全环保及工程管

理等相关制度组织项目实施，对实施、运营过程进行跟踪分析，如投资项目投产时间、重要节点或竣工时间与原进度计划相比，预计出现较大延迟，牵头部门需在第一时间填写《投资、在建工程项目执行进度预算变更申请表》。

6.3.4若发现项目投资额度可能超出立项批复金额，各牵头部门应及时上报，填写《投资、在建工程项目成本预算调整申请表》，说明原因和计算依据，经证券投资部审核后，按照调整后的投资总额提交公司相应决策机构决策或审批。

6.3.5如出现影响投资目的实现的重大不利变化，应当及时研究启动中止、终止或退出机制。

6.3.6因投资项目重大事项重新决策涉及年度投资计划调整的，按规定进行年度投资计划调整。

6.4财务性投资项目

6.4.1财务资产部收集财务性投资项目信息，形成初步投资计划，经财务总监、总经理审核后，

编制投资计划书。根据投资金额、性质的不同，按6.2.7规定的审批权限上报公司决策机构审批。

6.4.2财务资产部应当根据公司决策机构决议的要求，签订项目协议（合同）等文件，并组织

项目的实施，并做好投资项目完整资料的归档工作。

6.4.3财务性投资项目通过审批程序后，如果项目内容发生实质性改变导致投资方案发生重大调整等，需按照调整后的投资总额提交公司相应决策机构决策或审批。

6.5投后管理

6.5.1资料归档。项目实施完成后，牵头部门应根据公司档案管理制度，做好项目资料的收集、移交及归档。股权投资项目以完成注册登记或变更为项目实施完成标志，固定资产投资项目以完成竣工验收为项目实施完成标志，财务性投资项目以取得相关凭证为项目实施完成标志。

6.5.2投资项目后评价。投资项目实施完成并运行一定周期后，由证券投资部负责组织实施项

目后评价，具体工作内容及程序按照《投后管理办法》《投资项目后评价管理办法》执行。投资后评价结果应及时向公司管理层报告，并反馈给牵头部门等相关部门，作为新项目立项、论证、决策的基础以及公司调整投资规划与投资策略的依据。

76.5.3参股企业的投后管理工作严格按照《参股企业管理办法》执行，委派的董事应当对参股

公司日常经营活动进行管理和监督。

6.6投资信息披露

6.6.1公司投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。

6.6.2公司对被投资单位所有信息享有知情权。被投资单位应当遵循公司信息披露事务管理制度，第一时间将真实、准确、完整披露信息报送公司董事会办公室或其指定的归口部门，以便董事会办公室及时对外披露。

6.6.3被投资单位发生以下重大事项应及时报告公司董事会办公室或其指定的归口部门：

1)收购和出售资产行为；

2)投资行为；

3)上交所上市规则规定的其他事项。

6.6.4 BOT、BOO、PPP项目等，应根据具体情况界定投资类别纳入相应投资管理，并根据上

市公司有关规定进行信息披露。

6.7风险管控与责任监督

6.7.1公司要将投资风险的防控纳入企业全面风险管理体系中，从公司治理、组织结构、内部

控制系统、决策程序、法律风险防范、信息管理等方面建立有利于风险识别、风险控制、风险化解的风险管理体系。

6.7.2在投资决策过程中，必须严格执行本办法规定的决策程序，做好尽职调查、科学评判、精细测算、严格把关。对重大复杂投资项目应聘请专家或第三方中介机构进行论证，充分考虑投资风险，制定风险防范措施和应对预案，完善制定终止（中止）方案和安全可靠、可操作的退出机制。各责任主体要做到认真履职、严格把关、审慎决定。

6.7.3纪检法审部应当有计划的开展重大投资项目专项审计。

6.7.4投资项目未按照本办法执行，投资项目未达到预期收益的，投资后评价中应从投资论证、决策、实施过程等方面分析其原因，严重的应查明相关人员责任。

6.7.5公司委派的董事和其他高级管理人员均属于公司的外派责任人，由组织部人力资源部依

据有关规定予以考核，或提出考核建议。

6.8附则

6.8.1并购投资、产业性基金投资及投资新设参股企业等投资活动参照本办法执行。

6.8.2本办法未尽事宜或与其他法规制度有冲突的，按照有关法律、法规和规范性文件及《公

8司章程》等相关规定执行。

7.引用文件

7.1《中华人民共和国公司法》

7.2《上海证券交易所股票上市规则》

7.3《公司章程》

7.4《股东会议事规则》

7.5《董事会议事规则》

7.6《总经理工作细则》

7.7《投后管理办法》

7.8《投资项目后评价管理办法》

7.9《参股企业管理办法》

8.附件

8.1投资活动分类说明

8.2投资项目负面清单

8.3投资决策审批所需材料清单

*本办法自公司董事会审批通过之日起实施，原办法（编号：ZF/01ZT-2020.37）自行废止。

*本办法解释权归证券投资部所有。

9附件1：投资活动分类说明

一、产业性投资

（一）股权投资。以各种形式出资新设全资、控股和参股企业，通过并购、股权置换、对企业追加投资等构成对其它企业的权益投资。

股权类投资项目：指并购项目和一般股权项目。

并购项目：是指公司对外通过股权受让、增资扩股、合并重组等方式取得并购标的企业控

制权和实际控制权的行为。不包含公司本级及下属单位之间（即公司内部）的并购行为。

一般股权项目：指新设公司、参股、增加注册资本金、转增股本等。

（二）固定资产投资。包括基本建设、技术改造、设备购置、建筑物及装修、信息化、办

公用品、车辆、购置不动产等。

基本建设项目：是指以扩大生产能力（或工程效益）为主要目的，进行新建、扩建、改建等工程及有关工作而实现固定资产建造和购置投资。

技术改造项目：指通过采用先进的、适用的新技术、新工艺、新设备、新材料等现有设备、

生产工艺条件进行改造，提高机械化、自动化、智能化水平，达到提升产品战略，降低能耗和原料消耗，加强资源综合利用和治理污染，保障安全生产，提高项目综合经济效益为目的的项目。

（三）产业性基金投资。指公司设立或投资的基金，投向公司主业且通过合同约定对基金

实际控制的，产业性基金投资进行穿透管理，基金所投具体项目纳入产业性投资，产业性基金投资之外的基金投资纳入财务性投资。

二、财务性投资

财务性投资：是指一年期以上（不含一年）股票、基金、债券、外汇、保险、基金和期货

等金融主体发行的受托投资产品。一年以内的金融投资，按照省国资委有关信用和资金管理的规定执行。

10附件2：投资项目负面清单

一、不符合国家和浙江省产业政策、国有经济布局优化和结构调整要求以及企业自身战略规划的投资项目；

二、未正确履行政府主管部门审批备案程序、不符合企业内部决策流程和投资管理制度的投资项目；

三、与企业资产规模、资产负债水平、实际筹融资能力和经营能力等不相匹配的投资项目；

四、通过新购土地、股权投资开展商业性房地产项目或通过名股实债、多层嵌套金融产品等间接方式投向房地产领域及其他不符合布局导向和监管要求的投资项目；

五、境外非主业投资项目、威胁或损害我国国家利益和国家安全的境外投资项目；

六、任何种类的金融衍生品投机交易（持牌金融机构除外）；

七、不符合土地使用、能源消耗、污染排放、安全生产等有关法律法规规定的投资项目；

八、组建设立与主业无关的产业性私募股权基金；

九、向公司及下属子公司董事、高级管理人员及其近亲属所有或实际控制的企业投资，或共同出资设立企业；

十、未明确融资、投资、管理、退出方式和相关负责人的投资项目；

十一、除服务国家和浙江省重大战略任务、培育和发展新产业外，投资预期收益低于5年期国债票面利率的商业性境内投资项目，投资预期收益低于所在国10年期国债票面利率的商业性境外投资项目。

十二、原则上二级及以下子企业不得开展股权投资或收购形成新的管理层级。

11附件3：投资决策审批所需材料清单

上报公司决策审批所需的材料，包括但不限于：

一、可行性研究报告；

二、尽职调查报告（如有）；

三、重大复杂的投资项目聘请外部专家所形成的专家论证意见、风险评估报告、合法性审

查报告（如有）；

四、项目前期工作开展以来的各阶段工作成果，如审计、评估报告（如有）；

五、合作意向书、框架协议、投资协议、合资合同、公司章程等法律文件的草案等（如有）；

六、证券投资部、财务资产部、纪检法审部等相关部门审查意见（如有）；

七、专题会议纪要、部门联席会议纪要（如有）；

八、投委会会议纪要（如有）

九、其它需提交的材料。

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