北京天达共和（杭州）律师事务所

关于

浙江菲达环保科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会的

法律意见书

浙江菲达环保科技股份有限公司：

北京天达共和（杭州）律师事务所（下称“本所”）接受浙江菲达环保科技

股份有限公司（下称“菲达环保”）的委托，指派黄维敏、马晨悦律师（下称“本所律师”）出席菲达环保2025年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见书。

本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（下称“《自律监管1号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件及现行有效的《浙江菲达环保科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

一、本次股东大会的召集与召开

（一）本次股东大会的召集

本次股东大会由菲达环保董事会主持召集，菲达环保董事会已于2025年91月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《浙江菲达环保科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、

会议登记事项、联系电话和联系人等相关事项。

本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东会规则》《自律监管1号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）本次股东大会的召开本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会于2025年10月17日（星期五）14:30在浙江诸暨市望云路

88号菲达环保公司总部召开，会议由董事长吴刚先生主持。

本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年

10月17日上午9:15~9:25，9:30~11:30，下午13:00~15:00。

本次股东大会通过上海证券交易所互联网系统进行网络投票的时间为2025年10月17日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东会规则》《自律监管1号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会召集人与出席人员的资格本次股东大会的召集人为菲达环保董事会。

菲达环保董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会的股东名称（或姓名）及其所持有表决权的股份数。

经验证、登记：

出席本次股东大会的股东（含代表）共210名，持股数400560265股，占菲达环保总股本的45.07%。

其中，现场出席本次股东大会的股东（包括代理人）共5名，该等股东持有及代表的股份总数为389685965股，占菲达环保总股本的43.85%。

2以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构

上海证券信息有限公司验证，根据上海证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共205名，代表股份10874300股，占公司有表决权股份总数的1.22%。

经本所律师核查，出席本次股东大会的还有菲达环保的部分董事、监事和董事会秘书、其他高级管理人员及本所律师。

本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格及召集人资格符合《公司法》《股东会规则》《自律监管1号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

本次股东大会现场会议就审议的提案，以现场和网络投票方式逐项进行了表决，现场表决时由本所律师、股东代表、监事代表按照《公司法》《股东会规则》和菲达环保《公司章程》的规定进行计票和监票。现场会议当场宣布表决结果，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，予以公布。

（二）表决结果

本次股东大会审议了以下议案：

1、关于变更公司注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议案

表决情况：

同意399414565股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.7140%，反对939500股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.2345%，弃权206200股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0515%。

表决结果：上述议案同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

2/3以上，议案审议通过。

2、逐项审议《关于修订、制定公司部分管理制度的议案》

2.01关于修订《股东会议事规则》的议案

3表决情况：

同意399409365股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.7127%，反对1081000股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.2699%，弃权

69900股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0174%。

2.02关于修订《董事会议事规则》的议案

表决情况：

同意399409165股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.7126%，反对1082200股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.2702%，弃权

68900股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0172%。

2.03关于修订《独立董事制度》的议案

表决情况：

同意399414165股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.7139%，反对1082200股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.2702%，弃权

63900股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0159%。

2.04关于修订《募集资金管理制度》的议案

表决情况：

同意399213565股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.6638%，反对1209400股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.3019%，弃权

137300股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0343%。

2.05关于制定《关联交易管理制度》的议案

表决情况：

同意399367265股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.7022%，反对1065200股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.2659%，弃权

127800股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0319%。

表决结果：上述议案同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

1/2以上，议案审议通过。

43、关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案

表决情况：

同意399007565股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.6124%，反对1424700股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.3557%，弃权

128000股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0319%。

其中，中小投资者表决结果为：同意9547800股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的86.0123%；反对1424700股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的12.8346%；弃权128000股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的1.1531%。

表决结果：上述议案同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

1/2以上，议案审议通过。

（三）本次股东大会的会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召

集人或其代表、会议主持人签名。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》《自律监管1号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。

四、结论意见

本所律师认为，菲达环保本次股东大会的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东会规则》《自律监管1号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法、有效。

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