江苏江南高纤股份有限公司董事会议事规则（修订稿）
江苏江南高纤股份有限公司董事会议事规则
（修订稿）
第一条为规范江苏江南高纤股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议
事方式与程序，提高董事会议事效率，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，特制订本规则。
第二条本规则根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则（2018修订）》及其他现行有关法律、
法规和《江苏江南高纤股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制订。
第三条公司董事会及其成员除遵守《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、公司章程外，亦应遵守中国证券监督管理委员会对上市公司董事会和董事的有关文件、上海证券证券交易所《股票上市规则》及本规则的有关规定。
第四条在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。
第五条在公司存续期间，均应设置董事会。
第六条公司董事会对股东大会负责。
第七条董事会由7名董事组成，设董事长1名，可以设副董事长1-2名，均由董事会经半数以上选举产生。
董事长、副董事长和其他董事在董事会中的地位平等。
公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
独立董事除具有一般董事的职权外，还具有公司章程所规定的专有职权。
第八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
1江苏江南高纤股份有限公司董事会议事规则（修订稿）
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，决定因公司章程第
3.10条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）除根据相关法律法规、监管规则及公司章程规定须提交股东大会审议的以外，下列交易事项由董事会审议决定应当及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，应提交股东大会审议批准。
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议批准。
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议批准。
2江苏江南高纤股份有限公司董事会议事规则（修订稿）
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议批准。
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议批准。
公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累积计算的原则适用上述规定。
（二）除根据相关法律法规、监管规则及本章程规定须提交股东大会审议的以外，公司与关联人发生的下列关联交易事项由董事会审议决定：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款）；
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
本项前述关联交易均不包括公司获赠现金资产和提供担保事项。如果该关联交易涉及非经营性资金往来，该交易需经董事会三分之二以上董事同意后方可实施。非经营性资金往来系指公司与关联方相互之间发生的非经营性业务的资金往来行为，包括但不限于相互之间垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出，相互之间拆借资金、代偿债务，及其他相互之间在没有商品和劳务对价情况下使用对方资金等行为。
（三）除根据相关法律法规、监管规则及公司章程规定须提交股东大会审议的以外，公司的“提供对外担保”事项应当经董事会审议。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意方可审议通过。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（四）除公司章程或股东大会、董事会决议另有规定外，低于公司章程第
5.29条（一）、（二）项标准的交易事项由董事会授权董事长（或其授权人员）决定。
如法律、行政法规、部门规章和公司章程其他条款对董事会权限范围另有规定的，按照有关规定执行。
第十一条
公司董事会审议关联交易时，关联董事应当根据中国证监会、证券交易所上
3江苏江南高纤股份有限公司董事会议事规则（修订稿）
市规则和公司章程第5.12条、5.13条的规定，回避表决。如关联董事回避后公司董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
第十二条董事会对关联交易进行表决时，关联董事回避和表决程序如下：
（一）关联董事不参加投票和清点表决票。
（二）董事会就关联交易事项作出决议时，须由非关联董事半数以上通过。
第十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第十六条独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》，履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点监督公司与其
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他职责。
4江苏江南高纤股份有限公司董事会议事规则（修订稿）
下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十七条公司董事会应当设立审计委员会，并可以按照股东大会的有关决议，设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第十八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
5江苏江南高纤股份有限公司董事会议事规则（修订稿）
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十九条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十二条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（六）财务会计报告及定期报告中的财务信息；
（七）内部控制评价报告；
（八）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（九）应披露的关联交易；
6江苏江南高纤股份有限公司董事会议事规则（修订稿）
(十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划:董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划;被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（十一）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十三条独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。上市公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第二十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第二十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或传真；通知
时限为：会议前3天。
第二十六条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十七条董事会会议举行前须做好以下准备工作：
（一）提出会议的议程草案；
（二）在会议召开前的10日前，将提交讨论的议题告知与会董事；
（三）会议需做的其他准备事项。
临时董事会召开3日前，应将会议讨论的议题告之与会董事。
第二十八条董事会会议在召开前，董事会秘书应协助董事长就将提交会议审议的议题或草案请求公司各专门职能部门召开有关的预备会议。对提交董事会讨论议题再次进行讨论并对议案进行调整。
第二十九条根据本规则所述董事会职责，有权向董事会提出议案的机构和
人员包括：
（一）公司总经理应向董事会提交涉及下述内容的议案：
1、公司的经营计划及投资方案；
7江苏江南高纤股份有限公司董事会议事规则（修订稿）
2、公司的年度财务预算方案、决算方案；
3、公司利润分配及弥补亏损方案；
4、公司内部管理机构设置方案；
5、公司章程的修改事项；
6、公司总经理的年度及季度工作报告；
7、公司重大风险投资的专家评审意见的议案；
8、公司基本管理制度的议案；
9、董事会要求其作出的其他议案。
（二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：
1、公司有关信息披露的事项的议案；
2、聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
3、有关确定董事会运用公司资产所作出的风险投资的权限；
4、其他应由董事会秘书提交的其他有关议案。
（三）董事长提交董事会讨论的议案。
（四）三名董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。
有关议案的提出人须在提交有关议案时同时对该议案的相关内容作出说明。
第三十条董事会在向有关董事发出会议通知时，须将会议相关议案及说明与会议通知一道送达与会及列席会议的各董事及会议及参加人。
第三十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第三十二条董事会在审议董事会决策权限内担保事项的议案时，应取得董
事会全体成员2/3以上的签名同意，超过董事会决策权限的须报股东大会审议批准。
公司对外担保应遵守以下规定：
（一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（二）公司不得为产权不明，改制等重组工作尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的被担保对象提供担保。
（三）公司不得为经营状况已经恶化、信誉不良、上年度亏损或上年度盈利
甚少且本年度预计亏损或资产负债率超过70%的被担保对象提供担保。
（四）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的
50%。
（五）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有
8江苏江南高纤股份有限公司董事会议事规则（修订稿）实际承担能力。
同时，公司对外担保应遵循以下审批程序：
（一）被担保人向公司财务部门提出书面申请，财务部门对被担保人的财务及资信状况进行审查并出具审查报告；
（二）审查合格且确有必要对其提供担保的被担保对象资料上报公司财务负
责人审核，报总经理审定；
（三）上报公司董事会，由董事会根据决策权限直接作出决议或由其审议通过后报股东大会批准。
第三十三条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传
真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十五条董事会会议由董事长负责召集。在董事长不能履行职责时，由
副董事长代其召集董事会会议。副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三十六条下列人员可以列席董事会会议：
（一）公司的经理人员，非董事经理人员在董事会上无表决权；
（二）公司的监事会成员。
第三十七条董事会决议表决方式为：书面投票、传真投票或举手表决。
第三十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第三十九条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
9江苏江南高纤股份有限公司董事会议事规则（修订稿）的票数）。
第四十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十一条本议事规则作为公司章程的附件，由股东大会通过后生效，修改权属于股东大会。
第四十二条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司章程及公司股票上市的交易所的规定执行。
本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程及公
司股票上市的交易所的规定相抵触时，执行国家法律、法规、公司章程及公司股票上市的交易所的规定。
江苏江南高纤股份有限公司
2024年2月4日
10
