江苏江南高纤股份有限公司2025年年度股东会会议资料

江苏江南高纤股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

（证券代码：600527）

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目录

2025年年度股东会会议须知........................................3

2025年年度股东会会议议程........................................4

2025年度董事会工作报告.........................................5

2025年度财务决算报告..........................................9

2025年度独立董事述职报告.......................................12

2025年度利润分配的预案........................................28

关于续聘会计师事务所的议案........................................29

关于2025年度董事、高级管理人员薪酬................................32

及2026年度薪酬方案的议案.......................................32

关于独立董事津贴的议案..........................................33关于修订《江苏江南高纤股份有限公司董事.............................34及高级管理人员薪酬管理制度》的议案.................................34

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2025年年度股东会会议须知

为确保公司股东会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》《股东会议事规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。

一、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。大会期间，全体

出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、相关工作人员及董事

会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。

三、出席大会的股东（或股东授权代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东会议案无关的问题。

四、本次股东会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东会的股东，应当

对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

五、本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所股东会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式行使表决权，如同一表决权通过前述两种方式进行重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

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2025年年度股东会会议议程

一、现场会议时间：2026年5月18日下午2：00

二、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台

的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

三、会议地点：江苏省苏州市相城区黄埭镇春秋路8号江南大厦1901楼会议室

四、会议方式：现场会议与网络投票相结合的方式

五、参会人员：股东及股东代表、董事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘请的见证律师

六、会议议程：

（一）主持人报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数，宣布会议开始

（二）推选监票人和计票人

（三）审议议案序号非累积投票议案

12025年度董事会工作报告

22025年度财务决算报告

32025年独立董事述职报告

42025年度利润分配的预案

5关于续聘会计师事务所的议案

6关于2025年度董事、高级管理人员薪酬及2026年度薪酬方案的议案

7关于独立董事津贴的议案

关于修订<江苏江南高纤股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制

8

度>的议案

（四）股东提问与发言

（五）现场投票表决

（六）休会（统计现场投票表决结果、合并现场和网络投票表决结果）

（七）主持人宣布表决结果

（八）见证律师宣读法律意见

（九）签署股东会会议决议及会议记录

（十）主持人宣布大会结束

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议案1：

2025年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

2025年，公司董事会及全体董事按照《公司法》和《公司章程》的要求，以

公司和投资者的最大利益为行为准则，严格执行股东会的决议，积极推动董事会决议的实施，彻底落实公司治理机制，全体董事认真负责、勤勉尽职。本年度工作情况如下：

一、报告期公司主要经营情况

2025年，国内外市场环境复杂多变，行业竞争的进一步加剧，公司管理层坚

持继续深耕化纤主业，聚焦生产痛点难点，纵深推进提质增效，以精细化管理为企业高质量发展赋能。报告期公司实现营业收入5.20亿元，同比下降3.91%，实现营业利润2257.58万元，同比下降42.14%，实现利润总额2288.24万元，同比下降41.88%，实现归属于上市公司股东的净利润2109.11万元，同比下降

44.60%。

二、2025年董事会日常工作

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司召开了5次董事会会议，其中现场方式2次，通讯方式3次，会议的召开程序、决议内容及表决结果均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等各项法律、法规及监管部门的要求。具体情况如下：

会议届次召开日期会议决议

第八届董事会2025/01/19审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》

第十六次会议

第八届董事会2025/04/19审议通过《2024年度董事会工作报告》、《2024年度财务决第十七次会议算报告》、《2024年度报告及其摘要》、《2024年度独立董事述职报告》、《2024年度利润分配的预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《2024年度公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《2024年度董事会审计委员会履职报告》、《2024年度公司内部控制评价报告》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于2024年度董事薪酬及2025年度薪酬方案的议案》、《关于2025年度高管薪酬及2025年度薪酬方案的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于会议政策变更的议案》、《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》、《关于召开

2024年年度股东大会的议案》、

第八届董事会2025/04/29审议通过《2025年第一季度报告》

第十八次会议

第九届董事会2025/05/14审议通过《关于选举第九届董事会董事长的议案》、《关于

第5页共39页江苏江南高纤股份有限公司2025年年度股东会会议资料第一次会议选举第九届董事会专门委员会成员的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》

第九届董事会2025/08/29审议通过《2025年半年度报告全文及摘要》、《2025年半年第二次会议度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

第九届董事会2025/10/30审议通过《2025年第三季度报告》、《关于取消监事会第三次会议及修订<公司章程>的议案》、《关于修订及制订公司部分治理制度的议案》：《关于修订<江苏江南高纤股份有限公司股东会议事规则>的议案》、《关于修订<江苏江南高纤股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于修订<江苏江南高纤股份有限公司独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<江苏江南高纤股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》、《关于修订<江苏江南高纤股份有限公司关联交易管理办法>的议案》、《关于修订<江苏江南高纤股份有限公司对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<江苏江南高纤股份有限公司对外投资管理制度>的议案》、《关于修订<江苏江南高纤股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》、《关于修订<江苏江南高纤股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于修订<江苏江南高纤股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》、《关于修订<江苏江南高纤股份有限公司董事和高级管理人员所持股份及其变动管理制度>的议案》、审议通过了《关于修订<江苏江南高纤股份有限公司总经理工作细则>的议案》、《关于修订<江苏江南高纤股份有限公司信息披露事务管理制度>的议案》、《关于修订<江苏江南高纤股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》、《关于修订<江苏江南高纤股份有限公司独立董事年报工作制度>的议案》、《关于修订<江苏江南高纤股份有限公司风险管理制度>的议案》、《关于修订<江苏江南高纤股份有限公司董事会专门委员会实施细则>的议案》、《关于修订<江苏江南高纤股份有限公司董事会秘书工作制度>的议案》、关于制订<江苏江南高纤股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》、《关于召开2025

年第一次临时股东大会的议案》

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开2次股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。具体情况如下：

会议届次召开日期会议决议

审议通过《2024年度董事会工作报告》、《2024年度监事会工作报告》、《2024年度财务决算报告》、《2024年

2024年年度2024/05/13度独立董事述职报告》、《2024年度利润分配的预案》、《关股东大会于续聘会计师事务所的议案》、《关于募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于2024

第6页共39页江苏江南高纤股份有限公司2025年年度股东会会议资料年度董事薪酬及2024年度薪酬方案的议案》、《关于2024年度高管薪酬及2025年度薪酬方案的议案》、《关于选举江红兴为公司第九届监事会非职工监事的议案》、以累积

投票方式审议通过《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》

审议通过《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》、《关于修订<江苏江南高纤股份有限公司股东会议事规则>的议案》、《关于修订<江苏江南高纤股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于修订<江苏江南高纤股份有限公司独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<江苏江南高

2025年第一纤股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议次临时股东2025/11/20案》、《关于修订<江苏江南高纤股份有限公司关联交易管大会理办法>的议案》、《关于修订<江苏江南高纤股份有限公司对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<江苏江南高纤股份有限公司对外投资管理制度>的议案》、《关于修订<江苏江南高纤股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》、《关于修订<江苏江南高纤股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

（三）各专门委员会履职情况

公司董事会下设审计、薪酬与考核、战略、提名四个专业委员会。2025年度，审计委员会召开会议4次，薪酬与考核委员会召开会议1次，提名委员会召开会议2次。各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会的科学决策提供了支持。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事3名，独立董事具备工作所需财务、法律及专业知识，能够根据相关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，履行义务，行使权力，独立董事积极出席独立董事专门会议、董事会会议，认真审议关联交易、续聘会计师事务所、董事、高级管理人员薪酬方案、提名董事人选等，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。

（五）公司治理情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度。公司建立完善了权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》等上市公司治理规范性文件的规定及要求。

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（六）报告期内信息披露情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露事务管理制度》等相关法律法规的规定并结合公司实际情况进行信息披露工作，保障信息披露真实、准确、完整，能客观地反映公司发生的相关事项，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，确保投资者及时了解公司重大事项，有效保护全体股东利益。

（七）投资者关系管理情况

报告期内，公司董事会持续强化投资者关系管理工作，努力与资本市场建立有效互动，提升公司透明度，维护投资者知情权。公司积极通过投资者热线电话、E互动平台、召开业绩说明会等多种方式与投资者保持交流沟通，增进投资者对公司的了解和认同，为投资者进行理性投资提供参考，同时引导投资者进行理性投资，共建和谐的投资环境和投资者关系。

（八）利润分配情况公司于2025年5月14日召开的2024年年度股东大会审议通过了《2024年度利润分配的预案》，以公司总股本1731760902股扣减公司回购账户

15200091股，即以1716560811股为基数，向全体股东每股派发现金红利

0.05元（含税），总计向全体股东派发现金红利85828040.55元（含税），上述

利润分配方案于2025年6月10日实施完毕。

三、2026年展望

2026年，公司董事会将继续从维护股东利益的角度出发，聚焦化纤主业，持

续推动技术创新、积极消化产能、提高行业竞争力，实现公司和全体股东利益最大化。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，忠实履行董事会职责，认真做好公司信息披露、投资者关系管理、防范内幕交易等工作，贯彻落实股东会各项决议，不断完善法人治理结构，持续提高公司规范化运作水平推动公司可持续发展。

请予审议

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议案2：

2025年度财务决算报告

各位股东、股东代表：

我受公司董事会委托，向大家报告公司2025年度财务决算报告，敬请各位股东审议。

2025年立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，根据经审计后确定的财务报告，2025年末公司合并的资产总额为214857.19万元，负债总额为8256.80万元，资产负债率3.84%，股东权益206600.39万元，全年实现利润总额2288.24万元，归属于母公司股东的净利润2109.11万元，每股收益0.012元，加权平均净资产收益率1.0％，扣除非经常性损益后，加权平均净资产收益率0.76％，经营活动产生的现金流量净额5058.72万元。年终决算综合反映了我公司合并后本年度的财务状况、经营成果及现金流量。

一、财务状况

1、合并后的资产结构

截止2025年末，公司总资产214857.19万元，比年初224941.35万元减少

10084.16万元，下降4.48%。主要资产变动情况分析

货币资金余额16091.14万元，比年初15583.35万元增加507.79万元，主要原因系公司银行存款增加所致。

交易性金融资产余额96.14万元，比年初30479.5万元减少30383.36万元，主要原因系公司本年购买结构性存款产品余额减少所致。

应收票据余额567.10万元，比年初348.78万元增加218.32万元。主要系公司应收票据增加所致。

应收账款余额1979.42万元，比年初1949.31万元增加30.11万元。主要系公司赊欠货款增加所致。

应收款项融资余额1652.04万元，比年初737.46万元增加914.58万元。主要系公司银行承兑汇票贴现所致。

预付账款余额44.98万元，比年初124.83万元减少79.85万元，主要原因系预付货款减少所致。

其他应收款余额2.7万元，比年初12.72万元减少10.02万元。主要系公司本年期末计提应收出口退税额减少所致。

存货余额32204.64万元，比年初30687.98万元增加1516.66万元，主要原因系公司库存原材料及商品结存数量减少所致。

一年内到期的非流动资产余额47214.33万元，比年初增加47214.33万元，主要原因是一年内到期定期存单增加所致。

其他流动资产余额24688.53万元，比年初382.8万元增加24305.73万元，主要原因是新购买短期定期存单增加所致。

长期股权投资余额499.36万元，比年初514.54万元减少15.18万元，主要原因系本年联营企业投资权益减少所致。

投资性房地产余额12412.41万元，比年初11820.21万元增加592.2万元，主要原因系公司投资性房产新增转入所致。

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固定资产余额73004.18万元，比年初81714.44万元减少8710.26万元，主要原因系公司固定资产折旧摊销所致。

在建工程余额21.66万元，比年初46.44万元减少24.78万元，主要原因系公司本年在建工程完工结转固定资产所致。

使用权资产余额130.02万元，比年初364.67万元减少234.65万元，主要原因系公司租赁房产摊销所致。

无形资产余额3152.12万元，比年初3293.1万元减少140.98万元，主要原因系公司土地及软件摊销所致。

递延所得税资产余额157.45万元，比年初102.45万元增加55万元，主要是公司递延所得税资产负债减少所致。

其他非流动资产余额358.97万元，比年初46198.77万元减少45839.8万元，主要系公司一年以上大额定期存款减少所致。

2、合并后的负债结构

报告期末负债总额8256.8万元，比年初的9610.87万元，减少1354.07万元。主要变动项目：本年短期借款增加229.8万元，本年应付票据减少189万元，本年应付账款减少751.37万元，本年预收账款减少442.23万元，本年合同负债增加244.11万元，本年应付职工薪酬减少2.42万元，本年应交税金减少16.61万元，本年其他应付款增加118.19万元，本年一年内到期的非流动负债增加10.53万元，本年其他流动负债增加48.19万元，本年租赁负债减少241.33万元，本年递延收益减少361.93万元。

3、合并后的所有者权益

报告期末所有者权益206600.39万元，比年初215330.49万元，减少8730.1万元，主要原因系公司未分配利润净减少6686.04万元股份回购减少2256.4万元，盈余公积增加212.34万元。

二、经营业绩

营业总收入实现51965.16万元，比上年同期54077.62万元，减少2112.46万元，较上年下降3.91%，主要原因是公司涤纶毛条销售下降所致。

营业成本本期发生46687.88万元，比上年同期47365.43万元减少677.55万元，较上年减少1.43%，主要系公司营业收入减少而使营业成本同比减少所致；

税金及附加本期发生956.15万元，比上年同期859.55万元增加96.6万元，同比增长11.24%，主要是同比房产税增加所致；

销售费用本期发生122.82万元，比上年同期150.68万元减少27.86万元，同比减少18.49%，主要是销售业务人员绩效奖金同比减少所致；

管理费用本期发生2312.03万元，比上年同期2229.50万元增加82.53万元，同比增加3.7%，主要是职工薪酬增加所致；

研发费用本期发生2296.31万元，比上年同期2959.61万元，减少663.3万元，同比减少22.41%，主要是本期研发项目材料费用投入同比减少所致；

财务费用本期发生-1782.94万元，与上年同期-1400.79万元，减少382.15万元，同比下降27.28%。主要原因是本期定期存款利息收入增加所致；

其他收益本期发生613.28万元，比上年同期1051.56万元，减少438.28万元，同比减少41.67%，主要系本年度政府补助和增值税加计减免减少所致；

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投资收益本期发生399.97万元，比上年同期959.93万元，减少559.96万元，同比下降58.33%，主要是公司本年结构性存款利息收入减少所致；

公允价值变动收益本期发生-70.91万元，比上年29.32万元，同比减少

100.23万元，同比减少341.85%，主要是公司本年持有股票公允价值变动减少所致；

信用减值损失本期发生-14.74万元，比上年同期1.56万元增加16.3万元，同比增加1042.72%，主要系公司本期应收票据和应收账款计提减值增加所致；

资产减值损失本期发生-45.55万元，比上年同期-54.51万元，减少8.96万元，同比减少16.44%，主要系本期存货跌价准备计提同比减少所致；

资产处置收益本期发生2.61万元，比上年同比增加2.61万元同比增长

100%，主要系公司本年非流动资产处置利得所致；

报告期内实现利润总额2288.24万元，比上年同期3937.13万元，减少1648.89万元，同比下降41.88%。归属于母公司股东的净利润实现2109.11万元，

比去年同期3807.24万元，减少1698.13万元，同比下降44.6%。

三、现金流量

1、报告期内合并经营活动现金流入52251.63万元，合并经营活动现金流出

47192.91万元，经营活动产生的现金流量净额5058.72万元，每股经营活动的现

金流量0.029元。

2、报告期内合并后的投资活动流入现金57789.54万元，主要是收回结构性

存款投资增加所致投资活动流出现金49624.85万元，主要是支付项目购建工程设备货款及结构性存款投资投资活动产生的现金流量净额8164.69万元。

3、报告期内合并后的筹资活动现金流入596.94万元，筹资活动现金流出

11082.43万元，主要是2025年实施股东分红和回购股份，筹资活动产生的现金

流量净额-10485.49万元。

4、由于受汇率变动影响，本期汇兑损益对现金流量影响-166.58万元。

鉴于报告期内公司实施现金分红及收回部分结构性存款投资，报告期内合并现金及现金等价物净增加额为2571.34万元。

2025年受地缘政治冲突和国际贸易保护的影响，石油及化纤原料持续宽幅震荡，而国内经济呈现下行和产业向外转移、消费降级等因素，导致企业盈利空间进一步压缩，在面对高成本和供需双重挤压的不利局面下，公司董事会坚持头部企业思维，夯实高质量发展之路，秉持“稳中求进、深耕品质、创赢先机”的理念，积极融入国际卫材龙头企业全球供应链，大力拓展欧亚大市场和国内高端无纺企业。

2026年，公司将进一步加大研发创新力度，外部与国际无纺巨头合作开发迭

代创新产品，内部持续深耕降本挖潜、减员增效，全面提速标准化、智能化制造水平，以高性价比、高品质服务扩大市场份额，逐步提升产能利用率，提高企业经济效益，更好地回报股东利益。

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议案3：

2025年度独立董事述职报告

各位董事：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》及公司《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，公司独立董事王玉萍、陆利康、黄晨、靳向煜（已离任）（以下简称“独立董事”）已完成2025年度履职工作，并编制了《独立董事年度述职报告》（详见附件），全面总结了报告期内的履职情况。

请各位董事审议。

第12页共39页江苏江南高纤股份有限公司2025年年度股东会会议资料江苏江南高纤股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（王玉萍）

本人王玉萍作为江苏江南高纤股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事

在2025年度任职期间，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定和要求，认真、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，促进公司规范运作。现将本人2025年度独立董事履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人王玉萍，1963年1月13日出生，研究生学历，教授级高级工程师。1983年8月至1995年1月就职于中国纺织科学研究院机械厂，历任技术员、助理工程师；1995年2月至2005年2月就职于中日合资北京中丽化纤机械有限公司、

北京中丽制机化纤工程技术公司，历任市场部部长、管理部部长、高级工程师等职。2005年2月至2018年10月就职于中国化学纤维工业协会任秘书长、副会长;2018年10月至2020年2月就职于中国纺织工业联合会任科技发展部副主

任;2020年2月至2025年1月任国家先进功能纤维创新中心(江苏新视界先进功

能纤维创新中心有限公司)主任。兼任中国纺织工程学会特邀副理事长、中国纺织工程学会化纤专业委员会副主任。现任公司第九届董事会独立董事，兼任义乌华鼎锦纶股份有限公司，中纺标检验认证股份有限公司独立董事。

（二）独立董事独立性的情况说明

本人符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规关于独立性的要求，不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响进行独立客观判断关系的情形，能够独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

二、年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

报告期内，公司共召开董事会6次，股东大会2次，本人参与的董事会、股东大会情况如下：

独立董出席董事会情况列席股东大会情况事姓名是否连续两应列席股实际列席应出席董亲自出委托出缺席次未亲自参东大会次股东大会事会次数席次数席次数次数加会议数次数王玉萍6600否22

2025年度，作为独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公

司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥各自专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，独立、客观地行使表决权，为董事会的

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正确、科学决策发挥积极作用。

公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。2025年度，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项均投了赞成票也没有反对、弃权的情形，无提出异议的事项。

（二）专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

四个专门委员会，本人现担任第九届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员。

报告期内，共召开了2次提名委员会工作会议，本人应出席2次会议，均亲自出席会议。本人对公司第九届董事会董事、高级管理人员的任职资格、专业能力、工作经历及职业素养等进行审核，切实履行了提名委员会召集人的责任和义务。

报告期内，共召开4次审计委员会工作会议，本人应出席4次会议，均亲自出席会议，审议定期报告、募集资金、内部控制报告、会计政策变更等相关事项，与公司内部审计机构询问了解财务、业务状况，与公司聘请的会计师事务所进行充分沟通交流，掌握审计工作安排及审计工作进展情况，充分发挥审计委员会委员的监督作用。利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（三）独立董事专门会议情况

报告期内，共召开了2次独立董事专门会议，本人应出席2次，均亲自出席会议，审议了公司2025年日常关联交易事项，结合公司实际情况，客观、独立、审慎地行使独立董事权力。本人认为，独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

（四）行使独立董事职权情况

报告期内，本人出席审计委员会会议，审议定期报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所等事项，召集召开提名委员会会议，审核第九届董事会董事及高级管理人员任职资格并发表意见，出席独立董事专门会议审议日常关联交易事项，并发表独立意见。

（五）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况

报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密沟通，通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。

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（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人积极利用参加董事会、董事会各专门委员会以及赴公司现场调研的时间，与公司董事、高级管理人员及公司相关部门人员保持有效沟通，及时了解公司生产经营状况、内部控制执行情况以及可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况，及时提出意见和建议，充分发挥独立董事指导和监督的作用。

本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证享有与其他董事同等的知情权，能够为履职提供了必备的条件和充分的支持。在董事会、专门委员会会议、独立董事专门会议通过现场会议、通讯方式相结合的方式，便于独立董事参加会议。在重大事项审议前充分沟通，以便对相关事项作出独立判断。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2025年1月19日、2025年4月19日分别召开了2025年第一次、第二次独

立董事专门会议，审议了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》、《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》，本人认为，公司预计的2025年度日常关联交易属于公司正常生产经营范围内发生的常规业务，符合公司日常生产经营活动和业务发展的实际需要，定价原则以市场价格或物价部门发布的指导价为参考协商确定价格，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，审批程序符合有关法律法规的规定。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人认真审阅了2024年年报、2025年第一季度报告、2025年半年度报、2025年第三季度报告中的财务信息，认为公司财务报告符合企业会计准则及公司财务制度等相关规定，能够真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。根据《企业内部控制基本规范》和公司内部控制制度，本人认真审阅了公司

2024年度内部控制评价报告及年审会计师事务所出具的公司内部控制的鉴证报告，未发现公司内部控制存在重大缺陷及重要缺陷。

（三）聘用会计师事务所情况2025年4月19日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制的审计机构，本人事前对上述会计师事务所的专业水平、投资者保护能力、诚信状况和独立性等进行了充分了解和审查，认为其具有机构独立性，能够满足上市公司对年度财务与内部控制审计工作要求，项目成员具备相应的执业资质和胜任能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（四）聘任上市公司财务负责人2025年4月19日公司第九届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司

第15页共39页江苏江南高纤股份有限公司2025年年度股东会会议资料高管理人员的议案》，聘任朱崭华先生为财务总监。本人认为其满足财务总监的任职要求，具有履行职责的能力，具备担任上市公司高级管理人员的任职资格。

（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年4月19日召开的第八届董事会第十七次会议提名陶冶、朱崭华、陆

正中、丁岚为公司第九届董事会董事候选人；同意提名王玉萍、陆利康、黄晨为

公司第九届董事会独立董事候选人。本人依据相关法律法规和公司章程的规定，对上述候选人进行了严格的资格审查，认为上述董事及独立董事候选人具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职条件符合《中华人民共和国公司法》、上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在不得担任上市公司董事的情形。同意提交董事会审议。

（六）董事、高级管理人员薪酬情况2025年4月19日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过《关于2024年度董事薪酬及2025年度薪酬方案的议案》。本人认为2024年度董事薪酬考核是严格按照公司制定的绩效考核办法进行考核的，体现了薪酬与绩效挂钩的机制，薪酬发放水平合理。2025年董事薪酬方案综合考虑了公司实际情况及同行业水平，薪酬标准合理。薪酬发放的程序符合有关法律法规及《公司章程》、规章制度等规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。

四、总体评价

2025年，本人严格遵守法律法规及《公司章程》等有关规定，本着客观、公

正、独立的原则，积极参与公司治理，持续关注公司的经营管理、重大事项进展等情况，及时与相关方沟通，充分发挥独立董事作用，较好地履行了独立董事的各项工作职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，有效促进了董事会决策的公平性和科学性，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。

第16页共39页江苏江南高纤股份有限公司2025年年度股东会会议资料江苏江南高纤股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（陆利康）

本人陆利康作为江苏江南高纤股份有限公司（以下简称“公司”）独立董

事2025年度，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定和要求，认真、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，促进公司规范运作。现将本人2025年度独立董事履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人陆利康，1966年10月生，大学学历，注册会计师。历任吴江县百货纺织品公司职员、吴江市供销合作总社办事员、吴江市审计事务所副所长；现任苏

州方本会计师事务所有限公司董事、信成分所所长，兼任苏州联盛创业投资有限公司执行董事、苏州信成会计事务有限公司董事长、苏州金大陆生态农业科技有

限公司监事、苏州市吴江文化旅游发展集团有限公司董事；现任公司第九届董事

会独立董事，昆山国力电子科技股份有限公司第三届董事会独立董事。

（二）独立性说明

本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条的独立性要求，不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响进行独立客观判断关系的情形，能够独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

二、年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

报告期内，公司共召开董事会6次，股东大会2次，本人参与的董事会、股东大会情况如下：

出席董事会情况列席股东大会情况本年应是否连续应列席股实际列席独立董出席董亲自出委托出缺席两次未亲东大会次股东大会事姓名事会次席次数席次数次数自参加会数次数数议陆利康6600否22

2025年度，作为独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公

司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥各自专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，独立、客观地行使表决权，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。

第17页共39页江苏江南高纤股份有限公司2025年年度股东会会议资料

公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。2025年度，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项均投了赞成票也没有反对、弃权的情形，无提出异议的事项。

（二）专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

四个专门委员会，本人现担任第九届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。

报告期内，共召开4次审计委员会工作会议，本人应出席4次会议，均亲自出席会议，审议定期报告、募集资金、内部控制报告、会计政策变更等相关事项，与公司内部审计机构询问了解财务、业务状况，与公司聘请的会计师事务所进行充分沟通交流，掌握审计工作安排及审计工作进展情况，充分发挥审计委员会委员的监督作用。利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

报告期内，共召开1次薪酬与考核委员会工作会议，本人应出席1次会议，亲自出席会议，审议了董事、高级管理人员薪酬标准及薪酬考核结算相关事项。

（三）独立董事专门会议情况

报告期内，共召开了2次独立董事专门会议，本人应出席2次会议，均亲自出席会议，审议了公司2025年日常关联交易事项，结合公司实际情况，客观、独立、审慎地行使独立董事权力。本人认为，独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

（四）行使独立董事职权情况

报告期内，本人出席薪酬与考核委员会会议，审议董事、高级管理人员2025年度薪酬标准及2024年度薪酬结算等事项，出席审计委员会会议审议定期报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所等事项，参加独立董事专门会议审议日常关联交易事项，并发表了独立意见。

（五）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况

报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密沟通，通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。

（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人积极利用参加董事会、董事会各专门委员会以及赴公司现场

第18页共39页江苏江南高纤股份有限公司2025年年度股东会会议资料

调研的时间，与公司董事、高级管理人员及公司相关部门人员保持有效沟通，及时了解公司生产经营状况、内部控制执行情况以及可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况，及时提出意见和建议，充分发挥独立董事指导和监督的作用。

本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证享有与其他董事同等的知情权，能够为履职提供了必备的条件和充分的支持。在董事会、专门委员会会议、独立董事专门会议通过现场会议、通讯方式相结合的方式，便于独立董事参加会议。在重大事项审议前充分沟通，以便对相关事项作出独立判断。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2025年1月19日、2025年4月19日分别召开了2025年第一次、第二次独

立董事专门会议，审议了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》、《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》，本人认为，公司预计的2025年度日常关联交易属于公司正常生产经营范围内发生的常规业务，符合公司日常生产经营活动和业务发展的实际需要，定价原则以市场价格或物价部门发布的指导价为参考协商确定价格，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，审批程序符合有关法律法规的规定。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人认真审阅了2024年年报、2025年第一季度报告、2025年半年度报、2025年第三季度报告中的财务信息，认为公司财务报告符合企业会计准则及公司财务制度等相关规定，能够真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。根据《企业内部控制基本规范》和公司内部控制制度，本人认真审阅了2公司2024年度内部控制评价报告及年审会计师事务所出具的公司内部控制的鉴证报告，未发现公司内部控制存在重大缺陷及重要缺陷。

（三）聘用会计师事务所情况2025年4月19日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内控控制的审计机构，本人事前对上述会计师事务所的专业水平、投资者保护能力、诚信状况和独立性等进行了充分了解和审查，认为其具有机构独立性，能够满足上市公司对年度财务与内部控制审计工作要求，项目成员具备相应的执业资质和胜任能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（四）聘任上市公司财务负责人2025年5月14日公司第九届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任朱崭华先生为财务总监。本人认为其满足财务总监的任职要求，具有履行职责的能力，具备担任上市公司高级管理人员的任职资格。

第19页共39页江苏江南高纤股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年4月19日召开的第八届董事会第十七次会议提名陶冶、朱崭华、陆

正中、丁岚为公司第九届董事会董事候选人；同意提名王玉萍、陆利康、黄晨为

公司第九届董事会独立董事候选人。本人依据相关法律法规和公司章程的规定，对上述候选人进行了严格的资格审查，认为上述董事及独立董事候选人具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职条件符合《中华人民共和国公司法》、上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在不得担任上市公司董事的情形。同意提交董事会审议。

（六）董事、高级管理人员薪酬情况2025年4月19日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过《关于2024年度董事薪酬及2025年度薪酬方案的议案》。本人认为2024年度董事薪酬考核是严格按照公司制定的绩效考核办法进行考核的，体现了薪酬与绩效挂钩的机制，薪酬发放水平合理。2025年董事薪酬方案综合考虑了公司实际情况及同行业水平，薪酬标准合理。薪酬发放的程序符合有关法律法规及《公司章程》、规章制度等规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。

四、总体评价

2025年，本人严格遵守法律法规及《公司章程》等有关规定，本着客观、公

正、独立的原则，积极参与公司治理，持续关注公司的经营管理、重大事项进展等情况，及时与相关方沟通，充分发挥独立董事作用，较好地履行了独立董事的各项工作职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，有效促进了董事会决策的公平性和科学性，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。

第20页共39页江苏江南高纤股份有限公司2025年年度股东会会议资料江苏江南高纤股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（黄晨）

本人黄晨作为江苏江南高纤股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事在

2025年度任职期间，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定和要求，认真、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，促进公司规范运作。现将本人2025年度独立董事履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

黄晨先生，1984年10月出生，工学博士，历任东华大学纺织学院讲师、副教授、教授，现任东华大学非织造材料与工程系党支部书记、系主任、纺织学院院长助理。2025年5月14日起担任公司第九届董事会独立董事。2025年度任职时间为2025年5月14日至2025年12月31日。

（二）独立性情况说明

本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条的独立性要求，不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响进行独立客观判断关系的情形，能够独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

报告期内，公司共召开董事会6次，股东大会2次，本人参与的董事会、股东大会情况如下：

出席董事会情况出席股东大会情况是否连续独立董事应出席应出席股实际应出亲自出委托出缺席两次未亲姓名董事会东大会次席股东大席次数席次数次数自参加会次数数会次数议黄晨3300否11

2025年度，作为独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公

司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥各自专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，独立、客观地行使表决权，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。

公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。在2025年度任职期间，本人对公司董事

第21页共39页江苏江南高纤股份有限公司2025年年度股东会会议资料

会各项议案及公司其他事项均投了赞成票也没有反对、弃权的情形，无提出异议的事项。

（二）专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

四个专门委员会，本人担任第九届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员、战略委员会委员。

报告期内，共召开了2次提名委员会工作会议，本人应出席1次会议，亲自出席会议。本人对公司第九届董事会高级管理人员的任职资格、专业能力、工作经历及职业素养等进行审核，切实履行了提名委员会召集人的责任和义务。

报告期内，共召开4次审计委员会工作会议，本人应出席2次会议，均亲自出席会议，审议定期报告等相关事项，与公司内部审计机构询问了解财务、业务状况，与公司聘请的会计师事务所进行充分沟通交流，掌握审计工作安排及审计工作进展情况，充分发挥审计委员会委员的监督作用。利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（三）行使独立董事职权情况

报告期内，本人出席审计委员会会议，审议定期报告等事项，召集召开提名委员会会议，审核第九届董事会高级管理人员任职资格并发表意见。

（四）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况

报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密沟通，通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。

（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人积极利用参加董事会、董事会各专门委员会以及赴公司现场调研的时间，与公司董事、高级管理人员及公司相关部门人员保持有效沟通，及时了解公司生产经营状况、内部控制执行情况以及可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况，及时提出意见和建议，充分发挥独立董事指导和监督的作用。

本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证享有与其他董事同等的知情权，能够为履职提供了必备的条件和充分的支持。在董事会、专门委员会会议、独立董事专门会议通过现场会议、通讯方式相结合的方式，便于独立董事参加会议。在重大事项审议前充分沟通，以便对相关事项作出独立判断。

第22页共39页江苏江南高纤股份有限公司2025年年度股东会会议资料

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2025年1月19日、2025年4月19日分别召开了2025年第一次、第二次独

立董事专门会议，审议了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》、《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》，本人认为上述日常关联交易事项属于公司正常生产经营范围内发生的常规业务，符合公司日常生产经营活动和业务发展的实际需要，定价原则以市场价格或物价部门发布的指导价为参考协商确定价格，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，审批程序符合有关法律法规的规定。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人认真审阅了2025年半年度报、2025年第三季度报告中的财务信息，认为公司财务报告符合企业会计准则及公司财务制度等相关规定，能够真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

（三）聘任上市公司财务负责人2025年5月14日公司第九届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司高管理人员的议案》，聘任朱崭华先生为财务总监。本人认为其满足财务总监的任职要求，具有履行职责的能力，具备担任上市公司高级管理人员的任职资格。

四、总体评价

2025年，本人严格遵守法律法规及《公司章程》等有关规定，本着客观、公

正、独立的原则，积极参与公司治理，持续关注公司的经营管理、重大事项进展等情况，及时与相关方沟通，充分发挥独立董事作用，较好地履行了独立董事的各项工作职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，有效促进了董事会决策的公平性和科学性，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。

第23页共39页江苏江南高纤股份有限公司2025年年度股东会会议资料江苏江南高纤股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（靳向煜已离任）

本人靳向煜作为江苏江南高纤股份限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2025年度任职期间，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定和要求，认真、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，促进公司规范运作。现将本人2025年度独立董事履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

靳向煜先生，生于1956年2月，本科学历，历任华东纺织工学院助教、中国纺织大学非织造研究室主任、东华大学非织造材料与工程系主任。现任产业用纺织品教育部研究工程中心副主任。2022年5月起担任公司第八届董事会独立董事，于2025年5月14日换届离任。2025年度任职时间为2025年1月1日至2025年5月14日。

（二）独立性情况说明

本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条的独立性要求，不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响进行独立客观判断关系的情形，能够独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

报告期内，公司共召开董事会6次，股东大会2次，本人参与的董事会、股东大会情况如下：

独立董出席董事会情况列席股东大会情况事姓名是否连续应列席股实际列席应出席董亲自出委托出缺席两次未亲东大会次股东大会事会次数席次数席次数次数自参加会数次数议靳向煜3300否11

2025年度，作为独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公

司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥各自专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，独立、客观地行使表决权，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。

公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其

第24页共39页江苏江南高纤股份有限公司2025年年度股东会会议资料

他重大事项均履行了相关的审批程序。在2025年度任职期间，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项均投了赞成票也没有反对、弃权的情形，无提出异议的事项。

（二）专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

四个专门委员会，本人在担任第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员、战略委员会委员。

报告期内，共召开1次薪酬与考核委员会工作会议，本人应出席1次会议，亲自出席会议，审议了董事、高级管理人员薪酬标准及薪酬考核结算相关事项。

报告期内，共召开了2次提名委员会工作会议，本人应出席1次会议，亲自出席会议。本人对公司第九届董事会董事的任职资格、专业能力、工作经历及职业素养等进行审核，切实履行了提名委员会召集人的责任和义务。

报告期内，共召开4次审计委员会工作会议，本人应出席2次会议，均亲自出席会议，审议定期报告、募集资金、内部控制报告、会计政策变更等相关事项，与公司内部审计机构询问了解财务、业务状况，与公司聘请的会计师事务所进行充分沟通交流，掌握审计工作安排及审计工作进展情况，充分发挥审计委员会委员的监督作用。利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（三）独立董事专门会议情况

报告期内，共召开了2次独立董事专门会议，本人应出席2次，均亲自出席会议，审议了公司2025年日常关联交易事项，结合公司实际情况，客观、独立、审慎地行使独立董事权力。本人认为，独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

（四）行使独立董事职权情况

报告期内，本人出席审计委员会会议，审议定期报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所等事项，召集召开薪酬与考核委员会会议，审核第九届董事会董事任职资格并发表意见，出席独立董事专门会议审议日常关联易事项，并发表独立意见。

（五）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况

报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密沟通，通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。

第25页共39页江苏江南高纤股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人积极利用参加董事会、董事会各专门委员会以及赴公司现场调研的时间，与公司董事、高级管理人员及公司相关部门人员保持有效沟通，及时了解公司生产经营状况、内部控制执行情况以及可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况，及时提出意见和建议，充分发挥独立董事指导和监督的作用。

本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证享有与其他董事同等的知情权，能够为履职提供了必备的条件和充分的支持。在董事会、专门委员会会议、独立董事专门会议通过现场会议、通讯方式相结合的方式，便于独立董事参加会议。在重大事项审议前充分沟通，以便对相关事项作出独立判断。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2025年1月19日、2025年4月19日分别召开了2025年第一次、第二次独

立董事专门会议，审议了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》、《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》，本人认为，公司预计的2025年度日常关联交易属于公司正常生产经营范围内发生的常规业务，符合公司日常生产经营活动和业务发展的实际需要，定价原则以市场价格或物价部门发布的指导价为参考协商确定价格，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，审批程序符合有关法律法规的规定。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人认真审阅了2024年年报、2025年第一季度报告中的财务信息，认为公司财务报告符合企业会计准则及公司财务制度等相关规定，能够真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。根据《企业内部控制基本规范》和公司内部控制制度，本人认真审阅了公司2024年度内部控制评价报告及年审会计师事务所出具的公司内部控制的鉴证报告，未发现公司内部控制存在重大缺陷及重要缺陷。

（三）聘用会计师事务所情况2025年4月19日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内控控制的审计机构，本人事前对上述会计师事务所的专业水平、投资者保护能力、诚信状况和独立性等进行了充分了解和审查，认为其具有机构独立性，能够满足上市公司对年度财务与内部控制审计工作要求，项目成员具备相应的执业资质和胜任能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年4月19日召开的第八届董事会第十七次会议提名陶冶、朱崭华、陆

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正中、丁岚为公司第九届董事会董事候选人；同意提名王玉萍、陆利康、黄晨为

公司第九届董事会独立董事候选人。本人依据相关法律法规和公司章程的规定，对上述候选人进行了严格的资格审查，认为上述董事及独立董事候选人具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职条件符合《中华人民共和国公司法》、上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在不得担任上市公司董事的情形。同意提交董事会审议。

（五）董事、高级管理人员薪酬情况2025年4月19日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过《关于2024年度董事薪酬及2025年度薪酬方案的议案》。本人认为2024年度董事薪酬考核是严格按照公司制定的绩效考核办法进行考核的，体现了薪酬与绩效挂钩的机制，薪酬发放水平合理。2025年董事薪酬方案综合考虑了公司实际情况及同行业水平，薪酬标准合理。薪酬发放的程序符合有关法律法规及《公司章程》、规章制度等规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。

四、总体评价

在2025年任职期间，本人严格遵守法律法规及《公司章程》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司治理，持续关注公司的经营管理、重大事项进展等情况，及时与相关方沟通，充分发挥独立董事作用，较好地履行了独立董事的各项工作职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，有效促进了董事会决策的公平性和科学性，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。

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议案4：

2025年度利润分配的预案

各位股东、股东代表：

我受公司董事会委托，向大家报告《2025年度利润分配的预案》经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为人民币140412869.00元。本次利润分配方案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的

股份数为基数，向全体股东每股派发现金红利0.03元（含税），不进行公积金转增股本，不送红股。截至2026年4月26日，公司总股本为1731760902股，扣除公司回购专用账户的股份数24400071股，以此计算拟派发现金红利

51220824.93元（含税）。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总

股本发生变动的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。

本议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提交本次股东会审议。

请予审议

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议案5：

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东、股东代表：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦

博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2025年末，立信拥有合伙人300名、注册会计师2523名、从业人员总数

9933名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师802名。

立信2025年业务收入（未经审计）50.00亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。

2025年度立信为770家上市公司提供年报审计服务，审计收费9.16亿元，同行

业上市公司审计客户6家。

2、投资者保护能力

截至2025年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

起诉（仲被诉（被仲裁）诉讼（仲裁）诉讼（仲诉讼（仲裁）结果裁）人人事件裁）金额部分投资者以证券虚假陈述责

任纠纷为由对金亚科技、立信所提起民事诉讼。根据有权人民法院作出的生效判决，金亚金亚科技、周旭尚余500

投资者2014年报科技对投资者损失的12.29%部

辉、立信万元

分承担赔偿责任，立信所承担连带责任。立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行。

部分投资者以保千里2015年年

度报告；2016年半年度报告、

保千里、东北证2015年重组、

1096万年度报告；2017年半年度报告

投资者券、银信评估、2015年报、元以及临时公告存在证券虚假陈立信等2016年报

述为由对保千里、立信、银信

评估、东北证券提起民事诉讼。

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起诉（仲被诉（被仲裁）诉讼（仲裁）诉讼（仲诉讼（仲裁）结果裁）人人事件裁）金额

立信未受到行政处罚，但有权人民法院判令立信对保千里在

2016年12月30日至2017年

12月29日期间因虚假陈述行

为对保千里所负债务的15%部分承担补充赔偿责任。目前胜诉投资者对立信申请执行，法院受理后从事务所账户中扣划执行款项。立信账户中资金足以支付投资者的执行款项，并且立信购买了足额的会计师事

务所职业责任保险，足以有效化解执业诉讼风险，确保生效法律文书均能有效执行。

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚7次、监督管理措施42次、

自律监管措施6次和纪律处分3次，涉及从业人员151名。

（二）项目信息

1、基本信息

开始为本公司注册会计师执开始从事上市开始在本所项目姓名提供审计服务业时间公司审计时间执业时间时间项目合伙人罗丹2014年2011年2014年2025年签字注册会计师吴金婉2020年2015年2020年2024年质量控制复核人陈蕾2008年2009年2006年2025年

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：罗丹时间上市公司名称职务

2023年广州金域医学检验集团股份有限公司签字注册会计师

2023年上海奥浦迈生物科技股份有限公司项目合伙人

2023年-2025年上海泓博智源医药股份有限公司项目合伙人

2023年-2025年浙江棒杰控股集团股份有限公司项目合伙人

2023年-2025年好买财富管理股份有限公司项目合伙人

2024年-2025年四川百利天恒药业股份有限公司项目合伙人

2024年-2025年苏州宝丽迪材料科技股份有限公司项目合伙人

2024年-2025年赛诺医疗科学技术股份有限公司项目合伙人

2024年-2025年北京阅微基因技术股份有限公司项目合伙人

2024年-2025年上海良信电器股份有限公司质量控制复核人

第30页共39页江苏江南高纤股份有限公司2025年年度股东会会议资料时间上市公司名称职务

2024年-2025年苏州固锝电子股份有限公司质量控制复核人

2024年-2025年上海微创电生理医疗科技股份有限公司质量控制复核人

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：吴金婉时间上市公司名称职务

2023年-2025年苏州宝丽迪材料科技股份有限公司签字注册会计师

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：陈蕾时间上市公司名称职务

2022年-2024年上海新华传媒股份有限公司签字合伙人

2023年-2024年华荣科技股份有限公司签字合伙人

2023年-2024年上海康德莱企业发展集团股份有限公司签字合伙人

2023年-2024年上海合晶硅材料股份有限公司签字合伙人

2023年-2024年苏州苏大维格科技集团股份有限公司签字合伙人

2023年-2024年江苏正威新材料股份有限公司签字合伙人

2024年江苏亨通光电股份有限公司复核合伙人

2023年苏州道森钻采设备股份有限公司签字合伙人

2023年江苏常铝铝业集团股份有限公司签字合伙人

2022年苏州道森钻采设备股份有限公司签字合伙人

2022年上海新朋实业股份有限公司签字合伙人

2022年可孚医疗科技股份有限公司签字合伙人

2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（上述人员过去三年没有不良记录。）

（三）审计收费

1、审计费用定价原则

【主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。】

2、审计费用同比变化情况

20252026增减%

年报审计收费金额（万元）60600.00

内控审计收费金额（万元）20200.00请予审议

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议案6：

关于2025年度董事、高级管理人员薪酬及2026年度薪酬方案的议案

各位董事：

一、2025年度公司董事、高级管理人员薪酬执行情况

2025年度薪酬发

序号姓名职务放（万元）

1陶冶董事长兼总经理58.60

2朱崭华董事、副总经理、财务总监53.82

3陆正中董事、副总经理、董秘55.09

4丁岚董事13.77

9李炳隆副总经理108.62

10合计311.92

二、公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案

公司董事、高级管理人员薪酬方案如下：

在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照公司相关薪酬规定与绩效考核管理规定领取薪酬，不单独领取董事津贴。

公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪酬。高级管理人员的薪酬主要由基本薪酬、绩效薪酬等组成，按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬。

请予审议

第32页共39页江苏江南高纤股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案7：

关于独立董事津贴的议案

各位董事：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、

规范性文件及《公司章程》相关规定，结合公司经营规模、行业特性、区域薪酬水平及同行业可比公司独立董事津贴情况，独立董事的津贴调整为8.8万元/年（含税），自2026年度起执行。

请予审议

第33页共39页江苏江南高纤股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案6：

关于修订《江苏江南高纤股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位董事：

为进一步完善公司法人治理结构，健全董事、高级管理人员激励与约束机制，规范薪酬管理行为，充分调动董事、高管人员的工作积极性与责任感，促进公司持续、健康、高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》的规定，结合公司经营发展实际、行业发展趋势及同行业薪酬水平，严格遵循《上市公司治理准则》中关于董事、高管人员薪酬管理的核心要求，拟对《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订，该制度追溯至2026年1月1日起生效。具体详见附件一《江苏江南高纤股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度（修订稿）》。

请予审议

第34页共39页江苏江南高纤股份有限公司2025年年度股东会会议资料江苏江南高纤股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度（修订稿）

第一章总则

第一条为进一步完善江苏江南高纤股份有限公司（以下简称“公司”）董事

与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《江苏江南高纤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用对象为：

（一）董事，包括公司内部董事、外部董事及独立董事；

（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及

《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）坚持按劳分配，责、权、利相结合原则；

（二）实际收入水平与公司效益及工作目标挂钩原则；

（三）长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，薪酬与考核、奖惩、激励机制挂钩；

（五）公开、公正、透明原则。

第四条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

公司的工资总额与公司经营业绩、个人履职表现双重挂钩，实现利益共享、风险共担；薪酬水平参照行业薪酬水平及人才市场价位确定，保障外部公平性。

第二章薪酬管理机构

第五条公司董事会下设薪酬与考核委员会，作为公司董事、高级管理人员的

薪酬考核机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬

政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

第六条公司人力资源部、财务部配合董事会进行公司董事、高级管理人薪酬方案的具体实施。

第七条公司董事、高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。公司董事会负责审议批准高级管理人员的年度薪酬方

第35页共39页江苏江南高纤股份有限公司2025年年度股东会会议资料案，并向股东会说明。公司股东会负责审议批准董事的年度薪酬方案，并予以披露。如公司高级管理人员同时担任董事的，在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司发生亏损的，薪酬与考核委员会、董事会、股东会在审议董事、高级管理人员薪酬各环节，须特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第八条薪酬体系应为公司经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而做相应的调整。

第九条若公司遭遇外部宏观经济形势或经营环境发生重大变化，薪酬与考

核委员会可根据具体情况对本制度提出修订方案，由董事会审议决定后报股东会审议通过后实施。

第三章年度薪酬的构成和标准、薪酬发放

第十条公司董事的薪酬构成：

（一）内部董事：公司非独立董事在公司担任管理职务者，根据其在公司所

担任的管理职务或岗位，按本制度领取薪酬。

（二）外部董事：公司非独立董事未在公司担任管理职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或津贴。

（三）独立董事：采取固定独立董事津贴，津贴的标准由董事会制定预案，股

东会审议通过，并在公司年报中进行披露，除此以外不再另行发放薪酬。独立董事出席公司董事会、股东会和专门委员会等会议及按照相关法律、法规和《公司章程》的规定行使其他法定职权产生的必要费用由公司承担。

第十一条公司内部董事和高级管理人员的薪酬实行以年薪制为基础的薪资结构，具体构成如下：

（一）基本薪酬。即月度工资标准，根据高级管理人员的教育背景、从业经

验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等因素确定，体现岗位价值和基本劳动报酬；

（二）绩效薪酬：以年度经营目标为考核基础，根据考核期（四个季度）内

实现效益情况以及工作业绩完成情况核定，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%；

（三）中长期激励收入：以公司制定的股权激励及员工持股计划及其他根据公司实际情况发放的专项激励。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国

家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第36页共39页江苏江南高纤股份有限公司2025年年度股东会会议资料

第十三条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司董事、高级管理人员第四季度的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。但是，发生以下任一情形的，公司不予发放：

（一）严重失职或者滥用职权的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或上海证券交易所予

以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬体系应服务于公司的发展战略，并根据公司发展情况而作动态调整。薪酬与考核委员会可结合公司的经营状况、同行业对标企业的薪酬水平、公司整体业绩考核和个人绩效考核结果等，提议对董事、高级管理人员薪酬标准进行调整，并履行相应的审议批准程序。

第十七条公司董事、高级管理人员薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收

集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司经营发展的实际情况以及本人绩效达成情况；

（四）公司组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第十八条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，公司应当及时披露未下调薪酬的具体原因。

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第四章薪酬考核制度

第十九条董事实施年度考核，每年考核一次。董事应当恪尽职守，并保证

有足够的时间和精力履行职责。对公司董事的考核内容包括履职勤勉程度、履职能力、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益、是否投入足够时间履行职责、

是否按要求参加中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构组织的相

关培训、是否积极参加董事会及各专门委员会组织的监督检查、调研活动等方面。

独立董事的履职评价额外采取自我评价、相互评价的方式开展，薪酬与考核委员会结合独立董事自我评价、相互评价结果及前述考核内容进行综合评定。

第二十条董事的履职评价按上述考核内容进行考核评定，评价结果划分为

“合格”和“不合格”两个等级。如考核过程出现中考评意见不一致的情形，以薪酬与考核委员会超半数成员意见为准。

董事履职过程中出现下列情形之一的，当年履职评价为“不合格”：

（一）对公司经营情况了解不足，在投资并购、重大合同签署等事项中未开

展充分的尽职调查和风险评估即作出决策；对公司经营管理、内部控制等方面存

在的重大偏差未能及时识别，也未提出有效改进建议，监督执行不到位的；

（二）连续两次未能亲自出席董事会或其应当参加的董事会专门委员会会议，且未委托其他董事出席会议，视为不能履行董事职责的；

（三）泄露公司商业秘密，严重损害公司合法权益的；

（四）在履职过程中获取不正当利益，或利用董事地位谋取私利的；

（五）存在公司或监管机构、司法机关认定的其他严重失职行为的；

（六）严重违反公司内部规章制度的；

（七）法律法规规定的其他违法、违规情形的。

第二十一条薪酬与考核委员会应将履职评价结果通报董事，董事对评价结

果有异议的，可向薪酬与考核委员会申请复评。薪酬与考核委员会根据复评申请开展核查，有权作出维持或调整原评价结果的决定。对被评为“不合格”的董事，董事会可提出更换人选意见。

第二十二条内部董事和高级管理人员（简称“被考核人”）的个人绩效考核

体现的是其所分管公司/业务模块的总体工作绩效，主要包括通用考核指标和专业考核指标：

（一）通用考核指标：包括团队建设、预算控制、内控管理、安全管理等；

（二）专业考核指标：体现被考核人所分管业务的具体经营绩效情况。

考核期内因决策失误为公司带来重大损失，出现因违规违纪事件给公司造成损失的，经薪酬与考核委员会审议批准后，可根据实际情况对其考核成绩予以减分。

第二十三条公司董事、高级管理人员的绩效考核结果，作为内部董事和高级

管理人员职业发展、岗位调整、职级晋升、薪资调整、绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付等重要依据。

第38页共39页江苏江南高纤股份有限公司2025年年度股东会会议资料

第五章附则第二十四条本制度未尽事宜或与法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定不一致的，以法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十五条本制度由公司董事会负责解释。

第二十六条本制度经董事会通过并提交公司股东会审议通过，并追溯至

2026年1月1日起生效。