证券代码：600528证券简称：中铁工业编号：临2025-014
中铁高新工业股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、修订背景2025年4月28日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规
范性文件的规定，结合实际，对《公司章程》及其附件进行修订。
二、修订内容
（一）《公司章程》修订情况
本次《公司章程》修订主要内容包括：（1）删除监事会、监事相关规定，相关职权由董事会审计与风险管理委员行使；（2）调整完善股东会、董事会等相关治理主体权责；（3）强化股东提案权等权利；（4）新增控股
股东和实际控制人、独立董事、董事会专门委员会章节。具体修订情况如下：修订前条修订后条修订前条款内容修订后条款内容款序号款序号为维护中铁高新工业股份有限公司（以下简称为维护中铁高新工业股份有限公司（以下公司或本公司）、股东和简称公司或本公司）、股东、职工和债权人的
第一条
债权人的合法权益，规范合法权益，规范公司的组织和行为，完善中国公司的组织和行为，……，特色现代企业制度，……，制定本章程。
制订本章程。
……公司在成都市工
……公司在成都市工商行政管理局注册
商行政管理局注册登记，
第二条第二条登记，取得营业执照。公司统一社会信用代码
取得营业执照，营业执照为：91510100720312205T。
号：510109000032189。
董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
董事长为公司的法定
第八条第八条法定代表人辞任的，公司应当在法定代表代表人。
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生和变更依照本章程第一百一十六条的规定执行。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
//第九条
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定可以向有过错的法定代表人追偿。
公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股公司股东以其所持股份为限对公司承担
第九条第十条
份为限对公司承担责责任，……任，……本章程所称其他高级本章程所称高级管理人员是指公司的总管理人员是指公司的副总
经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总
第十一条经理、总会计师、董事会第十二条
工程师、总经济师、总法律顾问，以及董事会秘书、总工程师、总经济选聘的其他高级管理人员。
师、总法律顾问。
公司根据中国共产党章程的规定，设立共
//第十三条
产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
公司的经营宗旨：建
公司的经营宗旨：遵守法律法规，遵守社立和完善公司制度，优化会公德、商业道德，贯彻新发展理念，坚持高经营管理，以质量为中心，质量发展，自主经营，诚实守信，充分考虑利以市场为导向，以效益为
第十二条第十四条益相关者利益和社会公共利益，积极承担社会目的，使全体股东获得合责任，自觉接受政府和社会公众的监督，持续理的投资收益，创建和谐提升价值创造和价值实现能力，实现全体股东企业，实现企业持续健康利益最大化。
稳定的发展。
公司发起人情况:公司发起人情况:……；发起人西南交……；发起人西南交通大学以现金出资认
第十八条通大学以现金出资认购33第二十条购33万股发起人股份，占公司总股本的
万股发起人股份，占公司0.08%。公司设立时发行的股份总数为41000总股本的0.08%。万股、面额股的每股金额为1元。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司股份或者本公司母公司的公司或公司的子公司
股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的（包括公司的附属企业）除外。
不以赠与、垫资、担保、第二十二
第二十条为公司利益，经股东会决议，或者董事会
补偿或贷款等形式，对购条按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司买或者拟购买公司股份的可以为他人取得本公司或者本公司母公司的人提供任何资助。
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第四章股东和股东
第四章股东和股东会大会
第一节股东的一般规定
第一节股东
公司股东享有下列权公司股东享有下列权利：
利：……
……（二）依法请求召开、召集、主持、参
（二）依法请求、召加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
集、主持、参加或者委派应的表决权；
第三十二股东代理人参加股东大第三十四……条会，并行使相应的表决权；条（五）查阅、复制公司章程、股东名册、……股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
（五）查阅公司章程、报告，连续一百八十日以上单独或者合计持有
股东名册、公司债券存根、公司3%以上股份的股东可以查阅公司的会计
股东大会会议记录、董事账簿、会计凭证；
会会议决议、监事会会议……决议、财务会计报告；（九）法律、行政法规、部门规章及本章
……程规定的其他权利。
（八）符合有关条件的股东可以在股东大会召开前向其他股东征集投票权；
（九）法律、行政法
规、部门规章及本章程规定的其他权利。
股东要求查阅复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公股东提出查阅前条所司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭
述有关信息或者索取资料证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，的，应当向公司提供证明可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请
第三十三第三十五其持有公司股份的种类以求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
条条
及持股数量的书面文件，公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提公司经核实股东身份后按起诉讼。
照股东的要求予以提供。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个
人信息等法律、行政法规的规定。
……，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉……股东有权自决议
第三十四第三十六讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
作出之日起60日内，请求条条前，相关方应当执行股东会决议。公司董事和人民法院撤销。
高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
第三十七进行表决；
//
条（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
董事、高级管理人员
审计与风险管理委员会成员以外的董事、执行公司职务时违反法
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
律、行政法规或者公司章
法规或者公司章程的规定，给公司造成损失程的规定，给公司造成损的，连续180日以上单独或合计持有公司1%失的，连续180日以上单以上股份的股东有权书面请求审计与风险管
独或合并持有公司1%以上理委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险管股份的股东有权书面请求
理委员会执行公司职务时违反法律、行政法规监事会向人民法院提起诉
或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前讼；监事会执行公司职务述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
时违反法律、行政法规或诉讼。
第三十五者公司章程的规定，给公第三十八
审计与风险管理委员会、董事会收到前款
条司造成损失的，股东可以条规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，……。
书面请求董事会向人民法
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的监事会、董事会收到规定向人民法院提起诉讼。
前款规定的股东书面请求
公司全资子公司的董事、高级管理人员执
后拒绝提起诉讼，……。
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规他人侵犯公司合法权定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全益，给公司造成损失的，资子公司合法权益造成损失的，连续180日以
本条第一款规定的股东可
上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，以依照前两款的规定向人
可以依照《公司法》相关规定提起诉讼。
民法院提起诉讼。
公司股东承担下列义公司股东承担下列义务：
第三十七务：……
第四十条
条……（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
（二）依其所认购的股款；股份和入股方式缴纳股（三）除法律、行政法规规定的情形外，金；不得抽回其股本；
（三）除法律、行政……
法规规定的情形外，不得退股；
……公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债权人务承担连带责任。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
第四十一
//司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责条任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
持有公司5%以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
第三十八
当自该事实发生当日，主//条
动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
//第二节控股股东和实际控制人
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际
控制人对公司和公司社会公司控股股东、实际控制人应当依照法
第三十九第四十二
公众股股东负有诚信义律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所条条务。控股股东应严格依法的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公
司资金不被控股股东、实际控制人及其关联方占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵
占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
公司控股股东向收购人协议转让其所持股份时，控股股东及其关联方未清偿对公司的负债，或未解除公司为其负债提供的担保，或存在损害公司利益的其他情形的，公司董事会应及时予以披露并提出解决措施。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
第四十三务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
//条时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者
第四十四
//实际支配的公司股份的，应当维持公司控制权条和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
第四十五
//证监会和上海证券交易所的规定中关于股份条转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
股东大会是公司的权公司股东会由全体股东组成。股东会是公力机构，依法行使下列职司的权力机构，依法行使下列职权：
权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董
（一）决定公司经营事，决定有关董事的报酬事项；
方针和投资计划；（二）审议批准董事会的报告；
（二）选举和更换非……
由职工代表担任的董事、（六）对公司合并、分立、分拆、解散、监事，决定有关董事、监清算、申请破产或者变更公司形式作出决议;
第四十六
第四十条事的报酬事项；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业条
（三）审议批准董事务的会计师事务所作出决议；
会的报告；……
（四）审议批准监事（十二）审议批准本章程第四十八条规定会的报告；的财务资助事项；
（五）审议批准公司……
的年度财务预算方案、决（十五）审议批准法律、行政法规、部门算方案；规章和本章程规定应当由股东会决定的其他
（六）审议批准公司事项。的利润分配方案和弥补亏股东会可以授权董事会对发行公司债券
损方案；，制定和调整利作出决议。
润分配政策除法律、行政法规、中国证监会规定或者
……上海证券交易所规则另有规定外，上述股东会
（十一）对公司聘用、的职权不得通过授权的形式由董事会或者其解聘会计师事务所作出决他机构和个人代为行使。
议；
……
（十八）审议批准法
律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
……
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
……
……
（二）公司及公司控股子公司的对外担保
（六）按照担保金额总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后连续十二个月内累计计算提供的任何担保；
原则，超过公司最近一期……
经审计总资产30%的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计
（七）按照担保金额
第四十一第四十七计算原则，超过公司最近一期经审计总资产连续十二个月内累计计算
条条30%的担保。
原则，超过公司最近一期前款第（五）项担保，该股东或者受该实经审计净资产的50%，且际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该绝对金额超过5000万元项表决由出席股东会的其他股东所持表决权以上的担保；
的过半数通过。
（八）证券监管部门、前款第（六）项担保，应当经出席会议的上海证券交易所或者公司股东所持表决权的三分之二以上通过。
章程规定的其他担保。
前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
//第四十八公司下列财务资助行为，须经股东会审议条通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
……
……
（一）交易涉及的资
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账产总额（同时存在账面值面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一和评估值的，以高者为准）期经审计总资产的50%以上；
占公司最近一期经审计总
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净
资产的50%以上；
第四十二第四十九额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
（二）交易的成交金
条条占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且额（包括承担的债务和费绝对金额超过5000万元；
用）占公司最近一期经审
（三）交易的成交金额（包括承担的债务计净资产的50%以上，且和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%绝对金额超过5000万以上，且绝对金额超过5000万元；
元；
……
……
……
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期……经审计净资产绝对值5%以交易（包括承担的债务和费用，公司提供
第四十三上的关联交易。公司拟发担保除外）金额在3000万元以上，且占公司
第五十条
条生该等关联交易的，应当最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联提供具有执行证券、期货交易。
相关业务资格的证券服务……机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易
所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；……
……
……
（二）公司未弥补的
第四十五第五十二（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分亏损达实收股本总额三分条条之一时；
之一时；
……
……董事会应当在规定的期限内按时召集股独立董事有权向董事
第四十八第五十五东会。
会提议召开临时股东大
条条经全体独立董事过半数同意，独立董事有会。……权向董事会提议召开临时股东会。…………董事会同意召开临时
股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发
……
出召开股东大会的通知，董事会同意召开临时股东会的，应当在作通知中对原请求的变更，第五十七
第五十条出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通应当征得相关股东的同条知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股意。通知发出后，董事会东的同意。
不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
公司召开股东大会，公司召开股东会，董事会、审计与风险管董事会、监事会以及单独
理委员会以及单独或者合并持有公司1%以上
或者合并持有公司3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
股份的股东，有权向公司……
第五十五提出提案。第六十二召集人应当在收到提案后2日内发出股东
条……条
会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临召集人应当在收到提时提案提交股东会审议。但临时提案违反法案后2日内发出股东大会
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属补充通知，公告临时提案于股东会职权范围的除外。
的内容。
股东大会的通知包括
以下内容：
……股东会的通知包括以下内容：
第五十七股东大会通知和补充第六十四……
条通知中应当充分、完整披条股东会通知和补充通知中应当充分、完整露所有提案的全部具体内披露所有提案的全部具体内容。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托股东出具的委托他人出席股东会的授权
书应当载明下列内容：
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决份的类别和数量；
权；
第六十三（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股第七十条
条（三）股东的具体指示，包括对列入股东东大会议程的每一审议事
会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
项投赞成、反对或弃权票的指示等；
的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日
……期和有效期限；
……委托书应当注明如果
第六十四股东不作具体指示，股东
//条代理人是否可以按自己的意思表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或代理投票授权委托书由委托人授权他人
者其他授权文件，和投票签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
第六十五代理委托书均需备置于公第七十一应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权条司住所或者召集会议的通条文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所知中指定的其他地方。
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董股东会要求董事、高级管理人员列席会议
第六十八第七十四
事会秘书应当出席会议，的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东条条高级管理人员应当列席会的质询。
议。
第七十八下列事项由股东大会第八十四下列事项由股东会以普通决议通过：条以普通决议通过：条（一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补会的工作报告；亏损方案；
（二）董事会拟定的（三）董事会成员的任免及其报酬和支付利润分配方案和弥补亏损方法；
方案；……
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算
方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
……下列事项由股东大会
以特别决议通过：
……下列事项由股东会以特别决议通过：
（四）公司在一年内……
购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产
第七十九第八十五担保金额超过公司最近一或者向他人提供担保的金额超过公司最近一条条
期经审计总资产30%的；期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）制定或调整利……润分配政策；
……
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东以其所代表的有表决权的股份数额……行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第八十六
第八十条本条所称“影响中小……条投资者利益的重大事项”本条第一款所称股东，包括委托代理人出是指利润分配方案、利润席股东会会议的股东。
分配政策的制定或调整、
公司合并、分立以及需要公司独立董事发表独立意见的事项。
董事、监事候选人名董事候选人名单以提案的方式提请股东
第八十三第八十九单以提案的方式提请股东会表决。
条条大会表决。董事候选人由董事会提名或者由持有或董事、监事候选人由者合计持有公司有表决权股份1%以上股东以董事会、监事会提名或由书面形式向召集人提名。
持有或者合计持有公司有召集人在发出关于选举董事的股东会会
表决权股份3%以上股东以议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股书面形式向召集人提名。份1%以上的股东可以在股东会召开之前提出召集人在发出关于选新的董事候选人，由召集人按照本章程第六十举董事、监事的股东大会二条的规定执行。
会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份
3%以上的股东可以在股东
大会召开之前提出新的董
事、监事候选人，由召集人按照本章程第五十五条的规定执行。
根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企根据《中国共产党章程》《中国共产党国业基层组织工作条例（试
第九十六第一百零有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经行）》规定，经上级党组条二条上级党组织批准，设立中国共产党的组织，开织批准，设立中国共产党展党的活动。……的组织，开展党的活动。…………
（七）领导公司思想政治工作、精神文明
……建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、
（七）领导公司思想妇女组织等群团组织；
第九十八政治工作、精神文明建设、第一百零（八）根据工作需要开展巡察工作，设立
条统一战线工作，领导公司四条巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部工会、共青团、妇女组织管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监等群团组织。督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第六章董事会第六章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
…………
（二）因贪污、贿赂、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
侵占财产、挪用财产或者产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
第九十九第一百零
破坏社会主义市场经济秩罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未条五条序，被判处刑罚，执行期逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日满未逾5年，或者因犯罪起未逾2年；
被剥夺政治权利，执行期……满未逾5年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令……关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
（四）担任因违法被责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
吊销营业执照、责令关闭令关闭之日起未逾3年；
的公司、企业的法定代表（五）个人所负数额较大债务到期未清偿人，并负有个人责任的，被人民法院列为失信被执行人；
自该公司、企业被吊销营（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
业执照之日起未逾3年；施，期限未满的；
（五）个人所负数额（七）被证券交易所公开认定为不适合担
较大的债务到期未清偿；任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
（六）被中国证监会的；
采取证券市场禁入措施，……期限未满的；
……
董事应当遵守法律、董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
行政法规和公司章程，对规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避公司负有下列忠实义务：免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
（一）不得利用职权取不正当利益。
收受贿赂或者其他非法收董事对公司负有下列忠实义务：
入，不得侵占公司的财产；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得挪用公司（二）不得将公司资金以其个人名义或者资金；其他个人名义开立账户存储；
（三）不得将公司资（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非产或者资金以其个人名义法收入；
或者其他个人名义开立账（四）未向董事会或者股东会报告，并按户存储；照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
第一百零（四）不得违反公司第一百零过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
一条章程的规定，未经股东大七条进行交易；
会或董事会同意，将公司（五）不得利用职务便利，为自己或他人资金借贷给他人或者以公谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股司财产为他人提供担保；东会报告，并经股东会决议通过，或者公司根
（五）不得违反公司据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能章程的规定或未经股东大利用该商业机会的除外；
会同意，与本公司订立合（六）未向董事会或者股东会报告，并经同或者进行交易；股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（六）未经股东大会本公司同类的业务；
同意，不得利用职务便利，……为自己或他人谋取本应属董事违反本条规定所得的收入，应当归公于公司的商业机会，自营司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责或者为他人经营与本公司任。同类的业务；董事、高级管理人员的近亲属，董事、高……级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
董事违反本条规定所的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关得的收入，应当归公司所联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交有；给公司造成损失的，易，适用本条第二款第四项规定。
应当承担赔偿责任。
董事应当遵守法律、
行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
……
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；董事无法保证证券发行文件和定期报告内容
的真实性、准确性、完整董事应当遵守法律、行政法规和公司章程
性或者有异议的，应当在的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当书面确认意见中发表意见为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
并陈述理由，公司应当披理注意。
露。公司不予披露的，董董事对公司负有下列勤勉义务：
第一百零事可以直接申请披露；第一百零……
二条（六）原则上应当亲八条（四）应当对公司定期报告签署书面确认自出席董事会会议，以合意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完理的谨慎态度勤勉行事，整；
并对所议事项发表明确意……见；因故不能亲自出席董（六）法律、行政法规、部门规章及本章
事会会议的，应当审慎地程规定的其他勤勉义务。
选择受托人；
（七）认真阅读公司
各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（八）法律、行政法
规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任披露有关情况。
应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报如因董事的辞职导致
告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露公司董事会低于法定最低
第一百零第一百一有关情况。
人数时，在改选出的董事四条十条如因董事的辞任导致公司董事会成员低就任前，原董事仍应当依于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，照法律、行政法规、部门
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
规章和公司章程规定，履和公司章程规定，履行董事职务。
行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
公司建立董事离职管理制度，明确对未履董事辞职生效或者任行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追期届满，应向董事会办妥偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，所有移交手续，其对公司应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
第一百零和股东承担的忠实义务，第一百一
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解五条在任期结束后并不当然解十一条除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董除，在本章程规定的合理事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不期限内仍然有效。
因离任而免除或者终止。
……
……
股东会可以决议解任董事，决议作出之日
第一百一解任生效。
//
十二条无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，董事执行公司职务时公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
违反法律、行政法规、部
第一百零第一百一过失的，也应当承担赔偿责任。
门规章或本章程的规定，六条十四条董事执行公司职务时违反法律、行政法
给公司造成损失的，应当规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成承担赔偿责任。
损失的，应当承担赔偿责任。独立董事应按照法
第一百零律、行政法规、中国证监
//八条会和上海证券交易所的有关规定执行。
公司设董事会，对股
第一百零东大会负责，实行集体审第一百一公司设董事会，实行集体审议、独立表决、九条议、独立表决、个人负责十五条个人负责的决策制度。
的决策制度。
董事会由7至9名董事组成，按规定设立独立董事，设董事长一人，可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过董事会由7至9名董半数选举产生。
事组成，按规定设立独立董事会成员中应当有1名公司职工代表。
第一百一董事，设董事长一人，可第一百一董事会中的职工代表由公司职工通过职工代
十条以设副董事长，董事长和十六条表大会、职工大会或者其他形式民主选举产副董事长由董事会以全体生，无需提交股东会审议。
董事的过半数选举产生。
董事会成员中应当包括不低于三分之一
的独立董事，且不低于三人，其中至少包括一名会计专业人士。
（一）制定贯彻党中央、国务院决策部署
（三）决定公司的经和落实国家发展战略重大举措的方案；（原第营计划和投资方案及本章十四项调至本处）
程规定须经股东大会审议……
以外的公司融资方案；（四）决定公司的经营计划和投资方案及
（四）制订公司的年本章程规定须经股东会审议以外的公司融资
度财务预算方案、决算方方案；
案；（五）制订公司的年度财务决算方案；
…………
（十三）负责公司内（八）拟订公司重大资产收购、出售，收
第一百一第一百一
部控制体系、风险管理体购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散、十一条十七条
系、法律合规管理体系、清算、申请破产及变更公司形式的方案；
违规经营投资责任追究工……
作体系、ESG（环境、社会 （十）审议批准公司须经股东会审议范围责任和公司治理）管理体以外的所有财务资助事项（含有息或者无息借系的建立健全；款、委托贷款等），但资助对象为公司合并报
（十四）制定贯彻党表范围内且该控股子公司其他股东中不包含
中央、国务院决策部署和公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除落实国家发展战略重大举外；
措的方案；（调至第一项）……
（十五）管理公司信（十五）负责建立健全公司内部控制体息披露事项系、风险管理体系、法律合规管理体系、违规
（二十一）制定董事 经营投资责任追究工作体系、ESG（环境、社会授权决策方案；会责任和公司治理）管理体系，对公司内部控
（二十二）听取公司制、风险管理和法律合规管理制度及有效实施
总经理的工作汇报，检查进行总体监控和评价；
总经理和其他高级管理人……
员对董事会决议的执行情（十六）负责公司信息披露、投资者关系况；管理、市值管理等工作；
（二十四）负责编制（二十二）制定董事会授权决策方案，并公司定期报告、社会责任对授权行使情况进行监督；
报告或 ESG（环境、社会 （二十三）听取公司总经理的工作汇报，责任和公司治理）报告；检查高级管理人员对董事会决议的执行情况；
（二十五）法律、行
政法规、部门规章或本章（二十五）负责编制公司定期报告、可持程授予的其他职权。 续发展报告或 ESG（环境、社会责任和公司治对于董事会权限范围理）报告；
内的担保事项，除应当经（二十六）法律、行政法规、部门规章、全体董事的过半数通过本章程或者股东会授予的其他职权。
外，还应当经出席董事会对于董事会权限范围内的担保和财务资会议的三分之二以上董事助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，同意。还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事长行使下列职董事长行使下列职权：
权：（一）向董事会传达党中央精神和监管政
（一）主持股东大会策通报有关方面监督检查所指出的需要董事
和召集、主持董事会会议；会推动落实的工作、督促整改的问题;
（二）督促、检查董（二）主持股东会和召集、主持董事会会
事会决议的执行；议，使每位董事能够充分发表个人意见，在充
（三）签署董事会重分讨论的基础上进行表决；
要文件；（三）督促、检查董事会决议的执行，及
第一百一（四）组织制订、修第一百二时掌握董事会各项决议的执行情况；对发现的
十六条订企业基本管理制度和董十二条问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果事会运行的规章制度，并及发现的重大问题应当在下次董事会会议上提交董事会审议；报告；
（五）组织制定董事（四）签署董事会重要文件；
会年度会议计划，包括会（五）组织制订、修订公司基本管理制度议次数、会议时间等；确和董事会运行的规章制度，并提交董事会审定董事会会议议案，对拟议；
提交董事会讨论的有关议（六）组织制定董事会年度会议计划，包案进行初步审核；括会议次数、会议时间等，必要时决定召开董（六）代表公司对外事会临时会议；确定董事会会议议案，对拟提签署有法律约束力的重要交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定文件是否提交董事会讨论表决；
（七）代表公司对外签署有法律约束力的重要文件董事会会议应有过半董事会会议应有过半数董事且过半数外
数董事且过半数外部董事部董事（含独立董事）出席方可举行。董事（含独立董事）出席方可会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出
第一百二第一百二举行。董事会作出决议，普通决议，应当由公司全体董事过半数通过；
十三条十九条
必须经全体董事的过半数董事会作出特别决议，应当由公司全体董事三通过。分之二以上通过。
…………董事与董事会会议决董事与董事会会议决议事项所涉及的企
议事项所涉及的企业有关业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向
第一百二第一百三
联关系的，不得对该项决董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该十四条十条
议行使表决权，也不得代项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使理其他董事行使表决权。表决权。
……董事会决议违反法
律、行政法规或者章程、……
股东大会决议，致使公司董事应当对董事会的决议承担责任。董事遭受严重损失的，参与决会决议违反法律、行政法规、公司章程或者股
第一百二第一百三
议的董事对公司负赔偿责东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议十五条十一条任。但经证明在表决时曾的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免录的，该董事可以免除责除责任。
任。
//第三节独立董事
独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真
第一百三
//履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制十五条
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
第一百三（一）在公司或者其附属企业任职的人员
//
十六条及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有上述第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
第一百三
//悉相关法律法规和规则；
十七条
（四）具有5年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
第一百三（二）对公司与控股股东、实际控制人、//
十八条董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
第一百三
//的事项发表独立意见；
十九条
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
第一百四
//方案；
十条
（三）公司被收购的，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四公司建立全部由独立董事参加的专门会
//十一条议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
//第四节董事会专门委员会董事会设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事公司董事会设专门委员会，为董事会重大会审议决定。
决策提供咨询、建议。公司董事会设立战略与公司董事会设立战略
投资、审计与风险管理、薪酬与考核、提名、
与投资委员会、审计与风
科技创新等专门委员会，董事会可以根据需要险管理委员会、薪酬与考另设其他委员会和调整现有委员会。
核委员会、提名委员会、
第一百二第一百四各专门委员会对董事会负责，其成员全部科技创新委员会。各专门十九条十二条由董事组成，依照公司章程和董事会授权履行委员会对董事会负责，其职责，提案应当提交董事会审议决定，工作细成员全部由董事组成，其则由董事会负责制定。
中战略与投资委员会、科各专门委员会可以聘请中介机构提供专技创新委员会中外部董事业意见，有关费用由公司承担。聘请中介机构（含独立董事）应占多数，时，应当与其签订保密协议。
审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任，提名委员会中独立董事应占多数，审计与风险管理委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人为会计专业人士，各专门委员会的职责具体如下：
战略与投资委员会成员由5名董事组成，战略与投资委员会履
第一百二一百四十外部董事（含独立董事）应当过半数由董事
行以下职责：
十九条三条长担任召集人，履行以下职责：
……
……
审计与风险管理委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集
第一百二第一百四/人。
十九条十四条
公司不设监事会、监事，由董事会审计与风险管理委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与风险管理委员会作出决议，应当经
第一百二第一百四审计与风险管理委员会成员的过半数通过。
/
十九条十六条审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险管理委员会决议应当按规定
制作会议记录，出席会议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险管理委员会工作细则由董事会负责制定。
薪酬与考核委员会负薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，责制定董事、高级管理人独立董事应当过半数，由独立董事担任召集员的考核标准并进行考人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管核，制定、审查董事、高理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董级管理人员的薪酬政策与事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
第一百二第一百四方案，并就下列事项向董支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就十九条十七条
事会提出建议：下列事项向董事会提出建议：
…………
（四）法律、行政法（四）法律、行政法规、中国证监会、上
规、中国证监会规定和公海证券交易所规定和本章程规定的其他事项。
司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
提名委员会负责拟定提名委员会成员由5名董事组成，独立董董事、高级管理人员的选事应当过半数，由董事长担任召集人。提名委择标准和程序，对董事、员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准高级管理人员人选及其任和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职职资格进行遴选、审核，资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会并就下列事项向董事会提提出建议：
第一百二出建议：第一百四（一）提名或者任免董事；
十九条（一）提名或者任免十八条（二）聘任或者解聘高级管理人员；
董事；（三）法律、行政法规、中国证监会、上
（二）聘任或者解聘海证券交易所规定和本章程规定的其他事项。
高级管理人员；董事会对提名委员会的建议未采纳或者
（三）法律、行政法未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
规、中国证监会规定和公委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披司章程规定的其他事项。露。
科技创新委员会履行
以下职责：
……
（六）董事会授权的其他事宜。
董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整
科技创新委员会成员由5名董事组成，外现有委员会。董事会就各部董事（含独立董事）应当过半数，由董事长
第一百二专门委员会的职责、议事第一百四
担任召集人，履行以下职责：
十九条程序等另行制订董事会专十九条
……门委员会议事规则。
（六）董事会授权的其他事宜。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
聘请中介机构时，应当与其签订保密协议。（本款调至修订后的第一百四十
二条第三款）
公司设董事会秘书1公司设董事会秘书1名，协助董事长负责名。董事会秘书为公司的公司治理、信息披露、投资者关系管理、市值
第一百三第一百五
高级管理人员，分管公司管理等工作。董事会秘书为公司的高级管理人十条十条
董事会办公室、监事会办员，应当具备履行职责所必需的法律、财务、公室，列席董事会会议、管理等相关专业知识和经验，并具有足够的时总经理办公会等公司重要间和精力履职。董事会秘书列席董事会会议、决策会议。党委会研究讨总经理办公会等公司重要决策会议以及董事论重大经营管理事项时，会专门委员会会议。党委会研究讨论重大经营董事会秘书应当列席。管理事项时，董事会秘书应当列席。
公司董事会秘书应当
董事会秘书具体履行以下职责：
是具有必备的专业知识和
……
经验的自然人，由董事会
（二）组织筹备股东会、董事会及相关专委任。其主要职责是：
门委员会会议，准备议案和相关材料并对其完……
整性进行把关；据实形成会议记录并签名，草
（二）负责公司信息
拟会议决议，保管会议决议、记录和其他材料；
披露事务，……；负责公跟踪了解董事会决议执行情况，及时向董事长司信息披露的保密工作，报告，重要进展情况还应当向董事会报告；
在未公开重大信息泄露
（三）负责公司信息披露事务，……；负时，立即向上海证券交易责公司信息披露的保密及内幕信息管理工作，所报告并披露；
在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交
（三）负责投资者关易所报告并披露；
系管理，协调公司与国资
（四）负责投资者关系管理，加强投资者
监管机构、证券监管机构、
关系日常维护工作，建立畅通的投资者沟通机投资者及实际控制人、中制，积极收集、分析市场各方对公司投资价值介机构、媒体等之间的信
的判断和对公司经营的预期，与各层次投资主息沟通；
体加强交流互动，向资本市场充分展示公司投
第一百三（四）筹备组织董事第一百五资价值；
十一条会会议和股东大会会议，十一条
（五）负责组织拟订公司市值管理相关制
参加股东大会会议、董事
度、评估市值管理成效，协助董事会和董事长会会议、监事会会议及高组织开展市值管理相关工作；
级管理人员相关会议，负
（六）负责组织开展资本市场舆情监控和责董事会会议记录工作并分析，密切关注资本市场媒体报道和市场传签字；跟踪了解董事会决闻，并主动求证真实情况，发现可能对投资者议执行情况，及时向董事决策或者公司股票交易价格产生较大影响的，长报告，重要进展情况还应当及时向董事会报告，督促公司等相关主体应当向董事会报告；
及时回复上海证券交易所问询；
（五）负责组织开展
（七）负责公司与国资监管机构、证券监
资本市场舆情监控，关注管机构、证券交易所、上市公司协会的日常联媒体报道并主动求证真实络，协调公司与控股股东、中介机构、资本市情况，督促公司等相关主场媒体等之间的信息沟通；
体及时回复上海证券交易
……所问询；
（十二）法律、行政法规、中国证监会和
……证券交易所要求履行或者董事会赋予的其他
（九）法律法规和上职责。
海证券交易所要求履行的其他职责。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事
会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘当公司董事会秘书由书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人董事兼任时，如某一行为员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
第一百三第一百五
应当由董事及公司董事会公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，十二条十二条
秘书分别作出……董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作
出……公司设经理层。经理层是公司的执行机构，履行谋经营、抓落实、强管理职能，接受董事会管理和监事会的监督。经理层实行总经理负责制。
公司设总经理1名，公司设经理层。经理层是公司的执行机由董事会聘任或解聘。董构，履行谋经营、抓落实、强管理职能，接受事可受聘兼任总经理、副董事会管理和审计与风险管理委员会监督。经总经理或者其他高级管理理层实行总经理负责制。
人员，但兼任总经理、副公司设总经理1名，由董事会决定聘任或总经理或者其他高级管理解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者
第一百三第一百五
人员职务的董事不得超过其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理十五条十五条公司董事总数的二分之或者其他高级管理人员职务的董事不得超过一。公司董事总数的二分之一。
公司设副总经理、总公司设副总经理、总会计师、总工程师、
会计师、总工程师、总经总经济师、总法律顾问以及董事会选聘的经理
济师、总法律顾问，由总层其他人员，由总经理提名，董事会决定聘任经理提名，董事会聘任或或解聘。
解聘。
公司总经理、副总经
理、总会计师、董事会秘
书和总工程师、总经济师、总法律顾问为公司高级管理人员。
本章程第九十九条关本章程关于不得担任董事的情形、离职管
第一百三第一百五
于不得担任董事的情形、理制度的规定同时适用于高级管理人员。本章十六条十六条
同时适用于高级管理人程关于董事的忠实义务和勤勉义务、离职管理员。公司章程第一百零一制度的规定，同时适用于高级管理人员。
条关于董事的忠实义务和
第一百零二条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东、实在公司控股股东、实际控制人单位担任除
际控制人单位担任除董董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
第一百三第一百五
事、监事以外其他行政职的高级管理人员。
十七条十七条
务的人员，不得担任公司公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控的高级管理人员。股股东代发薪水。
总经理行使下列职
权：
（一）组织实施董事会决议；
（二）主持公司的生
产经营管理工作；总经理行使下列职权：
（三）拟订公司战略（一）主持公司的生产经营管理工作，组
规划、年度经营计划、投织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
资计划和投资方案、融资（二）拟订公司战略规划、专项规划、年
和委托理财方案，并组织度经营计划、投资计划和投资方案、融资和财实施；务资助方案，并组织实施；
…………
（五）组织拟订公司（四）组织拟订公司内部管理机构和分支内部管理机构设置方案；机构设置方案；
一百四十（六）依照国家有关第一百六（五）组织拟订公司的基本管理制度，制条规定组织拟订公司的人十条定公司的具体规章；
事、财务、审计、企业法（六）组织拟订公司利润分配和弥补亏损律顾问等各项基本管理制方案；
度；……
（七）组织制定公司（十一）组织拟订公司章程修改方案；
的具体规章；（十二）提请董事会聘任或者解聘公司其
（八）组织拟订公司他经理层成员；
利润分配和弥补亏损方（十三）聘任或解聘公司除应由董事会聘案；任或解聘以外的人员；
…………
（十三）组织拟订公司章程修改方案；
（十四）向董事会提
名公司副总经理、总会计
师、总工程师、总经济师、总法律顾问；
（十五）聘任或解聘公司除应由董事会聘任或解聘以外的人员；
……
公司高级管理人员在行使职权时，应当根公司高级管理人员在
据法律法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉行使职权时，应当根据法义务。
律法规和本章程的规定，高级管理人员执行公司职务、给他人造成履行诚信和勤勉义务。在
第一百四第一百六损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员执行公司职务时违反法
十三条十三条存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责律、行政法规、部门规章任。
或公司章程的规定，给公高级管理人员在执行公司职务时违反法
司造成损失的，应当承担律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，赔偿责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
第一百六
//公司高级管理人员因未能忠实履行职务十四条
或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第九章监事会//
……公司弥补亏损和提取
公积金后所余税后利润，……按照股东持有的股份比例公司弥补亏损和提取公积金后所余税后分配，但公司章程规定不利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。
第一百六第一百六
股东大会违反前款规股东会违反《公司法》向股东分配利润的，十一条十八条定，在公司弥补亏损和提股东应当将违反规定分配的利润退还公司，给取法定公积金之前向股东公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高分配利润的，股东必须将级管理人员应当承担赔偿责任。
违反规定分配的利润退还……公司。
……
公司的公积金用于弥公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
补公司的亏损、扩大公司公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
第一百六生产经营或者转为增加公第一百六公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金十二条司资本。但是，资本公积十九条和法定公积金;仍不能弥补的，可以按照规定金将不用于弥补公司的亏使用资本公积金。
损。法定公积金转为增加注册资本时，所留存法定公积金转为资本的该项公积金将不少于转增前公司注册资本时，所留存的该项公积金的25%。
将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司股东大会对利润公司股东会对利润分配方案作出决议后，分配方案作出决议后，公或者公司董事会根据年度股东会审议通过的
第一百六第一百七
司董事会须在股东大会召下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，十三条十条
开后2个月内完成股利须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事（或股份）的派发事项。项。
公司实施积极稳定的利润分配政策，公司公司实施积极稳定的应严格遵守下列规定：
利润分配政策，公司应严……格遵守下列规定：利润分配的形式：公司采用现金、股票或
……者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条利润分配的形式：公件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
司采用现金、股票或者现公司现金分红的政策目标为：兼顾公司长
金与股票相结合的方式分远利益、全体股东整体利益及公司可持续发展
第一百六配股利。在有条件的情况第一百七的前提下，保持利润分配政策的连续性和稳定
十四条下，公司可以进行中期利十一条性。
润分配。公司现金分红的具体条件和比例：……公司现金分红的具体……
条件和比例：…………，可以在满足上述现金分红的条件……下，提出股票股利分配预案。
……，可以在满足上当公司最近一年审计报告为非无保留意述现金分红的条件下，提见或带与持续经营相关的重大不确定性段落出股票股利分配预案。的无保留意见的，或者公司当年的经营性净现金流为负值时，可以不进行利润分配。
公司实行内部审计制度，明确内部审计工公司实行内部审计制
作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
第一百六度，配备专职审计人员，第一百七
障、审计结果运用和责任追究等。
十五条对公司财务收支和经济活十二条
公司内部审计基本制度、审计计划经董事动进行内部审计监督。
会批准后实施。
公司内部审计基本制
度、审计计划、重要审计
公司内部审计机构对公司业务活动、风险
第一百六报告和审计人员的职责，第一百七
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检十六条应当经董事会批准后实十三条查。
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百七内部审计机构向董事会负责，接受董事会
//
十四条的管理和指导。公司董事长是第一责任人，主管内部审计工作。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理委员会直接报告。
公司内部控制评价的具体组织实施工作
第一百七由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构
//
十五条出具、审计与风险管理委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
审计与风险管理委员会与会计师事务所、
第一百七国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
//
十六条部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七审计与风险管理委员会参与对内部审计
//十七条机构负责人的考核。
公司聘用会计师事务
第一百六第一百七公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会所必须由股东大会决
十六条十九条决定。……定……公司召开监事会的会
第一百七议通知，以邮件、电子邮
//
十七条件、专人送出或传真方式进行。
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回公司通知以专人送出的，由被送达人在送执上签名（或盖章），被达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日送达人签收日期为送达日
期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交
第一百七期；公司通知以邮件送出第一百八付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司
十八条的，自交付邮局之日起第十八条通知以传真或电子邮件方式发出的，发出日期
5个工作日为送达日期；
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第公司通知以公告方式送出一次公告刊登日为送达日期。
的，第一次公告刊登日为送达日期。
公司合并支付的价款不超过本公司净资
产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另
第一百九
//有规定的除外。
十二条公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八……公司减资后的注第一百九……公司减资后的注册资本将不低于法十六条册资本将不低于法定的最十七条定的最低限额。
低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司依照本章程第一百六十九条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳股款的义务。
第一百九依照前款规定减少注册资本的，不适用前
十八条条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本50%前，不得分配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
第一百九
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，十九条
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司为增加注册资本发行新股时，股东
第二百条不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
公司因下列原因解散：
公司因下列原因解……
第一百八第二百零
散：公司出现前款规定的解散事由，应当在十八条二条
……10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
公司有本章程第一百
八十八条第一款第（一）公司有前条第一款第（一）项、第（二）
项情形的，可以通过修改项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通
第一百八本章程而存续。第二百零过修改本章程或者经股东会决议而存续。
十九条依照前款规定修改本三条依照前款规定修改本章程或者股东会作章程，须经出席股东大会出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表会议的股东所持表决权的决权的三分之二以上通过。
三分之二以上通过。
公司因本章程第一百公司因本章程第二百零二条第一款第
第一百九第二百零
八十八条第一款第（一）（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）十条四条
项、第（二）项、第（四）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算项、第（五）项规定而解义务人，应当在解散事由出现之日起15日内散的，应当在解散事由出组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但现之日起15日内成立清是本章程另有规定或者股东会决议另选他人算组，开始清算。清算组的除外。
由董事或者股东大会确定清算义务人未及时履行清算义务给公司的人员组成。逾期不成立或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产清算组在清理公司财产、编制资产负债表
不足清偿债务的，应当依和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
第一百九法向人民法院申请宣告破第二百零的，应当依法向人民法院申请破产清算。
十四条产。八条人民法院受理破产申请后，清算组应当将公司经人民法院裁定清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用清算组成员履行清算职责，负有忠实义务职权收受贿赂或者其他非和勤勉义务。
第一百九法收入，不得侵占公司财第二百一清算组成员怠于履行清算职责，给公司造十六条产。十条成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责者重大过失给公司或者债任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
释义
……释义
（二）实际控制人，……
第二百零第二百一
是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、二条十六条
但通过投资关系、协议或协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的者其他安排，能够实际支自然人、法人或者其他组织；
配公司行为的人；
1.上表未全部列示仅做简单文字修改的内容，相关内容请参见与本公告同日在上
海证券交易所网站披露的《公司章程》全文；2.根据上表进行删除、新增章节和条款后，其他章节和条款序号依次顺延，相关援引条款序号相应调整。
本次修订《公司章程》事宜尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事长根据监管机构及工商登记注册等
相关要求，对《公司章程》及其附件作出适当且必须的文字修改或调整。
（二）《公司章程》附件修订情况
基于《公司章程》的修订，同步修订《公司股东会议事规则》及《公司董事会议事规则》中的内容，修订后的《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》全文与本公告同日披露于上海证券交易所网站。
本次修订《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》事宜尚需
提交公司股东大会审议；自本次修订后的《公司章程》生效之日起，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
特此公告。
中铁高新工业股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十九日
沪公网安备31011802005267号
