中铁高新工业股份有限公司

董事会秘书工作规则

（2026 年 10 月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范中铁高新工业股份有限公司（以下简称公司）

董事会秘书的工作和行为，促进公司董事会秘书依法、充分履行职责，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》《上市公司董事会秘书监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《中铁高新工业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，制定本规则。

第二条 董事会秘书是公司高级管理人员，协助董事会履行职责，向董事会报告工作，承担法律、法规、《股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权。

第三条 董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。

董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负

责以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。

第二章 任职资格

第四条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露：

（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他

与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。

（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形。

（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施。

（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。

（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管

理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满。

（六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。

第五条 董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的

副经理、总会计师。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务

规则的学习，不断提高履职能力。

第六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘

书：

（一）《股票上市规则》第 4.3.3 条规定的不得担任上市公司董事或者高级管理人员的情形。

（二）最近三十六个月受到过中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三次以上行政监督管理措施。

（三）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。

（四）法律、行政法规、中国证监会、上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章 任免程序

第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。

第八条 公司董事会聘任董事会秘书后，应当及时公告，并

向上交所提交下列资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合《股票上市规则》

规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容。

（二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件。

（三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议。

（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。

第九条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任职

期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

第十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解

聘：

（一）本规则第六条规定的任何一种情形。

（二）连续三个月以上不能履行职责。

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

（四）其他违反法律法规、中国证监会规定、上交所相关规

定和《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

第十一条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司董事会应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司董事会不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。

第十二条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个

月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由公司董事长代行董事会秘书职责。

第十三条 公司应当按照高级管理人员薪酬管理制度等相关规定，对董事会秘书履职进行评价和考核，发现董事会秘书未勤勉尽责的，按照相关规定进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。

第四章 职责、权利与义务

第十四条 董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证监会规定，以及证券交易所业务规则、《公司章程》的规定忠实、勤勉地履行职责。

董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。

第十五条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：

（一）负责组织制订上市公司信息披露事务管理制度并维护

制度的有效执行，办理上市公司信息披露事务；发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议。

（二）负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告

有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计与风险管理委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期

报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。

（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。

（四）保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中

国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务。

（五）按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂

缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。

（六）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管

理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。

（七）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议。

第十六条 董事会秘书应当协助公司董事会加强公司治理

机制建设，包括：

（一）组织开展公司治理研究，协助董事长拟定有关重大方

案、制订或者修订董事会运行的规章制度；组织落实公司治理有关制度，管理相关事务。

（二）积极推动公司建立健全内部控制制度，董事会秘书发

现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律

法规和证券交易所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议。

（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项。

（四）积极推动公司建立健全激励约束机制。

（五）积极推动公司承担社会责任。

（六）负责协助董事处理董事会及其专门委员会日常工作；

负责与董事的联络，组织向董事提供信息和材料的工作。

（七）负责指导子公司建立健全治理结构、规范公司运作。

第十七条 董事会秘书应当负责公司董事会会议和股东会

会议的筹备组织工作，包括：

（一）应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需

要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。

（二）董事会召开会议的，董事会秘书应当按照《公司章程》

规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。

董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法

规、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。

（三）负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容：

1.会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；

2.会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；

3.每位董事的发言情况；

4.每一决议事项的表决方式和结果；

5.《公司章程》规定其他应当记载的事项。

（四）应当协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董

事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（五）应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下

列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议：

1.公司需要召开年度股东会会议的；

2.单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召

开临时股东会会议的；

3.审计与风险管理委员会提议召开临时股东会会议的；

4.过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；

5.其他需要召开临时股东会会议的情形。

董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。

董事会决议不召开临时股东会会议，但审计与风险管理委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。

（六）负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程

序符合法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

（七）负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容：

1.会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

2.会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；

3.出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总

数及占公司股份总数的比例；

4.每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；

5.股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；

6.律师及计票人、监票人姓名；

7.《公司章程》规定应当记载的其他内容。

（八）应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会

秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。

第十八条 董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对上市公司的了解和认同，包括：

（一）负责组织、拟定、实施公司投资者关系计划。

（二）负责协调公司与股东、实际控制人、投资者、中介机

构及媒体、证券监管机构等之间的沟通与联络，维持联络渠道的畅通。

（三）全面统筹、安排并参加公司重大投资者关系活动。

（四）定期向公司董事长、总经理报告资本市场动态，为公司管理层提供参谋咨询。

（五）根据需要组织对公司董事、高级管理人员和工作人员开展投资者关系管理工作的系统性培训。

（六）负责组织参与资本市场奖项的参评工作。

（七）法律法规、证券交易所业务规则规定应由董事会秘书负责的其他事项。

第十九条 董事会秘书负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，包括：

（一）负责管理公司股东名册，按照相关规定定期核实持有

百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况。

（二）办理公司限售股相关事项。

（三）督促公司董事、高级管理人员及相关人员遵守公司股份买卖相关规定。

（四）其他公司股权管理事项。

第二十条 董事会秘书应当协助董事会和董事长组织开展

市值管理工作，包括：

（一）负责组织拟订公司市值管理相关制度，评估市值管理成效，推动公司市值管理各项措施得到有效实施。

（二）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者组织实施公司资本市场权益类再融资或者并购重组事项。

第二十一条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，督促

董事、高级管理人员遵守法律法规和证券交易所业务规则，定期组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规、

上交所相关规定和其他规范性文件的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

第二十二条 董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履

行忠实、勤勉义务。督促前述人员遵守法律法规、上交所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告。

第二十三条 董事会秘书负责组织编制董事会年度工作经费方案，经董事会批准后使用。

第二十四条 董事会秘书还应履行法律法规和上交所要求、《公司章程》和董事会授予的其他职责。

第二十五条 董事会秘书享有以下权利，公司及相关人员应

当为董事会秘书履行职责提供必要的支持和保障：

（一）公司董事、高级管理人员和有关部门应当支持、配合

董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。

（二）董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

（三）董事会秘书列席董事会会议、总经理办公会等重要决策会议，党委会研究讨论重大经营管理事项时董事会秘书应当列席。

（四）公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上交所组织的董事会秘书后续培训。

（五）董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经

营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。

（六）公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时

向审计与风险管理委员会报告，并通报董事会秘书。董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计与风险管理委员会报告。

（七）董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。

（八）董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时

披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。董事会秘书按照本规则规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第二十六条 公司董事会聘任证券事务代表，设立董事会常

设工作机构，由董事会秘书协管，为董事会秘书依法履职提供必要保障。

在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

第五章 附 则

第二十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规

范性文件、《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布

的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十八条 本规则由公司董事会解释。

第二十九条 本规则自公司董事会审议通过之日起施行。原《中铁高新工业股份有限公司董事会秘书工作规则》（中铁工业董办〔2022〕232 号）同时废止。