中铁工业:国浩律师（北京）事务所关于中铁高新工业股份有限公司控股股东增持股份之法律意见书

国浩律师（北京）事务所

关于

中铁高新工业股份有限公司控股股东增持股份

之

法律意见书

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二〇二六年五月

国浩律师（北京）事务所关于中铁高新工业股份有限公司控股股东增持股份之

法律意见书

国浩京证字[2026]第0257号

致：中国中铁股份有限公司

国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”或“增持主体”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一股份变动管理》（以下简称“《监管指引8号》”）等法律、法规和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中铁高新工业股份有限公司（以下简称“中铁工业”）控股股东中国中铁增持中铁工业股份事宜(以下简称“本次增持”)进行专项核查,并出具本法律意见书。

第一节律师声明事项

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下:

一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所出具本法律意见书是基于增持主体向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、增持主体或其他有关单位出具的证明文件。

四、本法律意见书仅就本次增持有关事宜相关法律问题发表意见，不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

五、本所律师同意将本法律意见书作为本次增持的相关文件之一,随其他文件一起申报或披露，并依法对本法律意见书的意见承担相应的法律责任。

六、本所同意增持主体在其为本次增持所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

七、本法律意见书仅为本次增持之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

第二节正文

一、本次增持的主体资格

根据中铁工业披露的公告，本次增持的增持主体为中铁工业的控股股东中国中铁。根据中国中铁现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中国中铁的基本情况如下:

企业名称中国中铁股份有限公司

统一社会信用代码 91110000710935003U

法定代表人陈文健

注册资本 2,457,092.9283万元

成立日期 2007年9月12日

营业期限 2007年9月12日至无固定期限

住所北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918

经营范围土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包;上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、销售、租赁；在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关服务；承包本行业的国外工程,境内外资工程；房地产开发、经营，资源开发,物贸物流；进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销售;电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

根据增持主体出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，增持主体不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形:

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;

（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;

(四)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持主体不存在《收购管理办法》规定的禁止收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。

二、本次增持股份的情况

（一）本次增持前增持主体的持股情况

根据中铁工业披露的公告，本次增持前中国中铁持有中铁工业股份1,091,361,606股，占中铁工业总股本的比例为49.13%。

（二）增持计划的主要内容

根据中铁工业2025年5月8日在上海证券交易所网站披露的《中铁高新工业股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》，基于对中铁工业未来发展前景的信心及中长期投资价值的认可，增强投资者投资信心，促进中铁工业持续、健康发展，维护资本市场和中铁工业股价稳定，中国中铁拟自公告披露之日起12个月内，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持中铁工业股份；增持资金下限为不低于1.6亿元人民币（含)，上限不超过3亿元人民币（含）。

（三）本次增持的实施情况

根据中国中铁提供的资料，2025年6月26日至2026年4月30日期间，中国中铁通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持中铁工业股份19,772,001股，占中铁工业总股本的比例为0.89%，增持金额合计

160,206,306.47元（不含交易税费）。

（四）本次增持后增持主体的持股情况

截至2026年4月30日，中国中铁持有中铁工业股份1,111,133,607股，占中铁工业总股本的比例为50.02%。

本所律师认为，本次增持合法、合规，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

三、本次增持属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约情形

《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（四)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份； ....

经核查，本次增持前，中国中铁持有中铁工业股份1,091,361,606股，占中铁工业总股本的比例为49.13%，且持股超过中铁工业总股本30%已超过一年。截至2026年4月30日，中国中铁在过去12个月内增持股份未超过中铁工业已发行股份总数的2%。

本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。

四、本次增持的信息披露义务履行情况

经本所律师核查,截至本法律意见书出具日，中铁工业就本次增持履行了如下信息披露义务: