中信证券股份有限公司

关于

山东省药用玻璃股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见财务顾问

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二六年一月中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

目录

声明....................................................2

释义....................................................4

第一节对详式权益变动报告书内容的核查....................................5

第二节对信息披露义务人基本情况的核查....................................6

第三节对信息披露义务人本次权益变动目的的核查...............................23

第四节对信息披露义务人本次权益变动方式的核查...............................26

第五节对信息披露义务人资金来源的核查...................................33

第六节对信息披露义务人后续计划的核查...................................34

第七节本次权益变动对上市公司的影响的核查.................................37

第八节对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查...........................40

第九节对前6个月内买卖上市交易股份情况的核查...............................41

第十节对信息披露义务人其他重大事项的核查.................................42

财务顾问意见...............................................43

1中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。

为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的

《山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。

2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人

已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查

意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方

及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。

6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

2中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息

披露义务人的《山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已

进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

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释义

在本核查意见中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：

《详式权益变动报告指《山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》书》《中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公本核查意见指司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

山东药玻、上市公司 指 山东省药用玻璃股份有限公司（600529.SH）信息披露义务人指中国国际医药卫生有限公司及山东耀新健康产业有限公司

信息披露义务人一、国指中国国际医药卫生有限公司药国际

信息披露义务人二、山指山东耀新健康产业有限公司东耀新国药集团指中国医药集团有限公司国药国际香港指国药国际香港有限公司鲁中投资指山东鲁中投资有限责任公司

国药国际、山东耀新与山东药玻于2026年1月13日签署《附条件生效的股份认的《山东省药用玻璃股份有限公司与中国国际医药卫生有指购协议》限公司、山东耀新健康产业有限公司之附条件生效的股份认购协议》本次山东省药用玻璃股份有限公司向信息披露义务人发行

本次发行 指 A股股票的行为

国药国际及山东耀新以现金认购山东药玻向其发行的 A股股票，本次发行股票数量不超过199084233股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%，最终以上交所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。按照本次发本次权益变动指行股票数量的上限计算，本次发行完成后，信息披露义务人将合计持有上市公司199084233股股份，占发行完成后上市公司总股本的23.0769%，上市公司的控股股东由鲁中投资变更为国药国际，实际控制人由沂源县财政局变更为国药集团

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

A股 指 境内上市的面值为人民币 1.00元的普通股

元、千元、万元指人民币元、千元、万元

注：本核查意见除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节对详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。

本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规章对上市公司

收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。

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第二节对信息披露义务人基本情况的核查

一、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）信息披露义务人一国药国际的基本情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人一的基本情况如下表所示：

公司名称中国国际医药卫生有限公司法定代表人周颂注册资本500000万元注册地址北京市朝阳区惠新东街4号

企业类型有限责任公司（法人独资）经济性质国有企业

统一社会信用代码 91110000100009467D成立时间1989年2月18日

销售I类、II类、第三类医疗器械；进出口业务；机械电子产品；化工产品（不含化学危险品）；矿产品（不含煤炭及石油制品）；针纺织品、五金交电、百货、化妆品的销售；承担我国对外经济援助中的医疗卫生项目（包括提供所需设备、材料）；与主营相关的技术咨询服务（国家有专项规定的除外）；医疗、医药咨询；机械电子产品（不含小汽车）的销售；出租商业用房、出租办公用房；物业管理；中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药

制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制经营范围

剂、蛋白同化制剂和肽类激素；承包与其实力、规模、业

绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；预包装食品销售，含冷藏冷冻食品；特殊食品销售，限保健食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；预包装食品销售，含冷藏冷冻食品；

特殊食品销售，限保健食品；销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限2017年11月24日至无固定期限

股东情况中国医药集团有限公司持股100%通讯地址北京市朝阳区惠新东街4号

通讯方式8610-84663078

（二）信息披露义务人二山东耀新的基本情况

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截至本核查意见签署日，信息披露义务人二的基本情况如下表所示：

公司名称山东耀新健康产业有限公司法定代表人梁欣注册资本4000万美元山东省淄博市沂源县历山街道办事处兴源路66号沂源经注册地址济开发区创业大厦2号楼303室

企业类型有限责任公司（港澳台法人独资）

统一社会信用代码 91370300MAK4JRNX02成立时间2025年12月25日

一般项目：生物质能技术服务；第一类医疗器械销售；

第二类医疗器械销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；货物进出口；进出口代理；食品进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；

保健食品（预包装）销售；农副产品销售。（除依法须经营范围经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营；食品销售；药品批发；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经营期限2025年12月25日至无固定期限

国药国际香港有限公司持股100%，中国国际医药卫生有股东情况

限公司持有国药国际香港有限公司100%股权山东省淄博市沂源县历山街道办事处兴源路66号沂源经通讯地址济开发区创业大厦2号楼303室

通讯方式8610-84663352经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。

同时，根据信息披露义务人出具的声明并经核查，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年没有严重的证券市场失信行为；

信息披露义务人不存在法律、法规规定以及中国证监会认定的不得受让上市公司股份的其他情形。

本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人具备本次收购上市公司的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律、法规禁

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止收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。

二、对信息披露义务人股权结构及其控制关系的核查

（一）信息披露义务人股权控制关系

1、国药国际

截至本核查意见签署日，国药国际的控股股东、实际控制人均为国药集团。

其股权控制关系如下：

2、山东耀新

截至本核查意见签署日，山东耀新是国药国际全资子公司国药国际香港在境内注册的全资子公司，其股权控制关系如下：

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（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人

1、国药国际的控股股东、实际控制人

国药国际的控股股东、实际控制人均为国药集团。国药国际的控股股东和实际控制人最近两年未发生变更。国药集团的基本情况如下：

公司名称中国医药集团有限公司法定代表人白忠泉

注册资本2550657.9351万元注册地址北京市海淀区知春路20号

企业类型有限责任公司（国有控股）

统一社会信用代码 91110000100005888C成立时间1987年3月26日

批发中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制药（药品经营许可证有效经营范围期至2020年05月12日）；医药企业受托管理、资产重组；

医药实业投资及咨询服务；举办医疗器械的展览展销；提供与主营业务有关的咨询服务；货物进出口；技术进出

9中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限2017年11月22日至无固定期限

2、山东耀新的控股股东、实际控制人

山东药新的控股股东为国药国际香港，实际控制人为国药集团。国药国际香港的基本情况如下：

公司名称国药国际香港有限公司

英文名称 SINOPHARM INTERNATIONAL HONGKONG LIMITED

董事廖传昆、张志君股份总数1500000股注册地址香港湾仔轩尼诗道288号英皇集团中心16楼1601室企业类型私人股份有限公司企业编号0373512

商业登记证号码16435849-000-08-24-0成立时间1992年8月11日

股东情况中国国际医药卫生有限公司持股100%通讯地址香港湾仔轩尼诗道288号英皇集团中心1601室

通讯方式852-91331586/852-25748628国药集团的基本情况详见本核查意见“第二节对信息披露义务人基本情况的核查”之“二、对信息披露义务人股权结构及其控制关系的核查”之“（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人”之“1、国药国际的控股股东、实际控制人”的相关内容。

（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及核心业务情况

1、国药国际所控制的核心企业及核心业务

截至本核查意见签署日，国药国际所控制的核心企业及核心业务情况如下：

10中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

序注册资本公司名称持股比例主营业务号（万元）国药嘉运国际贸易有限

1直接持股100%5000.00医药国际化经营

公司国药（上海）国际医药

2直接持股100%5500.00医药国际化经营

卫生有限公司北京富盛天地物业管理

3直接持股100%5000.00物业管理

有限公司中国出国人员服务有限

4直接持股51%1249019.61免税业务

公司

直接持股70%，通过中国医药对外贸易有北京国药物业管理有限限公司间接持有北京

5100.00物业管理业务

公司国药物业管理有限公

司30%的股份，合计持股100%中国医药对外贸易有限

6直接持股100%28050.00医药国际化经营

公司中国医药集团泛加勒比

7直接持股100%69.00医药国际化经营

有限公司国药医疗健康产业有限

8直接持股100%170000.00医疗健康业务

公司北京中服富盛企业发展

9直接持股100%3000.00物业管理

管理有限公司中国医药集团（乌克

10直接持股100%693.01大健康业务

兰）有限责任公司国药大健康产业有限公

11直接持股100%20391.15大健康业务

司国药（广州）国际医药

12直接持股100%7500.00医药国际化经营

卫生有限公司

13国药国际香港有限公司直接持股100%159.23医药国际化经营

直接持股75.28%，通过国药大健康产业有限公司间接持有国药国药国际医药科技（北14国际医药科技（北8091.51医药国际化经营京）有限公司

京）有限公司24.72%的股份，合计持股

100%

15国药健康养老有限公司直接持股100%10000.00医养康养业务国药微元科技（秦皇生物基材料制

16直接持股51%1000.00

岛）有限公司造、销售

17国药赛诺根生物科技直接持股51%1000.00衰老干预产品开

尚未进行工商变更登记。

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序注册资本公司名称持股比例主营业务号（万元）（北京）有限公司发、销售

2、山东耀新所控制的核心企业及核心业务

截至本核查意见签署日，山东耀新不存在对外投资的情况。

3、国药国际香港所控制的核心企业及核心业务

截至本核查意见签署日，山东耀新直接控股股东国药国际香港所控制的核心企业及核心业务情况如下：

序公司名称持股比例注册资本主营业务号

中国医药集团（印度）

1100%4800万印度卢比医药国际化经营

有限公司

4、国药集团所控制的核心企业及核心业务

截至本核查意见签署日，国药国际控股股东、实际控制人国药集团所控制的核心企业及核心业务情况如下：

序注册资本企业名称持股比例主营业务号（万元）

直接持股6.64%，通过国药产业投资国药控股股份有

1有限公司间接持有国药控股50.36%312065.62医药商业

限公司的股份，合计持股57%直接持股95.36%，通过中国医药投中国生物技术股资有限公司间接持有中国生物技术生物制药制

2980824.93

份有限公司股份有限公司4.64%的股份，合计持品股100%中国医药工业研

3直接持股100.00%165961.00医药研发等

究总院有限公司医药国际化

中国国际医药卫经营、康复

4直接持股100.00%500000.00

生有限公司养老、免税业务等国药医疗健康产通过国药国际间接持有国药医疗健

5170000.00医疗管理

业有限公司康产业有限公司100.00%的股份医药健康展国药励展展览有

6直接持股50.00%36.23万美元览和会议组

限责任公司织

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序注册资本企业名称持股比例主营业务号（万元）

中药饮片、中国中药有限公

7直接持股100.00%287688.53中药配方颗

司

粒、中成药

直接持股11.41%，通过国药一致、中国医药投资有限公司、上海医药

上海现代制药股工业研究院有限公司、国药控股分

8134117.27医药制造业

份有限公司别间接持有上海现代制药股份有限

公司12.46%、12.97%、17.86%、

1.42%的股份，合计持股56.12%

医药工程设中国医药集团联

9直接持股95.00%12631.58计、工程总

合工程有限公司包等医药行业投中国医药投资有

10直接持股100.00%305000.00资和资产管

限公司理

直接持股52.78%，通过中国生物技术股份有限公司、国药控股、中国集团财务公

国药集团财务有中药有限公司、国药现代分别间接司，为成员

11220000.00

限公司持有国药集团财务有限公司单位提供金

31.77%、4.55%、5.45%、5.45%的融服务股权，合计持股100.00%太极集团有限公医药商业、

12直接持股66.67%229660.16

司工业等

通过中国生物技术股份有限公司、成都生物制品研究所有限责任公北京天坛生物制

13司、北京生物制品研究所有限责任197737.14血液制品

品股份有限公司

公司间接持股45.64%、3.53%、

0.95%，合计持股50.12%经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了自身及其控股股东、实际控制人控制的核心企业、其股权控制关系以及主营业务情况。

三、对信息披露义务人的主要业务及最近三年的简要财务状况的核查

（一）国药国际的主要业务及最近三年的简要财务状况

国药国际是国药集团的全资子公司，注册资本50亿元，主要业务领域包括国际化经营、大健康产业、免税业务、医疗健康和医养康养。

13中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

国药国际最近三年的财务信息如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

主要财务指标

/2024年度/2023年度/2022年度

资产总额2211697.552316684.042085966.19

负债总计970789.751281993.621189674.12

归属于母公司所有者权益925495.84848315.28721925.13

营业总收入2048483.672090610.852191070.90

主营业务收入2032383.252072032.922162603.27归属于母公司股东的净利

34554.0247480.08-7169.54

润

净资产收益率3.42%5.75%-0.36%

资产负债率43.89%55.34%57.03%

注：上述财务数据已经审计

（二）山东耀新及其控股股东的主要业务及最近三年的简要财务状况

山东耀新于2025年12月25日设立，截至本核查报告签署日，已实缴注册资本4000万美元，尚未开展实质经营。

山东耀新直接控股股东国药国际香港系国药国际全资香港子公司，主要业务为国际贸易及为国内业务提供配套服务。国药国际香港最近三年的财务信息如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

主要财务指标

/2024年度/2023年度/2022年度

资产总额279837.80283080.81289739.37

负债总计110473.92121817.83144863.05

归属于母公司所有者权益169363.88161262.99144876.31

营业总收入174584.11174793.90232228.84

主营业务收入174231.69174688.34232118.33

归属于母公司股东的净利6363.3914198.777998.93

14中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

主要财务指标

/2024年度/2023年度/2022年度润

净资产收益率3.85%9.28%5.93%

资产负债率39.48%43.03%50.00%

注：上述财务数据已经审计

四、对信息披露义务人最近五年所受过处罚及涉及诉讼仲裁情况的核查

截至本核查意见签署日，国药国际与山东耀新最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、对信息披露义务人董事、高级管理人员情况的核查

（一）国药国际董事、高级管理人员情况

截至本核查意见签署日，国药国际不设监事及监事会，国药国际的董事、高级管理人员的基本情况如下：

长期居住其他国家或地序号姓名职务国籍地区的居留权

1周颂董事长中国北京无

2魏树源董事中国上海无

3刘海建董事中国北京无

4李向荣董事中国北京无

5邢永刚董事中国北京无

6丁海云董事、总经理中国北京无

7张丽琼副总经理中国北京无

8张浩基副总经理中国北京无

9陈实副总经理中国北京无

15中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

长期居住其他国家或地序号姓名职务国籍地区的居留权

10孙铭（曾用名：孙明）财务总监中国北京无

11何源副总经理中国北京无

上述人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）山东耀新董事、高级管理人员情况

截至本核查意见签署日，山东耀新不设监事及监事会，山东耀新的董事、高级管理人员的基本情况如下：

长期居其他国家或地序号姓名职务国籍住地区的居留权

1梁欣董事、总经理中国北京无

2刘赞财务负责人中国北京无

上述人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份

5%的情况的核查

截至本核查意见签署日，国药国际、山东耀新及国药国际香港均不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本核查意见签署日，国药国际、山东耀新实际控制人国药集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

序上市公注册资本（万持股情况、是证券代码业务范围号司元）否控制

国药控一般项目：实业投资控控制，国药集

1 股股份 01099.HK 312065.6191 股，医药企业受托管理 团合计持有国

有限公及资产重组，中成药、药控股57.00%

16中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见序上市公注册资本（万持股情况、是证券代码业务范围号司元）否控制

司中药饮片、化学药制股份，其中直剂、化学原料药、抗生接持股6.64%，素、生化药品、生物制通过国药产业

品、麻醉药品、精神药投资有限公司

品、医疗用毒性药品间接持股

（与经营范围相适50.36%应）、药品类体外诊断

试剂、疫苗、蛋白同化

制剂、肽类激素批发，医疗器械经营，食品销售管理（非实物方式），医疗科技领域内的技术开发、技术转

让、技术咨询等批发药品；第二类增值电信业务中的信息服务

业务（仅限互联网信息国药集服务）：互联网信息服控制，国药集

2 团药业 600511.SH 75450.2998 务不含新闻、出版、教 团通过国药控

股份有育、医疗保健、电子公股间接持股

限公司告服务、含药品和医疗54.72%

器械（增值电信业务经营许可证有效期至2023年8月29日）等

一般经营项目是：药用包装材料及医药工业产

品研究与开发、咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国控制，国药集内商业、物资供销业团合计持有国

（不含专营、专控、专药一致57.30%国药集 A股： 卖商 品）； 救护车 销 股份，其中通团一致 000028.SZ

355656.5077售；经营进出口业务过国药控股间药业股B股： （法律、行政法规、国 接持股份有限

200028.SZ 务院决定禁止的项目除 56.06%，通过公司外，限制的项目须取得中国医药对外许可后方可经营）；房贸易有限公司

屋租赁、物业管理服间接持股1.24%务；供应链管理；仓储代理服务；物流代理服务；道路货物运输代理等

北京天制造生物制品、体外诊控制，国药集

4 坛生物 600161.SH 197737.1446 断试剂；普通货运；货 团合计持有天制品股物专用运输（冷藏保坛生物50.12%份有限鲜）；设备租赁；出租股份，其中通

17中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见序上市公注册资本（万持股情况、是证券代码业务范围号司元）否控制公司办公用房；土地使用权过中国生物技的租赁；技术进出口；术股份有限公货物进出口；代理进出司间接持股口。（市场主体依法自45.64%，通过主选择经营项目，开展成都生物制品经营活动；依法须经批研究所有限责

准的项目，经相关部门任公司间接持批准后依批准的内容开股3.53%，通过展经营活动；不得从事北京生物制品国家和本市产业政策禁研究所有限责止和限制类项目的经营任公司间接持活动。）股0.95%控制，国药集团合计持有中

中国中中药材生产及经营、中国中药33.46%

5 药控股 00570.HK 1170674.257 药饮 片、中 药配方 颗 股份，其中直

有限公8万港币粒、中成药、中药大健接持股1%，通司康产品及国医馆运营过国药集团香港有限公司间

接持股32.46%控制，国药集药品、保健品制造，药团合计持有国

品、药用原辅料、化妆药现代56.12%

品、保健品、医药用品股份，其中直销售，医疗器械经营，接持股医药科技、化妆品科11.41%，通过技、保健品科技、医疗国药一致间接

上海现器械技术开发、技术转持股12.46%，

6 代制药 600420.SH 134117.2692 通过国药控股让、技术咨询、技术服

股份有间接持股

限公司务，制药机械批售，货1.42%，通过上物或技术进出口业务，海医药工业研自有设备租赁，自有房究院有限公司屋租赁。【依法须经批间接持股准的项目，经相关部门17.86%，通过批准后方可开展经营活中国医药投资有限公司间接

动】

持股12.97%

许可项目：药品零售、控制，国药集重庆太

批发（依法须经批准的团合计持有太极实业项目，经相关部门批准极集团30.12%（集7 600129.SH 55689.0744 股份，其中通后方可开展经营活动，

团）股过太极集团有具体经营项目以相关部份有限限公司间接持门批准文件或许可证件

公司股27.89%，通为准）一般项目：加过重庆市涪陵

18中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见序上市公注册资本（万持股情况、是证券代码业务范围号司元）否控制

工、销售：中成药、西区希兰生物科药；中药材种植、销技有限公司间售；农副产品销售；销接持股2.16%，通过重庆太极

售副食品及其他食品、药用动植物资汽车二级维护及其以下源开发有限公

作业、包装装潢及其他司间接持股

印刷、住宿；保健用品0.07%。

加工、销售；医疗器械销售（仅限Ｉ类）；医疗包装制品加工；百

货、五金、交电、化工（不含化学危险品）、工艺美术品（不含金银首饰）、机械设备、建筑材料销售（不含危险化学品和木材）销售；

机械零部件加工；中草药种植；水产养殖（国家有专项规定的除外）；商品包装；旅游开发；房地产开发（取得相关行政许可后方可

执业）；自有房屋、土地出租；贸易经纪与代

理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）控制，国药集团合计持有益

从事生物科技、医疗科

诺思34.41%股

技、食品科技、农业科份，国药集团上海益技专业领域内的技术开通过中国医药

诺思生发、技术转让、技术咨工业研究总院

8 物技术 688710.SH 14097.9615 询、技术服务，翻译服 有限公司间接

股份有务，质检技术服务。持股20.62%，限公司【依法须经批准的项通过中国医药投资有限公司目，经相关部门批准后间接持股

方可开展经营活动】9.38%，直接持股4.41%不控制，国药

9 北京九 300406.SZ 58884.1905 研究、开发医疗器械、 集团通过中国

强生物体外诊断试剂、电子设医药投资有限

19中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见序上市公注册资本（万持股情况、是证券代码业务范围号司元）否控制

技术股备；销售医疗器械Ⅰ、公司间接持股

份有限Ⅱ类、自产产品；批发18.49%。此公司电子设备；佣金代理外，中国医药投资有限公司（拍卖除外）；货物进于2025年12月8出口（不涉及国营贸易日与九强生物管理商品，涉及配额、主要股东签订许可证管理商品的，按《股份转让协照国家有关规定办理申议》，转让请）；技术咨询、技术后，中国医药投资有限公司

服务、技术培训、技术将持有九强生转让；生产医疗器械

物23.49%股

（以医疗器械生产许可份。证为准）；销售医疗器械Ⅲ类。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业

2009年11月6日由内资企

业变更为外商投资企业；生产医疗器械（以医疗器械生产许可证为

准）、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）医学研究和试验发展；

细胞技术研发和应用；

人体基因诊断与治疗技术开发；工程和技术研

深圳市究和试验发展；技术服不控制，国药卫光生集团通过武汉务、技术开发、技术咨

10 物制品 002880.SZ 22680.00 生物制品研究询、技术交流、技术转 所有限责任公

股份有让、技术推广；技术进司间接持股

限公司出口；物业管理；住房7.25%租赁；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；第二类医疗器械销售。（除依法须经

20中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见序上市公注册资本（万持股情况、是证券代码业务范围号司元）否控制

批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营

活动）药品生产；药品委托生产；药品批发；

药品零售；药品进出口；药物临床试验服

务；第二类医疗器械生

产；第三类医疗器械生

产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件

为准）

七、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有银行、

信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况的核查

截至本核查意见签署日，国药国际、山东耀新及国药国际香港均不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况。

截至本核查意见签署日，国药集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：

序金融机注册资本持股情况、是业务范围号构（万元）否控制

（一）对成员单位办理财务和融资顾问、国药集团合计

信用鉴证及相关的咨询、代理业务；持有国药集团

（二）协助成员单位实现交易款项的收财务有限公司

付；（三）对成员单位提供担保；（四）100%股权，其国药集办理成员单位之间的委托贷款及委托投资中直接持有团财务

1220000.00（仅限固定收益类有价证券投资）；52.78%股权，

有限公（五）对成员单位办理票据承兑与贴现；

司（六）办理成员单位之间的内部转账结算通过中国生物

及相应的结算、清算方案设计；（七）吸技术股份有限

收成员单位的存款；（八）对成员单位办公司、国药控

理贷款及融资租赁；（九）从事同业拆股、中国中药

借；（十）固定收益类有价证券投资；有限公司、国

21中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

序金融机注册资本持股情况、是业务范围号构（万元）否控制

（十一）成员单位产品的买方信贷及融资药现代分别间租赁；保险兼业代理。（市场主体依法自接持有国药集主选择经营项目，开展经营活动；保险兼团财务有限公业代理以及依法须经批准的项目，经相关司31.77%、部门批准后依批准的内容开展经营活动；

不得从事国家和本市产业政策禁止和限制4.55%、类项目的经营活动。）5.45%、5.45%的股权

八、对信息披露义务人之间关联关系及一致行动情况的说明的核查经核查，截至本核查意见签署日，山东耀新系国药国际全资子公司国药国际香港的全资子公司，根据《收购办法》第八十三条的规定，本次权益变动信息披露义务人国药国际、山东耀新构成一致行动关系。

22中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

第三节对信息披露义务人本次权益变动目的的核查

一、对本次权益变动的目的的核查

为服务国家重大战略，贯彻落实国务院国资委部署要求，聚焦医药主责主业，通过加强重组整合，积极培育和大力发展药用材料战略性新兴产业，增强核心功能、提升核心竞争力，充分发挥国药集团在生物医药等领域科技创新、产业控制、安全支撑作用，在我国医药产业链供应链自主可控中当好担纲主力。

信息披露义务人基于对上市公司内在价值的充分认可及对其投资价值的深入判断，通过此次以现金全额认购山东药玻发行的股份方式直接取得上市公司控制权。国药国际将以山东药玻为基础，聚焦生命科学产业上游，打造世界一流药用材料全产业链战略平台，在强化科技自立自强、建设现代产业体系、加快形成新质生产力中担当国家使命。

本次权益变动完成后，国药国际将严格遵守相关法律法规及内部制度，切实履行作为控股股东的权利与义务，强化上市公司规范管理运作，促进上市公司主营业务做强做优做大，支持上市公司向科技型国际化企业转型发展，持续提升上市公司盈利能力，谋求长期、健康、高质量发展，为全体股东带来良好投资回报。

本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。

二、对本次权益变动完成后12个月继续增持或处置已有权益的股份之计划的核查经核查，截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。若将来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

23中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人不会转让在本次权益变动中所获得的股份。

三、对本次权益变动履行的相关程序的核查经核查，关于本次权益变动所履行的相关程序如下：

1、2025年12月10日，国药国际召开总经理办公会，审议通过了《关于优化调整控股山东药玻项目方案》；

2、2025年12月25日，山东耀新作出《董事决定》，同意与中国国际医

药卫生有限公司共同认购山东药玻定向增发股份；

3、2026年1月4日，国药集团召开2026年第一次总经理办公会，审议通

过了《国药国际关于优化控股山东药玻项目方案的议案》；

4、2026年1月13日，山东药玻召开第十一届第五次董事会，审议通过了

《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司设立募集资金专用账户的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

经核查，关于本次权益变动尚需取得的外部批准如下：

1、山东药玻股东会审议通过本次发行相关事项；

2、山东药玻本次发行事项取得淄博市国有资产监督管理机构审批；

3、国药国际董事会、国药集团董事会审议通过国药国际、山东耀新本次认

购山东药玻发行股份事项；

24中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

4、国务院国资委审批同意国药国际、山东耀新本次认购山东药玻发行股份事项；

5、本次发行涉及的经营者集中事项通过国家市场监督管理总局国家反垄断

局审查（如需）；

6、本次发行事项获得上交所审核通过及证监会同意注册的批复；

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

25中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

第四节对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

一、对本次权益变动的基本情况的核查经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份，上市公司控股股东为鲁中投资，实际控制人为沂源县财政局。

本次权益变动方式为信息披露义务人以现金认购上市公司本次发行的 A股股票。本次发行股票数量不超过199084233股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%，按照本次发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，信息披露义务人将合计持有上市公司199084233股股份，占发行完成后上市公司总股本的23.0769%，其中国药国际认购156007310股，山东耀新认购43076923股。

上市公司股权结构变化如下：

本次发行前本次发行后股东名称

持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例

鲁中投资12938098019.4964%12938098014.9972%

其他股东53423313380.5036%53423313361.9258%

国药国际--15600731018.0836%

山东耀新--430769234.9933%

国药国际和山东--19908423323.0769%耀新合计

合计663614113100%862698346100%

本次权益变动完成后，上市公司控股股东将变更为国药国际，实际控制人将变更为国药集团，最终控制人将变更为国务院国资委。

经核查，本财务顾问认为，上述权益变动方式合法合规，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。

二、对本次权益变动相关合同的主要内容核查国药国际、山东耀新与山东药玻于2026年1月13日签署的《山东省药用玻璃股份有限公司与中国国际医药卫生有限公司、山东耀新健康产业有限公司之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

甲方：山东省药用玻璃股份有限公司；

26中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

乙方：中国国际医药卫生有限公司及其全资子公司国药国际香港在境内注册的全资子公司山东耀新健康产业有限公司。

1股份认购

1.1本次发行股份的种类和面值：

本次发行股票的种类为境内人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元/股。

1.2认购方式：

乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。

1.3认购价格及定价依据：

本次发行的定价基准日为甲方审议本次发行方案的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%（计算结果向上取整至小数点后两位）。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交

易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，计算结果向上取整至小数点后两位。

根据上述定价原则，本次发行的发行价格为人民币16.25元/股。

若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本

公积转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

1.4认购金额及认购数量

甲方本次发行股票数量不超过199084233股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。

乙方认购甲方本次发行的全部股票，其中：乙方国药国际认购不超过

156007310股，乙方山东耀新认购不超过43076923股。最终认购款总金

27中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量，不超过323511.88万元（含本数）。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）针对本次发行的注册文件确认的发行数量为准。

本次发行获得中国证监会注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购款项缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购款项一次性划入保

荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

1.5本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次向特定对象发

行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

2限售期

2.1乙方认购的标的股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。中国

证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）等监管部门对本次发行

股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。

2.2本次发行结束后，乙方所认购的甲方发行的股票因甲方分配股票股利、资

本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售期安排。

2.3限售期结束后，乙方将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。相关监

管机构对于乙方所认购股份限售期另有要求的，从其规定。

3认购价款的支付

3.1乙方同意，在本协议规定的生效条件全部获得满足的前提下，乙方应按保

荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的款项足额

缴付至甲方及保荐机构（主承销商）本次发行指定的银行账户。

3.2保荐机构（主承销商）应至少提前2个工作日将具体缴款日期书面通知乙方。

28中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

3.3如本次发行最终未能实施或发行失败，乙方所缴纳的股份认购款将按原支

付路径退回乙方账户，在此期间认购款产生的银行存款利息归乙方所有。

3.4甲方将指定符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对乙方支

付的认购款进行验资，并及时办理相应的市场监督管理局变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

4陈述与保证

4.1对于甲方而言，其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人并享

有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股票的全部条件。

4.2对于乙方而言，其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人并享

有完整的权利和权力经营其现行业务，符合法律、法规、规范性文件规定的认购甲方向特定对象发行股票的全部条件。

4.3 乙方具有充足的资金认购甲方本次向特定对象发行的 A股股票，且其认购

甲方本次发行的股票的资金来源合法，不存在任何可能被追索或导致认购无效的情形。

4.4双方签署和履行本协议没有违反以契约或其他方式达成的任何尚未履行的

承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令政策以及其各自的内部审批程序。

4.5双方均不存在任何尚未解决的、对其签署、履行本协议或本协议规定的义

务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序，也不存在任何其所知悉的、其构成威胁且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或

本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。

4.6甲方保证在本次发行过程中维持正常经营，且不发生任何对本次交易造成

或者可能造成重大不利影响的事件，包括但不限于重大违法、违规行为，尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚等。

5生效条件

5.1除本协议第4.6款自甲方股东会审议通过本次发行之日起生效外，本协议

其余条款自双方签署之日成立，当且仅当下列条件全部满足后生效：

1)本次发行有关的所有事宜经甲方董事会、股东会分别审议通过；

29中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

2)乙方认购甲方本次发行股份已履行其内部有权决策机构的审议及批准；

3)甲方本次发行事项已取得淄博市国有资产监督管理机构审批；

4)乙方通过认购甲方本次发行股份取得甲方控制权已取得国务院国有资

产监督管理委员会审批；

5)本次发行涉及的经营者集中事项通过国家市场监督管理总局国家反垄

断局审查（如需）；

6)甲方就本次发行事项获得上交所审核通过及证监会同意注册的批复；

7)相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

5.2若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲方、乙方互不追究对方的法律责任。

6协议变更、解除和终止

6.1本协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。

6.2本协议可依据下列情况之一而终止：

1)双方协商一致并签署书面协议可终止本协议。

2)如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止本协议；或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可

而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议。

3)发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施。

4)协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，

对方以书面方式提出终止本协议时。

7不可抗力

7.1不可抗力是指双方或者一方不能预见，不能避免并不能克服的客观情况，

包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工等。

7.2如果一方因不可抗力而不能履行其在本协议项下的任何义务，该项义务的

履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力的影响，并应尽合理努力尽快恢复履行受不可抗力影响的义务。

30中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

7.3受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生后的5个工作日内通知另一方并

提供其所能得到的证据。

7.4如任何一方因不可抗力而无法全部或部分履行其在本协议项下的任何义务，

则该方不视违约，不承担违约责任。

7.5如不可抗力及其影响持续三十日或以上并且致使本协议任何一方丧失继续

履行本协议的能力，则本协议任何一方均有权以书面通知的方式解除本协议。

7.6在发生不可抗力期间，除因不可抗力导致不能履行的方面外，双方应在其

他各个方面继续履行本协议。在不可抗力发生期间中止履行的义务应于不可抗力或其影响终止或消除后立即恢复履行。

8违约责任

8.1除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下

承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，或所作陈述和/或保证存在虚假、重大遗漏的，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠

正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。

8.2本协议签署后，因本协议生效条件未成就而导致本协议未生效，或因国家

政策或法律、法规和规范性文件在本协议签订后发生调整而造成本协议的

不能履行或不能完全履行时，协议双方互不追究对方责任。

8.3本次认购尚待甲方履行完毕内部审核程序并经相关监管部门审核和注册。

如因本次发行或者乙方的主体资格未获得甲方董事会、股东会批准并经上

交所审核通过及中国证监会注册，导致本协议不能履行的，甲乙双方均不承担违约责任。

9保密条款

9.1双方均应对因本协议项下之股份认购事宜而相互了解之有关各方的商业秘

密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及向

本次向特定对象发行的中介机构披露外，未经相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。

31中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

9.2本协议未能生效，或本协议被解除或终止的，双方仍应承担本条款下的保密义务。

三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动不涉及上市公司股份的权利限制情况。

信息披露义务人通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权，属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款第（二）项规定的情形，其认购公司本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。国药国际、山东耀新已出具《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》，自本次发行结束之日起18个月内不以任何方式减持本次发行认购的股票；本次发行结束后，本公司所认购的山东药玻发行的股票因山东药玻分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售期安排。

32中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

第五节对信息披露义务人资金来源的核查

一、本次权益变动所需资金总额经核查，根据国药国际、山东耀新与山东药玻于2026年1月13日签署的《山东省药用玻璃股份有限公司与中国国际医药卫生有限公司、山东耀新健康产业有限公司之附条件生效的股份认购协议》，国药国际、山东耀新认购上市公司每股认购价格为16.25元/股，为定价基准日前20个交易日山东药玻股票均价的

80%（计算结果向上取整至小数点后两位），其中：国药国际认购156007310股，山东耀新认购43076923股。最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量，不超过323511.88万元（含本数）。

二、本次权益变动的资金来源经核查，国药国际、山东耀新本次认购资金来源均系其自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次交易的情形。

国药国际、山东耀新就本次权益变动的资金来源作出承诺如下：

“1、国药国际和山东耀新本次权益变动所支付的全部资金来源于自有资金，资金来源合法合规。

2、不存在山东药玻及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利

益相关方向国药国际和山东耀新提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

3、不存在对外募集、代持、以结构化安排或者直接间接使用山东药玻及其

关联方资金用于本次认购的情形。

4、本公司依法承担违反上述承诺而产生的法律责任。”

三、本次权益变动资金的支付方式经核查，本次权益变动资金的支付方式详见本核查意见书“第四节对信息披露义务人本次权益变动方式的核查”之“二、对本次权益变动相关合同的主要内容核查”。

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第六节对信息披露义务人后续计划的核查

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司主营业务作出改变或者重大调整的计划。

二、对未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行

出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，无对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如果未来需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

三、对改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划的核查

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事成员和高级管理人员候选人。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

董事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。

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四、对信息披露义务人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

在未来如有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

五、对信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司现有员工聘用计划作重

大变动的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

六、对信息披露义务人对上市公司分红政策重大调整的计划的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

在未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况如有对上市公司

分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

35中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

七、对信息披露义务人其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查经核查，信息披露义务人无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司业务和组织结构有重大

影响的调整计划，信息披露义务人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

36中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

第七节本次权益变动对上市公司的影响的核查

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及山东药玻《公司章程》的规定，通过股东会依法行使股东权利，同时承担相应股东义务。

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。

山东药玻仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。

本次权益变动后，为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人及其控股股东将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保权益变动后上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性，信息披露义务人及国药集团、国药国际香港作出承诺如下：

“一、保证上市公司人员独立本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公

司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司及本公司控制的其他企业兼职。

二、保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有独立完整的资产。

2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。

3、保证上市公司的住所独立于股东。

三、保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。

37中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业

不干预上市公司的资金使用。

四、保证上市公司的机构独立

保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司及本公司控制的其他企业的机构完全分开。

五、保证上市公司的业务独立

1、本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发

生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。

2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

面向市场自主经营的能力。

本承诺函于本次权益变动完成之日起生效，在本公司对山东药玻拥有控制权期间持续有效。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。

二、对上市公司同业竞争的影响

截至本核查意见签署日，信息披露义务人以及国药集团控制的企业与上市公司不存在同业竞争，本次权益变动不会导致信息披露义务人及其控股股东与上市公司产生同业竞争的情形。为避免与上市公司发生同业竞争，信息披露义务人及国药集团、国药国际香港作出承诺如下：

“1、本公司、本公司直接或间接控制的其他企业不存在直接或间接投资、从事、经营或协助经营与上市公司主营业务相同、相似或构成竞争的业务。

2、未来本公司、本公司直接或间接控制的其他企业不会新增与上市公司构成重大不利影响的同业竞争。如因特殊原因（如国有股权划转、资产重组、控制权变更、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）新增的，本公司同意以有利于上市公司的利益为原则，在具备条件后的5年内，

38中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

通过包括但不限于资产置换、资产出售、设立合资企业、变更合资企业、资产

注入、委托管理等方式，解决构成重大不利影响的同业竞争问题。

3、本承诺函于本次权益变动完成之日起生效，在本公司对山东药玻拥有控制权期间持续有效。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争带来实质性不利影响。

三、对上市公司关联交易的影响

国药集团及其下属企业与上市公司存在日常生产经营中的业务往来，主要为国药集团下属企业向上市公司采购药包材产品。

为规范与上市公司未来可能发生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及国药集团、国药国际香港作出承诺如下：

“1、本公司自身将避免并将促使所控制的主体、本公司董事、高级管理人员及该等人员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的主体避免

与山东药玻（包括其控制的企业，下同）之间产生不必要的、不合理的关联交易，对于不可避免或者确有必要与山东药玻发生的关联交易，将本着遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，签署关联交易相关协议，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

2、本承诺函于本次权益变动完成之日起生效，在本公司对山东药玻拥有控制权期间持续有效。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易带来实质性不利影响。

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第八节对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

本次发行构成关联交易，除此外，根据信息披露义务人出具的相关说明，本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审

计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、高级管理人员之间的重大交易

根据信息披露义务人出具的相关说明，本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司董事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元的交易。

三、对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据信息披露义务人的相关说明，本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事和高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

根据信息披露义务人出具的相关说明，本核查意见出具日前24个月内，除上市公司已披露的信息外，信息披露义务人及其董事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或安排。

40中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

第九节对前6个月内买卖上市交易股份情况的核查

一、信息披露义务人本次权益变动事实发生日前6个月买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人提供的自查报告，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖山东药玻股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属本次权益变动事实发生日前6个月内买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人提供的自查报告，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖山东药玻股票的行为。

41中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

第十节对信息披露义务人其他重大事项的核查经核查，截至本核查意见签署日，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

42中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

财务顾问意见

中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（以下无正文）

43中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）

财务顾问主办人：

黄江宁赵贤耀王若诚王成岳

财务顾问协办人：

殷怡荆梦航

法定代表人：

张佑君中信证券股份有限公司

2026年1月16日

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