山东药玻_北京国枫律师事务所关于山东省药用玻璃股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的法律意见书

北京国枫律师事务所

关于山东省药用玻璃股份有限公司

申请向特定对象发行 A 股股票的法律意见书

国枫律证字[2026]AN196-1 号北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层邮编：100005电话（Tel）：010－66090088/88004488 传真（Fax）：010－66090016目录

一、本次发行的批准和授权 ........................................ 7

二、本次发行的主体资格 ......................................... 7

三、本次发行的实质条件 ......................................... 7

四、发行人的设立 ........................................... 12

五、发行人的独立性 .......................................... 12

六、发行人的发起人和股东（实际控制人） ................................ 12

七、发行人的股本及其演变 ....................................... 13

八、发行人的业务 ........................................... 14

九、关联交易及同业竞争 ........................................ 14

十、发行人的主要财产 ......................................... 19

十一、发行人的重大债权债务 ...................................... 19

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................. 20

十三、发行人章程的制定与修改 ..................................... 20

十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................. 20

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................. 21

十六、发行人的税务 .......................................... 22

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 .............................. 22

十八、发行人募集资金的运用 ...................................... 23

十九、发行人的业务发展目标 ...................................... 23

二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................... 23

二十一、本所律师认为需要说明的其他问题 ................................ 24

二十二、本次发行的总体结论性意见 ................................... 24

4-1-1释义

本法律意见书中，除非文义另有所指外，下列词语或简称具有如下含义：

发行人、上市公司、

指山东省药用玻璃股份有限公司山东药玻

包头丰汇指包头市丰汇包装制品有限公司，系发行人的全资子公司包头康瑞指包头市康瑞药用玻璃包装制品有限公司，系发行人的全资子公司绵竹成新指四川绵竹成新药用玻璃有限责任公司，系发行人的全资子公司新奥塑料指沂源新奥塑料制品有限公司，系发行人的全资子公司鑫源物流指沂源鑫源物流有限公司，系发行人的全资子公司新康贸易指沂源新康贸易有限公司，系发行人的全资子公司碧鲁峰指沂源碧鲁峰山泉水有限公司，系发行人的全资子公司沂源药玻石油指沂源药玻石油制品有限公司，系发行人的全资子公司康正检验指山东康正检验检测有限责任公司，系发行人的全资子公司盛源大酒店指沂源盛源大酒店有限公司，系发行人的全资孙公司丰汇山东指丰汇包装制品（山东）有限公司，系发行人的全资孙公司山东药玻（马来西亚）有限公司 SPG MALAYSIA GLASS SDN.马来西亚子公司指

BHD.，系发行人注册在马来西亚的全资子公司山东鲁中投资有限责任公司，系本次发行前发行人的直接控股股鲁中投资指东

山东鲁中控股集团有限公司，系本次发行前发行人的间接控股股鲁中控股指东

国药国际指中国国际医药卫生有限公司，系本次发行的发行对象之一山东耀新指山东耀新健康产业有限公司，系本次发行的发行对象之一中国医药集团有限公司，系国务院国资委直接管理的以生命健康国药集团指为主业的中央企业

报告期指 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月

本次发行、本次向特

指发行人 2026 年度向特定对象发行 A 股股票定对象发行发行人章程、《公司指《山东省药用玻璃股份有限公司章程》章程》

“三会” 指发行人股东（大）会、董事会和监事会的统称《山东省药用玻璃股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股《发行预案》指股票预案（二次修订稿）》发行人就前次募集资金使用情况编制的《山东省药用玻璃股份有《前募报告》指限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》中汇会计师就发行人前次募集资金使用情况出具的“中汇会鉴《前募鉴证报告》指 [2026]13736 号”《山东省药用玻璃股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》

中汇会计师对发行人 2025 年度财务会计报告进行审计出具的

《2025 审计报告》指“中汇会审[2026]0971 号”《山东省药用玻璃股份有限公司 2025

4-1-2年度审计报告》

中汇会计师指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

本所、国枫指北京国枫律师事务所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《证券法律业务管指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》理办法》《证券法律业务指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》执业规则》《<公开发行证券公司信息披露编报规则>第 12 号——公《编报规则 12 号》指开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一《证券期货法律适指条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见第 18 号》用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

淄博市国资委指淄博市人民政府国有资产监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

深交所指深圳证券交易所

北交所指北京证券交易所

企业公示系统指国家企业信用信息公示系统

中华人民共和国境内，仅为本法律意见书出具之目的不包括中中国境内指

国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区

元指如无特别说明，指人民币元注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

4-1-3北京国枫律师事务所

关于山东省药用玻璃股份有限公司

申请向特定对象发行 A 股股票的法律意见书

国枫律证字[2026]AN196-1 号

致：山东省药用玻璃股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。

为做好本次发行的律师服务，本所指派经办律师到发行人所在地驻场开展尽职调查、核查和验证（以下称“查验”）等工作。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及其他法律、

法规、规章、规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行有关的文件和事实进行了查验，并在此基础上出具本法律意见书和律师工作报告。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，针对本法律意见书

出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、

规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；

2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意

4-1-4见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文

件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法

定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但发行人在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查

验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；

5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提

供的证明、证言或文件出具法律意见；

对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估

机构、资信评级机构、公证机构等公共机构及/或专业机构直接取得的报告、意

见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；

在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；

6．发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部

有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗

4-1-5漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完

全一致；

7．本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：

1．本次发行的批准和授权；

2．发行人本次发行的主体资格；

3．本次发行的实质条件；

4．发行人的设立；

5．发行人的独立性；

6．发行人的发起人和股东（实际控制人）；

7．发行人的股本及演变；

8．发行人的业务；

9．关联交易及同业竞争；

10．发行人的主要财产；

11．发行人的重大债权债务；

12．发行人的重大资产变化及收购兼并；

13．发行人章程的制定与修改；

14．发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作；

15．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；

16．发行人的税务；

17．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；

18．发行人募集资金的运用；

19．发行人的业务发展目标；

20．诉讼、仲裁或行政处罚；

21．本所律师认为需要说明的其他问题。

4-1-6本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文

件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司股东会规则》及发

行人章程的规定，本所律师认为，发行人召开的 2026 年第二次临时股东会符合法定程序和发行人章程的规定，本次发行的决议内容合法有效；发行人本次发行的发行方案已取得淄博市国资委及国务院国资委的批复，发行对象国药国际、山东耀新已取得国家市场监督管理总局对经营者集中审查的批复决定；发行人本次

发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件的规定；发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事项的授权范围和程序合法有效；发行人本次发行事宜尚需取得上交所同意本次发行的审核意见及中国证监会对本次发行的同意注册批复。

二、本次发行的主体资格经查验，本所律师认为，发行人是依法设立并在交易所上市的股份有限公司；

根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程，发行人依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司向特定对象

发行股票的相关规定，结合发行人本次发行的整体方案，本所律师认为，发行人已具备上市公司申请向特定对象发行股票所要求的下列实质条件：

4-1-7（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

经查验发行人 2026 年第二次临时股东会决议及《发行预案》，本次发行符合《公司法》规定的相关条件：

1．发行人本次发行股份每股金额相等，符合《公司法》第一百四十二条的规定。

2．发行人本次发行的股票均为每股面值为人民币 1.00 元的境内上市人民币

普通股（A 股），每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条关于“同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。

3．发行人本次发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百四十七条的规定。

4．发行人本次发行股票的每股面值为人民币 1.00 元，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

5．发行人股东会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一

百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定

经查验发行人 2026 年第二次临时股东会决议、《发行预案》及发行人出具

的书面声明，发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款关于“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1．本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定

4-1-8（1）根据《前募报告》《前募鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募

集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所列情形；

（2）根据发行人的陈述、《2025 审计报告》并经访谈发行人财务负责人，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则

或者相关信息披露规则的规定、最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告、最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除的情形，不存在《注册管理办

法》第十一条第（二）项所列情形；

（3）根据发行人董事和高级管理人员填写的调查表、发行人及其现任董事

和高级管理人员出具的书面说明，并经本所律师通过中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、深交所网站（https://www.szse.cn）、上交所网站等

公开渠道查询（查询日期：2026 年 7 月 22 日），发行人现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年未受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所列情形；

（4）根据相关主管部门出具的证明文件、发行人现任董事和高级管理人员

填写的调查表及其提供的无犯罪记录证明、发行人及其现任董事和高级管理人员

出具的书面说明，并经本所律师通过中国证监会网站、深交所网站、上交所网站、北交所网站（https://www.bse.cn）、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公

开渠道查询（查询日期：2026 年 7 月 22 日），发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国

证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所列情形；

（5）根据发行人及其控股股东出具的书面说明，并经本所律师通过中国证监会网站、深交所网站、上交所网站、北交所网站等公开渠道查询（查询日期：2026 年 7 月 22 日），发行人控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害发

行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一

条第（五）项所列情形；

（6）根据发行人的陈述及其最近三年的年度报告、审计报告、相关主管部

门出具的证明文件及发行人出具的书面说明，并经本所律师通过中国执行信息公4-1-9开网、中国裁判文书网、信用中国、企业公示系统等公开渠道查询（查询日期：2026 年 7 月 22 日），发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会

公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所列情形。

2．本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

（1）根据发行人 2026 年第二次临时股东会决议、《发行预案》《山东省药

用玻璃股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》、发行人公开披露的信息及有关国家产业政策，发行人本次发行的募集资金总额不超过 323511.88 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

（2）根据发行人 2026 年第二次临时股东会决议、《发行预案》《山东省药

用玻璃股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》及发行人公开披露的信息，本次发行不存在为持有财务性投资以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》

第十二条第（二）项的规定；

（3）根据发行人 2026 年第二次临时股东会决议、《发行预案》《山东省药

用玻璃股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》及发行人公开披露的信息，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的

关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二

条第（三）项的规定。

3．根据发行人 2026 年第二次临时股东会决议及《发行预案》，发行人本次

发行的发行对象为国药国际及山东耀新，为符合股东会决议规定条件的特定投资者，不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条第一款款关于“特定对象符合股东会决议规定的条件”、“发行对象不超过三十五名”的的规定。

4-1-104．根据发行人 2026 年第二次临时股东会决议及《发行预案》，本次发行的

定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六、第五十七条、第五十八的规定。

5．根据发行人 2026 年第二次临时股东会决议及《发行预案》，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，符合《注册管理办

法》第五十九条的规定。

6．根据发行人 2026 年第二次临时股东会决议、《发行预案》、发行人及其

控股股东出具的承诺函，发行人及其实际控制人、控股股东已承诺不向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不会直接或者通过利益相关方向本次发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

7．根据发行人 2026 年第二次临时股东会决议、《发行预案》及访谈国药国

际的董事长、总经理，本次发行完成后，发行人的控股股东预计将由鲁中投资变更为国药国际，实际控制人预计将由沂源县财政局变更为国药集团，最终控制人预计将变更为国务院国资委，本次发行将导致发行人的控制权发生变化，本次发行的发行对象承诺遵守相关要求，国药国际已就避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性等出具专项承诺，符合《注册管理办法》第八十七条规定的情形。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定

根据发行人的陈述及其 2026 年半年度报告、财务报表等，截至 2026 年 6 月30 日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定。

综上，本所律师认为，除尚待取得上交所同意本次发行的审核意见及中国证监会对本次发行的同意注册批复外，发行人已具备了有关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件。

4-1-11四、发行人的设立经查验，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权确认和界定不存在纠纷及风险。

五、发行人的独立性经查验，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立。

六、发行人的发起人和股东（实际控制人）经查验，本所律师认为，发行人的发起人具有当时有效的法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。

经查验，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人的前 10 大股东及其持股比例的相关情况如下表所示：

序号股东姓名/名称持股数量持股比例（%）

（股）

1 山东鲁中投资有限责任公司 129380980 19.50

中国银行股份有限公司－华宝中证医

2 22507274 3.39

疗交易型开放式指数证券投资基金

3 香港中央结算有限公司 6650056 1.00

4 谢怡 5781900 0.87

5 亓瑛 4864095 0.73

招商银行股份有限公司－永赢中证全

6 指医疗器械交易型开放式指数证券投 4081000 0.61

资基金

7 洪允兰 4006700 0.60

8 徐志英 3507136 0.53

9 熊玲瑶 3183295 0.48

10 周继干 3088800 0.47

合计 187051236 28.19

4-1-12经查验，本所律师认为，本次发行前，鲁中投资为发行人的直接控股股东、鲁中控股为发行人的间接控股股东，沂源县财政局为发行人的实际控制人；本次发行完成后，国药国际将成为发行人的控股股东，国药集团将成为发行人的实际控制人，最终控制人预计将变更为国务院国资委。

经查验，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人前十大股东中，控股股东鲁中投资所持发行人 64660000股股份处于质押状态，占其所持发行人股份比例为 49.98%，占发行人总股本比例为 9.74%，具体质押情况如下：

质押股数（万占其所持股份比占公司总股本比质押到期质押权人

股）例（%）例（%）日中信证券股份有限公

2430.00 18.78 3.66 2027-01-15

司大连分公司浙商证券股份有限公

3306.00 25.55 4.98 2026-12-28

司

青岛银行淄博分行 410.00 3.17 0.62 2027-01-21

青岛银行淄博分行 320.00 2.47 0.48 2027-03-14

合计 6466.00 49.98 9.74 -

七、发行人的股本及其演变经查验，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市时的股权结构合法、有效。

经查验，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市以来的股本变动符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序，合法、有效。

经查验，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人的股本结构如下表所示：

无限售条件流通股限售条件流通股/非流通股总计

持有人类别数量数量数量比例（%）比例（%）比例（%）

（股）（股）（股）

境内自然人 448731810 67.62 0 0.00 448731810 67.62

境外自然人 0 0.00 0 0.00 0 0.00

4-1-13国有法人 130101011 19.60 0 0.00 130101011 19.60

境外国有法人 0 0.00 0 0.00 0 0.00境外法人（含

2652013 0.40 0 0.00 2652013 0.40QFII、RQFII）

其他 82129279 12.38 0 0.00 82129279 12.38

合计 663614113 100.00 0 0.00 663614113 100.00

八、发行人的业务经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司取得了其所从事业务所需的资质和许可；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。

经查验，除在马来西亚设立子公司外，发行人不存在在中国大陆以外的国家和地区经营的情形。

经查验，报告期内，发行人的主营业务一直为药用玻璃包装产品的研发、生产和销售，未发生重大变更。

经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方经查验，报告期内，发行人的关联方和曾经的关联方如下：

1．控股股东、实际控制人：发行人的直接控股股东为鲁中投资、间接控股

股东为鲁中控股，实际控制人为沂源县财政局。

2．发行人不存在其他持股 5%以上的股东。

4-1-143．发行人的子公司：包头丰汇、包头康瑞、绵竹成新、新奥塑料、新康贸

易、碧鲁峰、鑫源物流、康正检验、沂源药玻石油、马来西亚子公司、盛源大酒店、丰汇山东。

4．发行人的董事、高级管理人员：

序号姓名在发行人处任职情况

1 张军代董事长、董事、总经理

2 陈刚董事、常务副总经理

3 王兴军董事、副总经理

4 李传林职工董事

5 张太刚董事

6 冯加友董事

7 孙宗彬独立董事

8 顾维军独立董事

9 陈茂鑫独立董事

10 何皖胜副总经理

11 苏玉才副总经理

12 杜彬副总经理

13 宋以钊副总经理，财务负责人

14 赵海宝副总经理、董事会秘书

前述关联自然人关系密切的家庭成员亦均为发行人的关联自然人。

5．发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员：

（1）鲁中投资的董事、高级管理人员：冯加友、滕洪滨、魏其文。

（2）鲁中控股的董事、高级管理人员：魏其文、郑孔海、毕继征、宋作锋、高爱华、张元国、赵美。

6．发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业：

（1）鲁中投资控制的其他企业：山东鲁科物流有限公司、山东瑜鸿租赁有

限公司、沂源国宏农贸发展有限公司；

（2）鲁中控股控制的其他企业：锶都（山东）乡村产业发展有限公司、山

东红泉文旅产业发展有限公司、山东恒燊投资有限公司、山东鲁科资源开发有限

公司、山东红源农业发展有限公司、沂源县洁源市容基础工程有限公司、山东坤

博乡村振兴产业发展有限公司、山东沂河源园林发展有限公司、山东鲁中发展集

团有限公司、山东中源鲁科招商服务有限公司、山东沂合源食品科技有限公司、

山东鲁中食品供应链有限公司、淄博嘉城建设工程有限公司、沂源暖阳光伏科技

4-1-15有限公司、山东鲁创产业发展集团有限公司、山东财领鲁科城市开发建设有限公

司、沂亩中药生态农业（山东）有限公司、山东居安网络科技发展有限公司、山

东鲁昊资本管理有限公司、山东能泰能源管理有限公司、智慧（沂源）城市建设

运营有限公司、沂源绿碳能源发展有限公司、沂源县源能热力有限公司、沂源县

源能新材料有限公司、沂源源能售电有限公司、沂源县源能物资供应有限公司、沂源县源能热电有限公司。

根据《上市规则》第 6.3.4 条规定，除前述已披露鲁中投资、鲁中控股及其控制的企业外，发行人实际控制人沂源县财政局控制的其他企业不属于发行人的关联方。

7．发行人关联自然人控制或担任重要职务的其他企业：淄博振业投资有限

公司、沂源城乡建设集团有限公司、淄博联盛融资性担保有限公司、沂源信诚文

化旅游有限公司、中交（沂源）建设工程有限公司、光大绿色环保再生能源（沂源）有限公司、沂源浙鲁基础建设有限公司、山东国发综合服务有限公司、北京

嘉华竞成科技发展有限公司、北京嘉华融辉投资管理有限公司、安徽天禾律师事

务所、中一会计师事务所有限责任公司、山东中孚工程项目管理有限公司、云耳（山东）电子技术有限公司、山东博明企业管理咨询有限公司、烟台华诺税务师

事务所有限公司、济南百惠代理记帐有限公司、沂源现代产业发展有限公司、淄

博宏济医药有限公司、山东本草中药种植有限公司、金长源（淄博）生态农业发

展有限公司、山东淄源中药材种植有限公司、沂源普汇信息技术有限公司、山东

本草药业有限公司、淄博安信融资担保有限公司、山东齐鲁农产品交易中心有限

公司、沂源鲁通物流供应链有限公司、沂源新未来综合服务有限公司、沂源国有

投资集团有限公司、山东鲁优私募基金有限公司、山东汇财新材料有限公司、沂源上水源抽水蓄能电站开发有限公司。

前述第四项关联自然人关系密切的家庭成员控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业亦均为发行人的关联法人。

8．发行人报告期内曾经的关联方：扈永刚、祝玉华、焦守华、葛承全、陈

茂斌、申永刚、王发利、周波、王永安、唐伟、耿国煜、张发伟、王成海、朱杰、

郭立生、张威、杜睿、王仕勤、申子钰、贾成龙、刘延艳、张莹、郑述强、沂源

长盛资产经营有限公司、山东昶泰工程服务有限公司、淄博鑫联投资股份有限公

4-1-16司、沂源县新城宾馆有限公司、沂源正隆工程建设有限公司、沂源城乡绿色产业

投资有限公司、山东鲁中高新科技园区开发有限公司、沂源宏鼎资产经营有限公

司、沂源鸿锐资产经营有限公司、淄博忆宣斋餐饮有限公司、贵州鲁阳节能材料

有限公司、沂源泽源商贸有限公司、沂源融源工程建设有限公司、沂源碳中和发

展有限公司、沂源宝盈资产经营有限公司、沂源县公有房屋资产运营管理有限公

司、沂源泰信资产经营有限公司、山东九顶莲花山文化旅游发展有限公司、未来

私募基金管理（山东）有限公司、山东产研国创汽车轻量化研究院有限公司、山

东博克塞斯新材料科技有限公司、山东复晟通达新材料科技有限公司、贤通人才发展（山东）有限公司、山东产研复合材料科技有限公司、淄博高昇供应链管理

有限公司、山东普素农业发展有限公司、沂源大贤山电子商务有限公司、山东鲁

科新材料有限公司、山东华源产业园开发有限公司、淄博德源金属材料有限公司、

山东视谷农业科技有限公司、碳库（山东）建材科技有限公司、绿技行（山东）

新材料有限公司、淄博源丰诚新型建材有限公司、山东远东建设工程有限公司、

山东鲁创自动化有限公司、山东鲁中高科置业有限公司、山东源启未来资产运营

有限公司、山东华耀电子材料有限公司、山东鲁中产业创新发展集团有限公司、

山东鲁科晟源人力资源有限公司、山东千卉生态农业科技发展有限公司、淄博云

驿供应链产业服务有限公司、山东诺金源国际贸易有限公司、山东腾隆生态农业

有限公司、沂源红农发供销集团有限公司。

9．在相关协议或安排生效后的 12 个月内，具有本法律意见书“九、（/ 一）”

中第 1-7 节所述情形的自然人、法人或其他组织：

（1）若本次发行按上限发行，本次发行完成后，国药国际将成为发行人控股股东，国药集团将成为发行人实际控制人，为发行人的关联法人。

（2）国药国际、国药集团直接或间接控制的法人或者其他组织：根据《上市规则》的相关规定，国药国际、国药集团直接或间接控制的法人或者其他组织为发行人的关联方。

经查验，国药国际、国药集团的主要核心企业包括：国药嘉运国际贸易有限公司、国药（上海）国际医药卫生有限公司、北京富盛天地物业管理有限公司、

中国出国人员服务有限公司、北京国昌物业管理有限公司、中国医药对外贸易有

限公司、中国医药集团泛加勒比有限公司、国药医疗健康产业有限公司、北京中

4-1-17服富盛企业发展管理有限公司、中国医药集团（乌克兰）有限责任公司、国药大

健康产业有限公司、国药（广州）国际医药卫生有限公司、国药国际香港有限公

司、国药国际医药科技（北京）有限公司、国药健康养老有限公司、国药微元科技（秦皇岛）有限公司、国药赛诺根生物科学（北京）有限公司、国药控股股份

有限公司、中国生物技术股份有限公司、中国医药工业研究总院有限公司、国药

医疗健康产业有限公司、国药励展展览有限责任公司、中国中药有限公司、上海

现代制药股份有限公司、中国医药集团联合工程有限公司、中国医药投资有限公

司、国药集团财务有限公司、太极集团有限公司、北京天坛生物制品股份有限公司。

根据《上市规则》第 6.3.4 条规定，除前述已披露国药国际、国药集团及其控制的企业外，国务院国资委控制的其他企业不属于发行人的关联方。

（3）国药国际、国药集团的董事、监事、高级管理人员：根据《上市规则》

的相关规定，国药国际、国药集团的董事、监事、高级管理人员为发行人的关联自然人。

前述人员直接或间接控制的或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高

级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）为发行人的关联法人。

（二）重大关联交易经查验，报告期内，发行人与关联方发生的关联交易主要为关键管理人员薪酬、关联销售商品/提供劳务、采购商品/接受劳务。

经查验，本所律师认为，发行人报告期内不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（三）关联交易公允决策的程序

4-1-18经查验，本所律师认为，发行人章程、有关议事规则及《关联交易管理制度》

等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。

（四）同业竞争经查验，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在构成重大不利影响的同业竞争，且已承诺采取有效措施避免同业竞争。

十、发行人的主要财产经查验，发行人的主要财产包括房屋建筑物、土地使用权、注册商标、专利权、主要生产经营设备、在建工程等。

经查验，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经查验，发行人所拥有和/或使用的上述主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。

经查验，本所律师认为，发行人签署的上述租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。上述第 10 至 12 项租赁房屋存在权属瑕疵及租赁合同存在未办理租赁登记备案的情形，不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。

十一、发行人的重大债权债务经查验，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同包括采购合同、销售合同。

4-1-19经查验，本所律师认为，上述重大合同合法、有效。

经查验，截至查询日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的重大侵权之债。

经查验，报告期内，除与关联方之间的关键管理人员薪酬、关联销售商品/提供劳务、采购商品/接受劳务外，发行人及其控股子公司与其他关联方之间不存在重大债权债务关系。

经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。

经查验，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并经查验，报告期内，发行人不存在构成上市公司重大资产重组的资产变化及收购兼并情形，上述已完成的重大资产变化行为履行了必要的法律手续，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效；发行人没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。

十三、发行人章程的制定与修改经查验，本所律师认为，发行人报告期内章程的历次修改履行了必要的法律程序，修改后的内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作

4-1-20经查验，本所律师认为，发行人的组织机构及职能部门的设置符合有关法律

和发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。

经查验，本所律师认为，发行人最近三年内“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的制定、修改符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。

经查验，本所律师认为，发行人最近三年内“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。

经查验，发行人最近三年股东（大）会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化经查验，发行人董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形；发行人现任董事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的

行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

经查验，本所律师认为，发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。

4-1-21经查验，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符

合法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定的情形。

十六、发行人的税务经查验，发行人及其控股子公司均已经在境内相应主管税务部门办理了税务登记。

经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司目前执行的上述主要税种、税率不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。

经查验，本所律师认为，发行人及发行人控股子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

经查验，本所律师认为，发行人及发行人控股子公司享受的上述财政补贴真实。

经查验，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因税务问题而受到行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准经查验，报告期内，发行人及其控股子公司未发生环境污染事故，不存在因违反环保法律、法规而受到主管环保部门重大行政处罚的情形。

经查验，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反质量技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。

4-1-22十八、发行人募集资金的运用经查验，本所律师认为，发行人本次募集资金净额将全部用于补充流动资金，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已履行了相应的审议程序，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

经查验，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用符合相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，并履行了必要的审批程序和披露义务。

十九、发行人的业务发展目标经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚经查验，本所律师认为，发行人存在的上述未了结的诉讼不构成本次发行的实质法律障碍。

经查验，发行人就最近 36 个月内存在的上述违法行为取得相关主管部门出具的不属于重大违法行为的证明，处罚金额相较于发行人净资产占比较小，对发行人生产经营、财务状况及偿债能力不会产生重大不利影响，存在上述行政处罚不构成本次发行的实质性法律障碍；除上述行政处罚外，发行人及其控股子公司最近 36 个月内不存在其他重大行政处罚。

经查验，报告期内，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁案件，不存在受到重大行政处罚的情况。

4-1-23经查验，报告期内，发行人董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见

的重大诉讼仲裁案件；报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员亦不存在重大行政处罚案件。

二十一、其他说明的事项经查验，本所律师认为，本次发行的认购对象的认购资金来源符合《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

经查验，本所律师认为，自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施的投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与发行人

主营业务无关的股权投资、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资；发行人最近一期末财务性投

资金额为 5.00 万元，占归母净资产比例低于 0.01%，占比极小，不属于在最近一期末持有金额较大的财务性投资情形。

经查验，本所律师认为，本次发行募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情况，符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第一条的规定。

二十二、本次发行的总体结论性意见

综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的

实质条件，发行人本次发行尚需取得上交所同意本次发行的审核意见及中国证监会对本次发行的同意注册批复。

本法律意见书一式叁份。