山东药玻:山东省药用玻璃股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：600529证券简称：山东药玻编号：2025-045

山东省药用玻璃股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度

的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东省药用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月23日召开了第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于取消监事会及废除<公司监事会议事规则>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：

一、关于取消监事会及废除《公司监事会议事规则》的议案

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》及中国证监会发

布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上市公司治理准则（2025年修订）》、

《上市公司股东会规则（2025年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等规定，为确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，此次修订不会影响公司内部监督机制的正常运行。《公司监事会议事规则》相应废止，公司现任监事会成员将继续履职至公司股东大会审议通过取消监事会事项止。

1本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

二、关于修订《公司章程》的议案

为完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2025年修订）》等规定，结合公司实际情况，公司对《山东省药用玻璃股份有限公司章程》的部分条款进行修订。

因本次修订所涉及的条款众多，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中监事会章节，“监事”、“监事会会议决议”、“监事会主席”、“监事代表”的表述部分修改为

“审计委员会成员”、“审计委员会会议决议”、“审计委员会”、“审计委员会召集人”“或”替换为“或者”，“半数以上”替换为“过半数”等，在不涉及实质性内容修订的前提下，不在《对比表》中逐项列示。

此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化(包括引用的各条款序号)及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不在《对比表》中逐项列示，《对比表》未尽事宜，以公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》披露的《公司章程》为准。

具体修订情况如下:序修订前修订后号

第八条代表公司执行公司事务的

董事为公司的法定代表人，董事长

1第八条董事长为公司的法定代表人。

为代表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事或者高级管

2序

修订前修订后号

理人员辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

2新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，

第十条股东以其认购的股份为限股东以其认购的股份为限对公司承担

3对公司承担责任，公司以其全部财责任，公司以其全部资产对公司的债产对公司的债务承担责任。

务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即

第十一条本章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与

成为规范公司的组织与行为、公司

股东、股东与股东之间权利义务关系

与股东、股东与股东之间权利义务

的具有法律约束力的文件，对公司、关系的具有法律约束力的文件，对股东、董事、监事、高级管理人员具

公司、股东、董事、高级管理人员

4有法律约束力的文件。依据本章程，

具有法律约束力的文件。依据本章股东可以起诉股东，股东可以起诉公程，股东可以起诉股东，股东可以司董事、监事、总经理和其他高级管

起诉公司董事、高级管理人员，股理人员，股东可以起诉公司，公司可东可以起诉公司，公司可以起诉股以起诉股东、董事、监事、总经理和

东、董事、高级管理人员。

其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人

5人员是指公司的副经理、董事会秘书、员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人。董事会秘书和财务负责人。

第十三条公司根据中国共产党章

程的规定，设立共产党组织、开展

6新增党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每开、公平、公正的原则，同类别的一股份应当具有同等权利。同次发行每一股份具有同等权利。同次发行

的同种类股票，每股的发行条件和价的同类别股票，每股的发行条件和格应当相同；任何单位或者个人所认价格相同；认购人所认购的股份，购的股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。

3序

修订前修订后号

第十六条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人

8标明面值。民币标明面值，每股人民币1元。

第十九条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数

9663614113股，全部为人民币普通为663614113股，公司的股本结股。构为：普通股663614113股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以

赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者第二十条公司或公司的子公司（包括董事会按照本章程或者股东会的授公司的附属企业）不以赠与、垫资、

权作出决议，公司可以为他人取得

10担保、补偿或贷款等形式，对购买或

本公司或者其母公司的股份提供财者拟购买公司股份的人提供任何资务资助，但财务资助的累计总额不助。

得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

注释：公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二十一条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定，经股的需要，依照法律、法规的规定，东大会分别作出决议，可以采用下列经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规及中国证监证监会批准的其他方式。会规定的其他方式。

4序

修订前修订后号

第二十三条公司不得收购本公司股

第二十五条公司不得收购本公司份。但是，有下列情形之一的除外：

股份。但是，有下列情形之一的除

（一）减少公司注册资本；

外：

（二）与持有本公司股份的其他公司

（一）减少公司注册资本；

合并；

（二）与持有本公司股份的其他公

（三）将股份用于员工持股计划或者司合并；

股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或

（四）将股份用于转换上市公司发行

12者股权激励；

的可转换为股票的公司债券；

（四）股东因对股东会作出的公司

（五）股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司合并、分立决议持异议，要求公司收收购其股份；

购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的

（六）上市公司为维护公司价值及股可转换为股票的公司债券；

东权益所必需。

（六）公司为维护公司价值及股东回购股份后公司股权分布应当符合上权益所必需。

市条件。

第二十四条公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：第二十六条公司收购本公司股份，

（一）上海证券交易所集中竞价交易可以通过公开的集中交易方式，或方式；者法律、行政法规和中国证监会认

（二）要约方式；可的其他方式进行。

13（三）法律、行政法规和中国证监会公司因本章程第二十五条第一款第

认可的其他方式。（三）项、第（五）项、第（六）公司因本章程第二十三条第（三）项、项规定的情形收购本公司股份的，

第（四）项、第（六）项规定的情形应当通过公开的集中交易方式进收购本公司股份的，应当通过公开的行。

集中交易方式进行。

第二十六条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法

14让。转让。

第二十七条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的

票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已份，自公司成立之日起1年内不得转发行的股份，自公司股票在证券交让。公司公开发行股份前已发行的股易所上市交易之日起一年内不得转份，自公司股票在证券交易所上市交让。

易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公

16公司董事、监事、高级管理人员应当司申报所持有的本公司的股份及其

向公司申报所持有的本公司的股份及变动情况，在就任时确定的任职期其变动情况，在任职期间每年转让的间每年转让的股份不得超过其所持股份不得超过其所持有本公司股份总有本公司同一类别股份总数的百分

数的25%；所持本公司股份自公司股之二十五；所持本公司股份自公司票上市交易之日起1年内不得转让。股票上市交易之日起一年内不得转

5序

修订前修订后号

上述人员离职后半年内，不得转让其让。上述人员离职后半年内，不得所持有的本公司股份。转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司持有百分之五以

第二十九条公司董事、监事、高级管上股份的股东、董事、高级管理人

理人员、持有本公司股份5%以上的股员，将其持有的本公司股票或者其东，将其持有的本公司股票或者其他他具有股权性质的证券在买入后六具有股权性质的证券在买入后6个月个月内卖出，或者在卖出后六个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买内又买入，由此所得收益归本公司入，由此所得收益归本公司所有，本所有，本公司董事会将收回其所得公司董事会将收回其所得收益。但是，收益。但是，证券公司因购入包销证券公司因购入包销售后剩余股票而售后剩余股票而持有百分之五以上

持有百分之五以上股份，以及有国务股份的，以及有中国证监会规定的院证券监督管理机构规定的其他情形其他情形的除外。

的除外。前款所称董事、高级管理人员、自前款所称董事、监事、高级管理人员、然人股东持有的股票或者其他具有

自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父股权性质的证券，包括其配偶、父母、母、子女持有的及利用他人账户持子女持有的及利用他人账户持有的股有的股票或者其他具有股权性质的票或者其他具有股权性质的证券。证券。

公司董事会不按照第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定的，股东有权要求董事会在三十日内执行的，股东有权要求董事会在三执行。公司董事会未在上述期限内执十日内执行。公司董事会未在上述行的，股东有权为了公司的利益以自期限内执行的，股东有权为了公司己的名义直接向人民法院提起诉讼。的利益以自己的名义直接向人民法公司董事会不按照第一款的规定执行院提起诉讼。

的，负有责任的董事依法承担连带责公司董事会不按照本条第一款的规任。定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司依据证券登记结

第三十条公司依据证券登记机构提

算机构提供的凭证建立股东名册，供的凭证建立股东名册，股东名册是股东名册是证明股东持有公司股份证明股东持有公司股份的充分证据。

18的充分证据。股东按其所持有股份

股东按其所持有股份的种类享有权

的类别享有权利，承担义务；持有利，承担义务；持有同一种类股份的同一类别股份的股东，享有同等权股东，享有同等权利，承担同种义务。

利，承担同种义务。

6序

修订前修订后号

第三十四条公司股东享有下列权

第三十二条公司股东享有下列权利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东并行使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章

的规定转让、赠与或质押其所持有的程的规定转让、赠与或者质押其所股份；持有的股份；

19（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制公司章程、股东债券存根、股东大会会议记录、董事名册、股东会会议记录、董事会会

会会议决议、监事会会议决议、财务议决议、财务会计报告，符合规定会计报告；的股东可以查阅公司的会计账簿、

（六）公司终止或者清算时，按其所会计凭证；

持有的股份份额参加公司剩余财产的（六）公司终止或者清算时，按其分配；所持有的股份份额参加公司剩余财

（七）对股东大会作出的公司合并、产的分配；

分立决议持异议的股东，要求公司收（七）对股东会作出的公司合并、购其股份；分立决议持异议的股东，要求公司

（八）法律、行政法规、部门规章或收购其股份；

本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公

司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

连续180日以上单独或者合计持有

公司3%以上股份的股东，可以要求

第三十三条股东提出查阅前条所述

查阅公司会计账簿、会计凭证。股有关信息或者索取资料的，应当向公东要求查阅公司会计账簿、会计凭司提供证明其持有公司股份的种类以

20证的，应当向公司提出书面请求，

及持股数量的书面文件，公司经核实说明目的。公司有合理根据认为股股东身份后按照股东的要求予以提

东查阅会计账簿、会计凭证有不正供。

当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面

答复股东并说明理由。股东查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、

7序

修订前修订后号

个人信息等法律、行政法规的规定。

第三十六条公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或

第三十四条公司股东大会、董事会决者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

议内容违反法律、行政法规的，股东未产生实质影响的除外。

有权请求人民法院认定无效。董事会、股东等相关方对股东会决股东大会、董事会的会议召集程序、议的效力存在争议的，应当及时向

表决方式违反法律、行政法规或者本人民法院提起诉讼。在人民法院作章程，或者决议内容违反本章程的，出撤销决议等判决或者裁定前，相股东有权自决议作出之日起60日内，关方应当执行股东会决议。公司、请求人民法院撤销。董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决

22新增

议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

8序

修订前修订后号

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外

的董事、高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有

第三十五条董事、高级管理人员执行权书面请求审计委员会向人民法院

公司职务时违反法律、行政法规或者提起诉讼；审计委员会成员执行公

本章程的规定，给公司造成损失的，司职务时违反法律、行政法规或者连续180日以上单独或合并持有公司本章程的规定，给公司造成损失的，

1%以上股份的股东有权书面请求监事前述股东可以书面请求董事会向人

会向人民法院提起诉讼；监事会执行民法院提起诉讼。

公司职务时违反法律、行政法规或者审计委员会、董事会收到前款规定

本章程的规定，给公司造成损失的，的股东书面请求后拒绝提起诉讼，股东可以书面请求董事会向人民法院或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼。提起诉讼，或者情况紧急、不立即监事会、董事会收到前款规定的股东提起诉讼将会使公司利益受到难以

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收弥补的损害的，前款规定的股东有到请求之日起30日内未提起诉讼，或权为了公司的利益以自己的名义直者情况紧急、不立即提起诉讼将会使接向人民法院提起诉讼。

公司利益受到难以弥补的损害的，前他人侵犯公司合法权益，给公司造款规定的股东有权为了公司的利益以成损失的，本条第一款规定的股东自己的名义直接向人民法院提起诉可以依照前两款的规定向人民法院讼。提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成公司全资子公司的董事、监事、高损失的，本条第一款规定的股东可以级管理人员执行职务违反法律、行依照前两款的规定向人民法院提起诉政法规或者本章程的规定，给公司讼。造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起

9序

修订前修订后号诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十条公司股东承担下列义务：

第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

（二）依其所认购的股份和入股方缴纳股金；

式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

24不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

（四）不得滥用股东权利损害公司者其他股东的利益；不得滥用公司法或者其他股东的利益；不得滥用公人独立地位和股东有限责任损害公司司法人独立地位和股东有限责任损债权人的利益；

害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定

（五）法律、行政法规及本章程规应当承担的其他义务。

定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行

25删除质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

26公司控股股东及实际控制人对公司和删除

公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款

10序

修订前修订后号担保等方式损害公司和社会公众股股

东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十二条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中

27新增国证监会和证券交易所的规定行使

权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公

28新增司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本

11序

修订前修订后号章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司

29新增股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监

30新增

会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，

（一）决定公司的经营方针和投资计依法行使下列职权：

划；（一）决定公司的经营方针和投资

（二）选举和更换非由职工代表担任计划；

的董事、监事，决定有关董事、监事（二）选举和更换非由职工代表担的报酬事项；任的董事，决定有关董事的报酬事

（三）审议批准董事会的报告；项；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算（原条款第四项、第五项删除）

方案、决算方案；（十）审议批准第四十七条规定的......担保事项；

（十二）审议批准第四十一条规定的.......

担保事项；（十七）审议法律、行政法规、部

……..门规章或本章程规定应当由股东会

（十九）审议法律、行政法规、部门决定的其他事项。

规章或本章程规定应当由股东大会决股东会可以授权董事会对发行公司定的其他事项。债券作出决议。

上述股东大会的职权不得通过授权的公司经股东会决议，或者经本章程、形式由董事会或其他机构和个人代为股东会授权由董事会决议，可以发

12序

修订前修订后号行使。行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规

定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过本公司最近

一期经审计净资产10%的担保；

第四十一条公司下列对外担保行为，（二）公司及本公司控股子公司的

须经股东大会审议通过。对外担保总额，超过公司最近一期

（一）单笔担保额超过上市公司最近经审计净资产的50%以后提供的任

一期经审计净资产10%的担保；何担保；

（二）上市公司及其控股子公司对外（三）公司及本公司控股子公司对

提供的担保总额，超过上市公司最近外担保总额，超过公司最近一期经一期经审计净资产50%以后提供的任审计总资产的30%以后提供的任何何担保；担保；

（三）上市公司及其控股子公司对外（四）按照担保金额连续12个月内

提供的担保总额，超过上市公司最近累计计算原则，向他人提供担保的一期经审计总资产30%以后提供的任金额超过公司最近一期经审计总资

何担保；产30%的担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累（五）为资产负债率超过70%的担

计计算原则，超过上市公司最近一期保对象提供的担保；

经审计总资产30%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关

（五）为资产负债率超过70%的担保联方提供的担保；

对象提供的担保；（七）上交所或本章程规定的其他

（六）对股东、实际控制人及其关联担保。

人提供的担保；未按照本章程规定权限及程序擅自

（七）本所或者公司章程规定的其他越权审批或签署对外担保合同或怠担保。于行使职责，给公司造成实际损失上市公司股东大会审议前款第（四）的，公司应当追究相关责任人员的项担保时，应当经出席会议的股东所法律责任；未给公司造成实际损失持表决权的三分之二以上通过。公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。

董事会在审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以

13序

修订前修订后号上董事审议通过。股东会审议本条

第一款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人

及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决

权的2/3以上通过。

第四十三条有下列情形之一的，公司

第四十九条有下列情形之一的，公在事实发生之日起2个月以内召开临司在事实发生之日起2个月以内召

时股东会：

开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定

（一）董事人数不足《公司法》规人数时或者本章程所定人数的三分之定人数时或者本章程所定人数的三二时；

分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本

（二）公司未弥补的亏损达股本总

33总额1/3时；

额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以

（三）单独或者合计持有公司10%上股份的股东请求时；

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）过半数独立董事提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

（七）法律、行政法规、部门规章或或本章程规定的其他情形。

本章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的第五十条本公司召开股东会的地

地点为：公司住所地或股东大会通知点为：公司住所地或股东会通知中中确定的地点。股东大会将设置会场，确定的地点。股东会将设置会场，

34以现场会议与网络投票相结合的方式以现场会议形式召开还可以同时召开。公司应当为股东参加股东大会采用电子通讯方式召开。公司还将提供便利。股东通过上述方式参加股提供网络投票的方式为股东提供便东大会的，视为出席。……利。……

第四十六条独立董事有权向董事会第五十二条董事会应当在规定的提议召开临时股东大会。对独立董事期限内按时召集股东会。

要求召开临时股东大会的提议，董事经全体独立董事过半数同意，独立会应当根据法律、行政法规和本章程董事有权向董事会提议召开临时股

35的规定，在收到提议后10日内提出同东会。对独立董事要求召开临时股意或不同意召开临时股东大会的书面东会的提议，董事会应当根据法律、反馈意见。行政法规和本章程的规定，在收到董事会同意召开临时股东大会的，将提议后10日内提出同意或者不同

14序

修订前修订后号在作出董事会决议后的5日内发出召意召开临时股东会的书面反馈意开股东大会的通知；董事会不同意召见。

开临时股东大会的，将说明理由并公董事会同意召开临时股东会的，在告。作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召

开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十三条审计委员会向董事会

第四十七条监事会有权向董事会提

提议召开临时股东会，应当以书面议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根形式向董事会提出。董事会应当根据据法律、行政法规和本章程的规定，法律、行政法规和本章程的规定，在在收到提议后10日内提出同意或收到提案后10日内提出同意或不同者不同意召开临时股东会的书面反意召开临时股东大会的书面反馈意馈意见。

见。

董事会同意召开临时股东会的，将董事会同意召开临时股东大会的，将

36在作出董事会决议后的5日内发出

在作出董事会决议后的5日内发出召

召开股东会的通知，通知中对原提开股东大会的通知，通知中对原提议议的变更，应征得审计委员会的同的变更，应征得监事会的同意。

意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈者在收到提议后10日内未作出反的，视为董事会不能履行或者不履行馈的，视为董事会不能履行或者不召集股东大会会议职责，监事会可以履行召集股东会会议职责，审计委自行召集和主持。

员会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公

10%以上股份的股东有权向董事会请司10%以上股份的股东向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面求召开临时股东会，应当以书面形形式向董事会提出。董事会应当根据式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在法律、行政法规和本章程的规定，收到请求后10日内提出同意或不同在收到请求后10日内提出同意或意召开临时股东大会的书面反馈意者不同意召开临时股东会的书面反见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应

37当在作出董事会决议后的5日内发出当在作出董事会决议后的5日内发

召开股东大会的通知，通知中对原请出召开股东会的通知，通知中对原求的变更，应当征得相关股东的同意。请求的变更，应当征得相关股东的董事会不同意召开临时股东大会，或同意。

者在收到请求后10日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东会，或的，单独或者合计持有公司10%以上者在收到请求后10日内未作出反股份的股东有权向监事会提议召开临馈的，单独或者合计持有公司10%时股东大会，并应当以书面形式向监以上股份的股东向审计委员会提议事会提出请求。召开临时股东会，应当以书面形式监事会同意召开临时股东大会的，应向审计委员会提出请求。

15序

修订前修订后号在收到请求5日内发出召开股东大会审计委员会同意召开临时股东会的通知，通知中对原提案的变更，应的，应在收到请求后5日内发出召当征得相关股东的同意。开股东会的通知，通知中对原请求监事会未在规定期限内发出股东大会的变更，应当征得相关股东的同意。

通知的，视为监事会不召集和主持股审计委员会未在规定期限内发出股东大会，连续90日以上单独或者合计东会通知的，视为审计委员会不召持有公司10%以上股份的股东可以自集和主持股东会，连续90日以上单行召集和主持。独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或股

集的股东大会，董事会和董事会秘书东自行召集的股东会，董事会和董

38将予配合。董事会应当提供股权登记事会秘书将予配合。董事会将提供日的股东名册。股权登记日的股东名册。

第五十九条公司召开股东会，董事

会、审计委员会以及单独或者合计

第五十三条公司召开股东大会，董事

持有公司1%以上股份的股东，有权会、监事会以及单独或者合并持有公向公司提出提案。

司3%以上股份的股东，有权向公司提单独或者合计持有公司1%以上股份出提案。

的股东，可以在股东会召开10日前单独或者合计持有公司3%以上股份提出临时提案并书面提交召集人。

的股东，可以在股东大会召开10日前召集人应当在收到提案后2日内发提出临时提案并书面提交召集人。召出股东会补充通知，公告临时提案集人应当在收到提案后2日内发出股的内容，并将该临时提案提交股东

39东大会补充通知，公告临时提案的内会审议。但临时提案违反法律、行容。

政法规或者公司章程的规定，或者除前款规定的情形外，召集人在发出不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知公告后，不得修改股东除前款规定的情形外，召集人在发大会通知中已列明的提案或增加新的

出股东会通知公告后，不得修改股提案。

东会通知中已列明的提案或者增加股东大会通知中未列明或不符合本章新的提案。

程第五十二条规定的提案，股东大会股东会通知中未列明或者不符合本不得进行表决并作出决议。

章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会

应出示本人身份证或其他能够表明其议的，应出示本人身份证或其他能

身份的有效证件或证明、股票账户卡；够表明其身份的有效证件或证明；

委托代理他人出席会议的，应出示本代理他人出席会议的，应出示本人

16序

修订前修订后号

人有效身份证件、股东授权委托书。有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定表人委托的代理人出席会议。法定代代表人委托的代理人出席会议。法表人出席会议的，应出示本人身份证、定代表人出席会议的，应出示本人能证明其具有法定代表人资格的有效身份证、能证明其具有法定代表人证明；委托代理人出席会议的，代理资格的有效证明；代理人出席会议人应出示本人身份证、法人股东单位的，代理人应出示本人身份证、法的法定代表人依法出具的书面授权委人股东单位的法定代表人依法出具托书。的书面授权委托书。

其他非个人股东应由负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委

托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该股东单位的负责人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出第六十七条股东出具的委托他人席股东大会的授权委托书应当载明下出席股东会的授权委托书应当载明

列内容：下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人的姓名或者名称；

41一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列指示；入股东会议程的每一审议事项投赞

（四）委托书签发日期和有效期限；成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期限；

人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或者盖章）。

章。委托人为其他非个人股东的，应委托人为法人股东的，应加盖法人加盖非个人股东单位印章。单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股

42东不作具体指示，股东代理人是否可删除

以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的

第六十八条代理投票授权委托书授权书或者其他授权文件应当经过公

由委托人授权他人签署的，授权签证。经公证的授权书或者其他授权文署的授权书或者其他授权文件应当件，和投票代理委托书均需备置于公

43经过公证。经公证的授权书或者其

司住所或者召集会议的通知中指定的

他授权文件，和投票代理委托书均其他地方。

需备置于公司住所或者召集会议的

委托人为法人的，由其法定代表人或通知中指定的其他地方。

者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。委

17序

修订前修订后号

托人为其他非个人股东的，应由负责人或者其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登第六十九条出席会议人员的会议记册由公司负责制作。会议登记册载登记册由公司负责制作。会议登记明参加会议人员姓名（或单位名称）、册载明参加会议人员姓名（或者单

44身份证号码、住所地址、持有或者代位名称）、身份证号码、持有或者

表有表决权的股份数额、被代理人姓代表有表决权的股份数额、被代理名（或单位名称）等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十六条股东大会召开时，本公司第七十一条股东会要求董事、高级

全体董事、监事和董事会秘书应当出管理人员列席会议的，董事、高级

45席会议，经理和其他高级管理人员应管理人员应当列席并接受股东的质当列席会议。询。

第六十七条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位时，由副董事长（公司有两位或两以上副董事长的，由半数以上董事共位以上副董事长的，由过半数的董同推举的副董事长主持）主持，副董事共同推举的副董事长主持）主持，事长不能履行职务或者不履行职务副董事长不能履行职务或者不履行时，由半数以上董事共同推举的一名职务时，由过半数董事共同推举的董事主持。一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会召集人主持。审计委员

46务或不履行职务时，由监事会副主席会召集人不能履行职务或不履行职主持，监事会副主席不能履行职务或务时，由过半数的审计委员会成员者不履行职务时，由半数以上监事共共同推举的一名审计委员会成员主同推举的一名监事主持。持。

股东自行召集的股东大会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数经出席股东会有表决权过半数的股

的股东同意，股东大会可推举一人担东同意，股东会可推举一人担任会任会议主持人，继续开会。议主持人，继续开会。

18序

修订前修订后号

第七十三条公司制定股东会议事

第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东会的召集、召规则，详细规定股东大会的召开和表开和表决程序，包括通知、登记、决程序，包括通知、登记、提案的审提案的审议、投票、计票、表决结

议、投票、计票、表决结果的宣布、

果的宣布、会议决议的形成、会议

47会议决议的形成、会议记录及其签署、记录及其签署、公告等内容，以及公告等内容，以及股东大会对董事会股东会对董事会的授权原则，授权的授权原则，授权内容应明确具体。

内容应明确具体。股东会议事规则股东大会议事规则应作为章程的附

应作为章程的附件，由董事会拟定，件，由董事会拟定，股东大会批准。

股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作会应当就其过去一年的工作向股东

向股东大会作出报告。每名独立董事会作出报告。每名独立董事也应作也应作出述职报告。出述职报告。

第七十二条股东大会应有会议记录，第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以由董事会秘书负责。会议记录记载下内容：

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集

（一）会议时间、地点、议程和召人姓名或名称；

集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会

（二）会议主持人以及列席会议的

议的董事、监事、经理和其他高级管

董事、高级管理人员姓名；

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

（三）出席会议的股东和代理人人数、

49数、所持有表决权的股份总数及占

所持有表决权的股份总数及占公司股公司股份总数的比例；

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

（四）对每一提案的审议经过、发言言要点和表决结果；

要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以

（五）股东的质询意见或建议以及相及相应的答复或者说明；

应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

（七）本章程规定应当载入会议记录录的其他内容。

的其他内容。

第七十八条召集人应当保证会议

第七十三条出席会议的董事、监事、记录内容真实、准确和完整。出席董事会秘书、召集人或其代表、会议

或者列席会议的董事、董事会秘书、

主持人应当在会议记录上签名，并保召集人或者其代表、会议主持人应

证会议记录内容真实、准确和完整。

50当在会议记录上签名。会议记录应

会议记录应当与现场出席股东的签名当与现场出席股东的签名册及代理

册及代理出席的委托书、网络及其它

出席的委托书、网络及其他方式表

方式表决情况的有效资料一并保存，决情况的有效资料一并保存，保存保存期限不少于10年。

期限不少于10年。

19序

修订前修订后号

第七十六条下列事项由股东大会以

普通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以

（一）董事会和监事会的工作报告；普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和（一）董事会的工作报告；

弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案

（三）董事会和监事会成员的任免及和弥补亏损方案；

其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬

（四）公司年度预算方案、决算方案；和支付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者

（六）除法律、行政法规规定或者本本章程规定应当以特别决议通过以章程规定应当以特别决议通过以外的外的其他事项。

其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以

特别决议通过：第八十二条下列事项由股东会以

（一）公司增加注册资本或者公司章特别决议通过：

程规定应由股东大会决议的减少注册（一）公司增加或者减少注册资本；

资本；（二）公司的分立、分拆、合并、

（二）公司的分立、分拆、合并、解解散和清算；

散和清算；（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重

（四）公司在一年内购买、出售重大大资产或者担保金额超过公司最近

资产或者担保金额超过公司最近一期一期经审计总资产30%的；

经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划和员工持股计划；（六）法律、行政法规或本章程规

（六）法律、行政法规或本章程规定定的，以及股东会以普通决议认定的，以及股东大会以普通决议认定会会对公司产生重大影响的、需要以对公司产生重大影响的、需要以特别特别决议通过的其他事项。

决议通过的其他事项。

第八十条公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下，通过各种方式和

53途径，优先提供网络形式的投票平台删除

等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊第八十五条除公司处于危机等特情况外，非经股东大会以特别决议批殊情况外，非经股东会以特别决议准，公司将不与董事、经理和其它高批准，公司将不与董事、高级管理

级管理人员以外的人订立将公司全部人员以外的人订立将公司全部或者或者重要业务的管理交予该人负责的重要业务的管理交予该人负责的合合同。同。

第八十六条董事候选人名单以提

55新增案的方式提请股东会表决。…职工

代表出任的董事，由公司职工代表

20序

修订前修订后号

团长会议选举产生。…

第八十四条股东大会审议提案时，不第八十八条股东会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更会对提案进行修改，若变更，则应

应当被视为一个新的提案，不能在本当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。次股东会上进行表决。

第八十八条股东大会现场结束时间第九十二条股东会现场结束时间

不得早于网络或其他方式，会议主持不得早于网络或其他方式，会议主人应当宣布每一提案的表决情况和结持人应当宣布每一提案的表决情况果，并根据表决结果宣布提案是否通和结果，并根据表决结果宣布提案过。是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及

上市公司、计票人、监票人、主要股的公司、计票人、监票人、股东、

东、网络服务方等相关各方对表决情网络服务方等相关各方对表决情况况均负有保密义务。均负有保密义务。

第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见

第八十九条出席股东大会的股东，应之一：同意、反对或者弃权。证券当对提交表决的提案发表以下意见之登记结算机构作为内地与香港股票

一：同意、反对或弃权。市场交易互联互通机制股票的名义

58未填、错填、字迹无法辨认的表决票、持有人，按照实际持有人意思表示

未投的表决票均视为投票人放弃表决进行申报的除外。

权利，其所持股份数的表决结果应计未填、错填、字迹无法辨认的表决为“弃权”。票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

21序

修订前修订后号

第一百零一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

第九十七条公司董事为自然人，有下事行为能力；

列情形之一的，不能担任公司的董事：（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

（一）无民事行为能力或者限制民事挪用财产或者破坏社会主义市场经

行为能力；济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

用财产或者破坏社会主义市场经济秩年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，满之日起未逾二年；

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期（三）担任破产清算的公司、企业满未逾5年；的董事或者厂长、经理，对该公司、

（三）担任破产清算的公司、企业的企业的破产负有个人责任的，自该

董事或者厂长、经理，对该公司、企公司、企业破产清算完结之日起未业的破产负有个人责任的，自该公司、逾三年；

企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、

59（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表

责令关闭的公司、企业的法定代表人，人，并负有个人责任的，自该公司、并负有个人责任的，自该公司、企业企业被吊销营业执照、责令关闭之被吊销营业执照之日起未逾3年；日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期（五）个人所负数额较大的债务到未清偿；期未清偿被人民法院列为失信被执

（六）被中国证监会处以证券市场禁行人；

入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场

（七）法律、行政法规或部门规章规禁入措施，期限未满的；

定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不违反本条规定选举、委派董事的，该适合担任上市公司董事、高级管理选举、委派或者聘任无效。董事在任人员等，期限未满的；

职期间出现本条情形的，公司解除其（八）法律、行政法规或者部门规职务。章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

22序

修订前修订后号

第一百零二条非由职工代表担任

的董事由股东会选举或者更换，并

第九十八条董事由股东大会选举或可在任期届满前由股东会解除其职更换，任期三年。董事任期届满，可务，董事每届任期三年，任期届满连选连任。董事在任期届满以前，股可连选连任。

东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届届董事会任期届满时为止。董事任董事会任期届满时为止。董事任期届期届满未及时改选，在改选出的董满未及时改选，在改选出的董事就任事就任前，原董事仍应当依照法律、

60前，原董事仍应当依照法律、行政法

行政法规、部门规章和本章程的规

规、部门规章和本章程的规定，履行定，履行董事职务。

董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但董事可以由经理或者其他高级管理人兼任高级管理人员职务的董事以及员兼任，但兼任经理或者其他高级管由职工代表担任的董事，总计不得理人员职务的董事以及由职工代表担超过公司董事总数的二分之一。公任的董事，总计不得超过公司董事总司董事会成员中应当有一名公司职数的1/2。

工代表。董事会中的职工代表由公司职工代表团长会议选举产生。

第九十九条董事应当遵守法律、行政第一百零三条董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列忠实行政法规和本章程的规定，对公司义务：负有忠实义务，应当采取措施避免

（一）不得利用职权收受贿赂或者其自身利益与公司利益冲突，不得利

他非法收入，不得侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司财产、挪用公个人名义或者其他个人名义开立账户司资金；

存储；（二）不得将公司资金以其个人名

（四）不得违反本章程的规定，未经义或者其他个人名义开立账户存

股东大会或董事会同意，将公司资金储；

借贷给他人或者以公司财产为他人提（三）不得利用职权贿赂或者收受

供担保；其他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经（四）未向董事会或者股东会报告，股东大会同意，与本公司订立合同或并按照本章程的规定经董事会或者者进行交易；股东会决议通过，不得直接或者间

（六）未经股东大会同意，不得利用接与本公司订立合同或者进行交

职务便利，为自己或他人谋取本应属易；

于公司的商业机会，自营或者为他人（五）不得利用职务便利，为自己经营与本公司同类的业务；或者他人谋取属于公司的商业机

（七）不得接受与公司交易的佣金归会，但向董事会或者股东会报告并

为己有；经股东会决议通过，或者公司根据（八）不得擅自披露公司秘密；法律、行政法规或者本章程的规定，

（九）不得利用其关联关系损害公司不能利用该商业机会的除外；

23序

修订前修订后号利益；（六）未向董事会或者股东会报告，

（十）法律、行政法规、部门规章及并经股东会决议通过，不得自营或本章程规定的其他忠实义务。者为他人经营与本公司同类的业董事违反本条规定所得的收入，应当务；

归公司所有；给公司造成损失的，应（七）不得接受他人与公司交易的当承担赔偿责任。佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司

第一百条董事应当遵守法律、行政法负有勤勉义务，执行职务应当为公

62规和本章程，对公司负有下列勤勉义司的最大利益尽到管理者通常应有

务：……的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义

务：……

第一百零二条董事可以在任期届满

第一百零六条董事可以在任期届以前提出辞职。董事辞职应向董事会满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日提交书面辞职报告，公司收到辞职内披露有关情况。

报告之日辞任生效，公司将在两个如因董事的辞职导致公司董事会低于交易日内披露有关情况。

法定最低人数时，在改选出的董事就如因董事的辞职导致公司董事会低

63任前，原董事仍应当依照法律、行政

于法定最低人数时，在改选出的董法规、部门规章和本章程规定，履行事就任前，原董事仍应当依照法律、董事职务。

行政法规、部门规章和本章程规定，除前款所列情形外，董事辞职自辞职履行董事职务。

报告送达董事会时生效。

公司应自前述事实发生之日起六十公司应自前述事实发生之日起六十日日内完成董事的补选。

内完成董事的补选。

24序

修订前修订后号

第一百零七条公司建立董事离职

第一百零三条董事辞职生效或者任管理制度，明确对未履行完毕的公期届满，应向董事会办妥所有移交手开承诺以及其他未尽事宜追责追偿续，其对公司和股东承担的忠实义务，的保障措施。董事辞任生效或者任在任期结束后并不当然解除，在本章期届满，应向董事会办妥所有移交程规定的合理期限内仍然有效。该董手续，其对公司和股东承担的忠实64事对公司商业秘密保密的义务在其任义务，在任期结束后并不当然解除，

职结束后仍然有效，直至该秘密成为在本章程规定的合理期限内仍然有公开信息。其他义务的持续期间应当效。董事在任职期间因执行职务而根据公平的原则决定，视事件发生与应承担的责任，不因离任而免除或离任之时时间的长短，以及与公司的者终止。该董事对公司商业秘密保关系在何种情况和条件下结束而定。密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第一百零八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

65新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

第一百零五条董事执行公司职务时偿责任；董事存在故意或者重大过

违反法律、行政法规、部门规章或本失的，也应当承担赔偿责任。

章程的规定，给公司造成损失的，应董事执行公司职务时违反法律、行当承担赔偿责任。政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条公司设独立董事，建立独立董事管理制度。

独立董事是指不在公司担任除董事外

的其他职务，并与公司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观

判断的关系的董事，公司独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。

67独立董事必须具有独立性，独立董事删除

不得与公司及公司主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

25序

修订前修订后号

公司股东间或者董事间发生冲突、对

公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百一十一条公司设董事会，董

事会由九名董事组成，其中外部董

第一百零七条公司设董事会，对股东事五人（含三名独立董事），职工大会负责。董事会、经理层讨论决定代表董事一名，设董事长一人，必公司重大问题，应事先听取公司党委要时设副董事长一至二人，董事长

68的意见。和副董事长由董事会以全体董事的

第一百零八条董事会由9名董事组过半数选举产生。

成，设董事长1人。董事会、经理层讨论决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。

第一百零九条董事会行使下列职

69权：……（四）制订公司的年度财务删除第四项职权

预算方案、决算方案；……

第一百一十三条董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董

70删除

事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十六条董事长行使下列

职权：

第一百一十四条董事长行使下列职

（一）主持股东会和召集、主持董

权：

事会会议；

（一）主持股东大会和召集、主持董

（二）督促、检查董事会决议的执事会会议；

71行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）提请董事会聘任或者解聘公

（三）董事会授予的其他职权。

司总经理、董事会秘书；

董事长对公司信息披露事务管理承担

（四）董事会授予的其他职权。

首要责任。

董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。

26序

修订前修订后号

第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人

第一百二十一条董事与董事会会议

有关联关系的，该董事应当及时向决议事项所涉及的企业有关联关系董事会书面报告。有关联关系的董的不得对该项决议行使表决权，也不事不得对该项决议行使表决权，也得代理其他董事行使表决权。该董事不得代理其他董事行使表决权。该

72会会议由过半数的无关联关系董事出

董事会会议由过半数的无关联关系

席即可举行，董事会会议所作决议须董事出席即可举行，董事会会议所经无关联关系董事过半数通过。出席作决议须经无关联关系董事过半数董事会的无关联董事人数不足3人通过。出席董事会会议的无关联关的，应将该事项提交股东大会审议。

系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条董事会应当对会

第一百二十四条董事会应当对会议

议所议事项的决定做成会议记录，所议事项的决定做成会议记录，出席出席会议的董事应当在会议记录上

73会议的董事应当在会议记录上签名。

签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，董事会会议记录作为公司档案保保存期限10年。

存，保存期限不少于10年。

第一百三十五条公司董事会设置

审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十七条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控

74新增董事会专业委员会章节制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者

27序

修订前修订后号重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百三十九条公司董事会设置

战略与可持续发展(ESG)、提名、薪

酬与考核专门委员会，由公司董事组成，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十条战略与可持续发展

(ESG)委员会负责对公司长期发展

战略、可持续发展（ESG）战略目标及政策和重大投资决策等进行研究

并提出建议，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司长期发展战略规划进

75新增董事会专业委员会章节

行研究并提出建议；

（二）充分了解公司的市场状况、主营业务、人力资源、技术储备等，全面评估公司的战略风险，避免因战略失误可能导致企业过度扩张或

丧失发展机遇，并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批

28序

修订前修订后号

准的重大资本运作、重大投融资方案和资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司环境、社会、治理（ESG）

或可持续发展（统称“可持续发展”）

目标、规划、治理架构等进行研究并提出建议；

（五）识别和监督对公司具有重大影响的可持续发展相关风险和机遇，指导管理层对可持续发展风险和机遇采取适当的应对措施；

（六）审阅并向董事会提交公司可持续发展相关报告等；

（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（八）对以上事项的实施进行监督检查；

（九）董事会授权的其他事宜。

第一百四十一条提名委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

76新增董事会专业委员会章节（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安

77新增董事会专业委员会章节排等薪酬政策与方案，并就下列事

项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

29序

修订前修订后号

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员

会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十六条公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。第一百四十三条公司设总经理1公司设副经理若干名，由董事会聘任名，由董事会决定聘任或者解聘。

78或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会公司经理、副经理、财务负责人、董决定聘任或者解聘。

事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十七条本章程第九十七条

第一百四十四条本章程关于不得

关于不得担任董事的情形、同时适用

担任董事的情形、离职管理制度的于高级管理人员。

规定，同时适用于高级管理人员。

79本章程第九十九条关于董事的忠实义

本章程关于董事的忠实义务和勤勉

务和第一百条（四）～（六）关于勤

义务的规定，同时适用于高级管理勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

人员。

第一百二十八条在公司控股股东、实第一百四十五条在公司控股股东

际控制人单位担任除董事以外其他职单位担任除董事、监事以外其他行

务的人员，不得担任公司的高级管理政职务的人员，不得担任公司的高

80人员。级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不公司高级管理人员仅在公司领薪，由控股股东代发薪水。不由控股股东代发薪水。

第一百四十八条公司应制订经理

第一百三十一条经理应制订经理工

81办公会议事规则，报董事会批准后作细则，报董事会批准后实施。

实施。

第一百四十九条经理办公会议事

第一百三十二条经理工作细则包括

规则包括下列内容：

下列内容：

（一）会议召开的条件、程序

（一）经理会议召开的条件、程序和和参加的人员；

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理

（二）经理及其他高级管理人员各自

82人员各自具体的职责；

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，

（三）公司资金、资产运用，签订重

签订重大合同的权限，以及向董事大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他

（四）董事会认为必要的其他事项。

事项。

30序

修订前修订后号

第一百五十三条高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人

第一百三十六条高级管理人员执行

员存在故意或者重大过失的，也应公司职务时违反法律、行政法规、部当承担赔偿责任。

门规章或本章程的规定，给公司造成高级管理人员执行公司职务时违反损失的，应当承担赔偿责任。

法律、行政法规、部门规章或者本公司高级管理人员应当忠实履行职

83章程的规定，给公司造成损失的，务，维护公司和全体股东的最大利益。

应当承担赔偿责任。公司高级管理公司高级管理人员因未能忠实履行职

人员应当忠实履行职务，维护公司务或违背诚信义务，给公司和社会公和全体股东的最大利益。公司高级众股股东的利益造成损害的，应当依管理人员因未能忠实履行职务或违法承担赔偿责任。

背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会第一百五十五条公司在每一会计和证券交易所报送年度财务会计报年度结束之日起四个月内向中国证告，在每一会计年度前6个月结束之监会派出机构和证券交易所报送并日起2个月内向中国证监会派出机构披露年度报告，在每一会计年度上和证券交易所报送半年度财务会计报半年结束之日起两个月内向中国证

84告，在每一会计年度前3个月和前9监会派出机构和证券交易所报送并个月结束之日起的1个月内向中国证披露中期报告。

监会派出机构和证券交易所报送季度上述年度报告、中期报告按照有关财务会计报告。法律、行政法规、中国证监会及证上述财务会计报告按照有关法律、行券交易所的规定进行编制。

政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十三条公司除法定的会计第一百五十六条公司除法定的会账簿外，将不另立会计账簿。公司的计账簿外，不另立会计账簿。公司

85资产，不以任何个人名义开立账户存的资金，不以任何个人名义开立账储。户存储。

第一百五十七条……股东会违反

第一百五十四条……股东大会违反

《公司法》向股东分配利润的，股前款规定，在公司弥补亏损和提取法东应当将违反规定分配的利润退还

86定公积金之前向股东分配利润的，股公司；给公司造成损失的，股东及东必须将违反规定分配的利润退还公

负有责任的董事、高级管理人员应司。……当承担赔偿责任。……

31序

修订前修订后号

第一百五十八条公司的公积金用

第一百五十五条公司的公积金用于于弥补公司的亏损、扩大公司生产

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营经营或者转为增加公司注册资本。

或者转为增加公司资本。但是，资本公积金弥补公司亏损，先使用任意

87公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金和法定公积金；仍不能弥补

法定公积金转为资本时，所留存的该的，可以按照规定使用资本公积金。

项公积金将不少于转增前公司注册资法定公积金转为增加注册资本时，本的25%。所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十九条公司股东会对利

第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或者公司

润分配方案作出决议后，公司董事会董事会根据年度股东会审议通过的

须在股东大会召开后2个月内完成股下一年中期分红条件和上限制定具利（或股份）的派发事项。体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费

保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十二条公司内部审计机

构对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百五十八条公司实行内部审计

内部审计机构应当保持独立性，配制度，配备专职审计人员，对公司财备专职审计人员，不得置于财务部务收支和经济活动进行内部审计监

门的领导之下，或者与财务部门合督。

89署办公。

第一百五十九条公司内部审计制度

第一百六十三条内部审计机构向

和审计人员的职责，应当经董事会批董事会负责。

准后实施。审计负责人向董事会负责内部审计机构在对公司业务活动、并报告工作。

风险管理、内部控制、财务信息监

督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制

32序

修订前修订后号评价报告。

第一百六十五条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部

审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十一条公司聘用会计师事第一百六十八条公司聘用、解聘会

务所必须由股东大会决定，董事会不计师事务所，由股东会决定。董事

得在股东大会决定前委任会计师事务会不得在股东会决定前委任会计师所。事务所。

第一百六十九条公司召开监事会的

91会议通知，以邮件、书面通知、电话、删除

微信等通知方式进行。

第一百八十条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章

92新增

程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十一条公司合并，应当由

第一百七十四条公司合并，应当由合合并各方签订合并协议，并编制资

并各方签订合并协议，并编制资产负产负债表及财产清单。公司应当自债表及财产清单。公司应当自作出合作出合并决议之日起10日内通知并决议之日起10日内通知债权人，并债权人，并于30日内在中国证券

93于30日内在中国证券报、上海证券报报、上海证券报上或者国家企业信上公告。债权人自接到通知书之日起用信息公示系统公告。

30日内，未接到通知书的自公告之日债权人自接到通知书之日起30日

起45日内，可以要求公司清偿债务或内，未接到通知书的自公告之日起者提供相应的担保。45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条公司合并时，合并各第一百八十二条公司合并时，合并

94方的债权、债务，由合并后存续的公各方的债权、债务，应当由合并后

司或者新设的公司承继。存续的公司或者新设的公司承继。

33序

修订前修订后号

第一百八十三条公司分立，其财产

第一百七十六条公司分立，其财产作作相应的分割。

相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财财产清单。公司应当自作出分立决

95产清单。公司应当自作出分立决议之议之日起10日内通知债权人，并于日起10日内通知债权人，并于30日30日内在中国证券报、上海证券报内在中国证券报、上海证券报上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十五条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

第一百七十八条公司需要减少注册公司自股东会作出减少注册资本决资本时，必须编制资产负债表及财产议之日起10日内通知债权人，并于清单。公司应当自作出减少注册资本

30日内在中国证券报、上海证券报

决议之日起10日内通知债权人，并于上或者国家企业信用信息公示系统

30日内在中国证券报、上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起

96公告。债权人自接到通知书之日起30

30日内，未接到通知书的自公告之日内，未接到通知书的自公告之日起日起45日内，有权要求公司清偿债

45日内，有权要求公司清偿债务或者

务或者提供相应的担保。

提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东公司减资后的注册资本将不低于法定持有股份的比例相应减少出资额或的最低限额。

者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十六条公司依照本章程

第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少

97新增

注册资本决议之日起30日内在中

国证券报、上海证券报上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十七条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股

34序

修订前修订后号东出资的应当恢复原状；给公司造

成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十八条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十条公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满

第一百八十条公司因下列原因解散：或者本章程规定的其他解散事由出

（一）本章程规定的营业期限届满或现；

者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解

（三）因公司合并或者分立需要解散；散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关（四）依法被吊销营业执照、责令

闭或者被撤销；关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有失，通过其他途径不能解决的，持公司全部股东表决权10%以上的股有公司10%以上表决权的股东，可东，可以请求人民法院解散公司。以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十一条公司有本章程第

一百九十条第（一）项、第（二）

第一百八十一条公司有本章程第一项情形，且尚未向股东分配财产的，百八十条第（一）项情形的，可以通可以通过修改本章程或者经股东会过修改本章程而存续。

99决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席依照前款规定修改本章程或者股东股东大会会议的股东所持表决权的

会作出决议的，须经出席股东会会

2/3以上通过。

议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

35序

修订前修订后号

第一百九十二条公司因本章程第

一百九十条第（一）项、第（二）

第一百八十二条公司因本章程第一项、第（四）项、第（五）项规定

百八十条第（一）项、第（二）项、而解散的，应当清算。董事为公司

第（四）项、第（五）项规定而解散清算义务人，应当在解散事由出现的，应当在解散事由出现之日起15之日起十五日内组成清算组进行清

100日内成立清算组，开始清算。清算组算。

由董事或者股东大会确定的人员组清算组由董事组成，但是本章程另成。逾期不成立清算组进行清算的，有规定或者股东会决议另选他人的债权人可以申请人民法院指定有关人除外。

员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组在清算期间第一百九十三条清算组在清算期

行使下列职权：间行使下列职权：

101

……（六）处理公司清偿债务后的剩……（六）分配公司清偿债务后的余财产；……剩余财产；……

第一百九十四条清算组应当自成

第一百八十四条清算组应当自成立立之日起10日内通知债权人，并于

之日起10日内通知债权人，并于6060日内在中国证券报、上海证券报日内在中国证券报、上海证券报上公上或者国家企业信用信息公示系统告。债权人应当自接到通知书之日起公告。债权人应当自接到通知之日

30日内，未接到通知书的自公告之日起30日内，未接到通知的自公告之

102起45日内，向清算组申报其债权。日起45日内，向清算组申报其债

债权人申报债权，应当说明债权的有权。

关事项，并提供证明材料。清算组应债权人申报债权，应当说明债权的当对债权进行登记。有关事项，并提供证明材料。清算在申报债权期间，清算组不得对债权组应当对债权进行登记。

人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十五条清算组在清理公司第一百九十五条清算组在清理公

财产、编制资产负债表和财产清单后，司财产、编制资产负债表和财产清应当制定清算方案，并报股东大会或单后，应当制订清算方案，并报股者人民法院确认。东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职

的工资、社会保险费用和法定补偿金，工的工资、社会保险费用和法定补

103

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债余财产，公司按照股东持有的股份比务后的剩余财产，公司按照股东持例分配。有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不得开展清算无关的经营活动。公司财产在未与清算无关的经营活动。公司财产按前款规定清偿前，将不会分配给股在未按前款规定清偿前，将不会分

36序

修订前修订后号东。配给股东。

第一百九十六条清算组在清理公

第一百八十六条清算组在清理公司

司财产、编制资产负债表和财产清

财产、编制资产负债表和财产清单后，单后，发现公司财产不足清偿债务发现公司财产不足清偿债务的，应当的，应当依法向人民法院申请破产

104依法向人民法院申请宣告破产。

清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院指院。

定的破产管理人。

第一百八十七条公司清算结束后，清

第一百九十七条公司清算结束后，算组应当制作清算报告，报股东大会清算组应当制作清算报告，报股东

105或者人民法院确认，并报送公司登记

会或者人民法院确认，并报送公司机关，申请注销公司登记，公告公司登记机关，申请注销公司登记。

终止。

第一百八十八条清算组成员应当忠第一百九十八条清算组成员履行于职守，依法履行清算义务。清算职责，负有忠实义务和勤勉义清算组成员不得利用职权收受贿赂或务。

106者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给

清算组成员因故意或者重大过失给公公司造成损失的，应当承担赔偿责司或者债权人造成损失的，应当承担任；因故意或者重大过失给债权人赔偿责任。造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百条有下列情形之一的，公司

第一百九十条有下列情形之一的，公

将修改章程：

司应当修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、

（一）《公司法》或有关法律、行政

行政法规修改后，章程规定的事项法规修改后，章程规定的事项与修改

107与修改后的法律、行政法规的规定

后的法律、行政法规的规定相抵触；

相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程

（二）公司的情况发生变化，与章记载的事项不一致；

程记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。

（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十四条释义第二百零四条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通（一）控股股东，是指其持有的股股（含表决权恢复的优先股）占公司份占股份有限公司股本总额超过百

股本总额50%以上的股东；持有股份分之五十的股东；或者持有股份的

的比例虽然不足50%，但依其持有的比例虽然未超过百分之五十，但其

108

股份所享有的表决权已足以对股东大持有的股份所享有的表决权已足以会的决议产生重大影响的股东。对股东会的决议产生重大影响的股

（二）实际控制人，是指虽不是公司东。

的股东，但通过投资关系、协议或者（二）实际控制人，是指通过投资其他安排，能够实际支配公司行为的关系、协议或者其他安排，能够实

37序

修订前修订后号人。……际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。……

第一百九十六条本章程以中文书第二百零六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程写，其他任何语种或不同版本的章

109与本章程有歧义时，以在淄博市工商程与本章程有歧义时，以在淄博市

行政管理局最近一次核准登记后的中行政审批服务局最近一次核准登记文版章程为准。后的中文版章程为准。

第一百九十七条本章程所称“以上”、第二百零七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不“以内”都含本数；“过”、“以

110满”、“以外”、“低于”、“多于”外”、“低于”、“多于”不含本不含本数。数。

本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理相关工商变更登记、章程备案等相关事宜。经办人员可按照淄博市行政审批服务局或其他政府有关部门提出的意见或要求，对本次修订事项进行相应调整，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。

三、关于制定、修订公司部分治理制度的议案

鉴于公司治理架构的调整及《公司章程》的修改，为持续符合监管要求，进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律法规及

规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司制定、修订部分相关制度，具体情况如下：

是否提交股序号制度名称类型东大会审议

1山东省药用玻璃股份有限公司股东会议事规则修订是

2山东省药用玻璃股份有限公司董事会议事规则修订是

38是否提交股

序号制度名称类型东大会审议山东省药用玻璃股份有限公司董事会审计委员会工作

3修订否

细则山东省药用玻璃股份有限公司董事会提名委员会工作

4修订否

细则山东省药用玻璃股份有限公司董事会薪酬与考核委员

5修订否

会工作细则山东省药用玻璃股份有限公司董事会战略与可持续发

6修订否

展（ESG）委员会工作细则

7山东省药用玻璃股份有限公司关联交易管理制度修订否

山东省药用玻璃股份有限公司内幕信息知情人管理制

8修订否

度

9山东省药用玻璃股份有限公司外部董事管理办法修订否

10山东省药用玻璃股份有限公司独立董事管理办法修订否

11山东省药用玻璃股份有限公司会计师事务所选聘制度修订否

12山东省药用玻璃股份有限公司经理办公会议事规则修订否

13山东省药用玻璃股份有限公司董事会秘书工作细则修订否

14山东省药用玻璃股份有限公司募集资金管理办法修订否

15山东省药用玻璃股份有限公司投资者关系管理制度修订否

16山东省药用玻璃股份有限公司信息披露事务管理制度修订否

17山东省药用玻璃股份有限公司内部审计制度修订否

18山东省药用玻璃股份有限公司股权投资管理制度修订否

山东省药用玻璃股份有限公司年报信息披露重大差错

19修订否

责任追究制度山东省药用玻璃股份有限公司外部信息使用人管理制

20修订否

度

21山东省药用玻璃股份有限公司舆情管理办法修订否

22山东省药用玻璃股份有限公司子公司投融资办法修订否

山东省药用玻璃股份有限公司可持续发展（ESG）管理

23新制定否

制度

山东省药用玻璃股份有限公司董事、高级管理人员离职

24新制定否

管理制度

25山东省药用玻璃股份有限公司独立董事专门会议制度新制定否其中，《山东省药用玻璃股份有限公司股东会议事规则》、《山东省药用玻璃股份有限公司董事会议事规则》需提交公司股东大会审议，审议通过后生效。以上25个制度的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关治理制度。

特此公告。

39山东省药用玻璃股份有限公司董事会

2025年8月26日

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