上海交大昂立股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
二○二三年十一月目录
一、2022年年度股东大会会议议程············································1
二、2022年年度股东大会须知················································3
三、审议本次股东大会议案··················································4
1、关于公司2022年度董事会工作报告的议案·······························5
2、关于公司2022年度监事会工作报告的议案·······························12
3、关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案·····························16
4、关于公司2022年度利润分配的预案·····································17
5、关于公司2023年度日常性关联交易预计的议案···························18
6、关于公司2022年度计提信用减值及资产减值准备的议案···················21
7、关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案···························24
8、关于增补独立董事的议案·············································40
9、关于修订《公司章程》的议案···········································41
10、关于修订《董事会议事规则》的议案····································42
11、关于2022年度财务决算与2023年度财务预算的议案·····················43
12、在任独立董事作2022年度独立董事述职报告（无需表决）·················46上海交大昂立股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
会议召开时间：
会议时间：2023年11月20日（星期一）下午14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
网络投票规则：
网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，请详见公司于2023年10月28日在法定信息披露媒体和上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临时公告。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、宣读“2022年年度股东大会须知”。
三、审议本次股东大会议案。
1、关于公司2022年度董事会工作报告的议案；
2、关于公司2022年度监事会工作报告的议案；
3、关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案；
4、关于公司2022年度利润分配的预案；
5、关于公司2023年度日常性关联交易预计的议案；
6、关于公司2022年度计提信用减值及资产减值准备的议案；
7、关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案；
8、关于增补独立董事的议案；
9、关于修订《公司章程》的议案；
10、关于修订《董事会议事规则》的议案；
11、关于2022年度财务决算与2023年度财务预算的议案；
12、在任独立董事作2022年度独立董事述职报告（无需表决）。
四、股东发言及问题解答。
五、推举两名股东代表监票，宣布监票人名单。
六、现场股东对议案进行表决、投票、统计投票结果。
1七、宣读参加本次股东大会的现场股东人数及其代表的股份总数，宣读现场股东投票表决结果。
八、休会，等待网络投票结果，工作人员将现场表决结果和网络投票表决结果进行汇总。
九、复会，宣读本次股东大会投票表决结果。
十、北京观韬中茂（上海）律师事务所律师宣读大会法律意见书。
十一、宣布会议结束。
2上海交大昂立股份有限公司
2022年年度股东大会须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》，特制订如下会议规则：
一、本公司严格执行《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。
三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《上海交大昂立股份有限公司章程》规定的职责。
四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东必须认
真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。
五、股东要求大会发言，必须于会前向大会秘书处登记，并填写“发言登记表”，
由会议主持人根据股东登记时间先后，安排股东发言。
六、股东发言时应言简意赅阐述观点和建议。每位股东发言不超过两次，每次发言
时间不超过五分钟。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
八、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
九、本次股东大会有11项议案需表决。其中议案9为特别决议议案，须由出席大
会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过，其余议案为普通决议议案，须由出席大会的股东所持表决权的二分之一以上表决通过，议案4-9需对中小投资者单独计票，本次大会审议议案均为非累积投票方式。
十、本公司聘请北京观韬中茂（上海）律师事务所律师为本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。
十一、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
3十二、在大会进行过程当中如有意外情况发生，公司董事会有权做出紧急处理，以
保护公司和全体股东的利益。
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○二三年十一月
4股东大会
议案一上海交大昂立股份有限公司关于公司2022年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
2022年，公司董事会本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极行使职权，认真
履行股东大会赋予的职责，贯彻执行股东大会通过的各项决议。全体董事勤勉尽责，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，保证公司持续、稳定发展。
一、2022年公司总体经营情况
2022年，公司实现营业总收入3.77亿元，归属于上市公司股东的净利润为-4.98亿元，同比减少5490.38%。其中保健品板块净利润623.39万元；医养板块净利润-47691.51万元。
二、2022年公司董事会日常工作情况
（一）股东大会会议召开情况
报告期内，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，董事会召集了
4次股东大会，会议召开情况如下：
会议时间会议名称审议的议案
审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》《公司2021年度监事会工作报告》《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》《关于公司2021年度利润分配的预案》2022年6月2021年年度股东《关于公司2021年度财务决算与2022年度财务预算的28日大会议案》《关于公司2022年度日常性关联交易预计的议案》《关于公司2022年度续聘会计师事务所及内部控制审计会计师事务所的议案》《关于授权经营层使用部分闲置资金进行短期投资理财的议案》。
审议通过了《关于选举董事的议案》（选举张文渊先生、
2022年8月2022年第一次临曹毅先生、嵇霖先生、嵇敏先生为公司第八届董事会董10日时股东大会事）、《关于选举独立董事的议案》（选举叶永禄先生、宋振华先生、李柏龄先生为公司第八届董事会独立董事）、5《关于选举监事的议案》（选举朱莹政先生、李一贺先生为公司第八届监事会监事）。
2022年10月2022年第二次临审议了《关于增补独立董事的议案》，但未获得出席大会
27日时股东大会的股东所持表决权的二分之一以上，此议案未获通过。
审议通过了《关于增补独立董事的议案》《关于拟注销回
2022年12月2022年第三次临购股份并减少注册资本的议案》《关于修订<公司章程>
21日时股东大会的议案》。
上述股东大会决议已实施或正在执行。
（二）董事会会议召开情况
报告期内，公司按照法定程序共召开董事会会议9次，以现场会议及通讯表决相结合的方式召开2次，以通讯表决的方式召开7次，具体情况如下：
会议时间会议名称审议的议案
审议通过《公司2021年度董事会工作报告》《公司2021年度总裁工作报告》《公司2021年度独立董事述职报告》
《公司董事会审计委员会2021年度履职报告》《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》《关于公司2021年度利润分配的预案》《关于公司2021年度财务决算与20222022年4月第八届董事会第年度财务预算的议案》《关于公司2022年度日常性关联交26日六次会议易预计的议案》《关于公司2022年度续聘会计师事务所及内部控制审计会计师事务所的议案》《关于授权经营层使用部分闲置资金进行短期投资理财的议案》《公司2021年度内部控制评价报告》《关于公司高级管理人员2021年度薪酬及2022年度薪酬方案的议案》《关于公司2022年第一季度报告的议案》。
2022年6月第八届董事会第
审议通过《关于召开2021年年度股东大会的通知》。
1日七次会议
2022年7月第八届董事会第审议通过《关于增补董事、独立董事候选人的议案》《关于
25日八次会议召开2022年第一次临时股东大会的通知》。
2022年8月第八届董事会第审议通过《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》《关12日九次会议于调整第八届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任6总裁的议案》《关于聘任财务总监的议案》。
2022年8月第八届董事会第审议通过《关于公司2022年半年度报告全文及摘要的议26日十次会议案》《关于聘任副总裁的议案》。
2022年10第八届董事会第审议通过《关于增补独立董事候选人的议案》《关于召开月11日十一次会议2022年第二次临时股东大会的通知》。
2022年10第八届董事会第审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》《关于月28日十二次会议租赁办公场地的议案》《关于免去公司总裁的议案》。
2022年11第八届董事会第
审议通过《关于由指定代理人暂代总裁职责的议案》。
月21日十三次会议
审议通过《关于增补独立董事候选人的议案》《关于拟注销
2022年12第八届董事会第回购股份并减少注册资本的议案》《关于修订<公司章程>月5日十四次会议的议案》《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。
上述董事会议案已实施或执行。
（三）董事会各专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设的各个专门委员会认真履行职责，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。
1、审计委员会
报告期内，公司按照法定程序共召开审计委员会会议7次，以现场会议、腾讯会议及通讯表决相结合的方式召开2次，以通讯表决方式召开1次，以现场会议方式召开2次，以腾讯会议的方式召开2次，具体情况如下：
会议时间会议名称审议的议案审议通过了《公司董事会审计委员会2021年度履职报告》《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》《关于公司2021年度利润分配的预案》2022年4月审计委员会2022年第一《关于公司2021年度财务决算与2022年度财务预26日次会议算的议案》《关于公司2022年度日常性关联交易预计的议案》《关于公司2022年度续聘会计师事务所及内部控制审计会计师事务所的议案》《关于公司2021年度内部控制评价报告》。
2022年8月审计委员会2022年第二审议通过了《关于公司2022年半年度报告全文及
726日次会议摘要的议案》。
2022年10审计委员会2022年第一审计委员会听取了公司经营层及评估机构就公司
月14日次沟通会商誉减值等事项的汇报。
2022年10审计委员会2022年第二审计委员会就公司2022年度计提资产减值准备及
月28日次沟通会变更会计师事务所相关事项进行沟通。
2022年11审计委员会2022年第三
审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。
月21日次会议
2022年12审计委员会2022年第四审计委员会就公司2022年度审计业务约定书相关
月23日次会议暨2022年年审工内容的情况说明及2022年度年审工作进行了事前作事前沟通会沟通。
2022年12审计委员会2022年第五
审计委员会就公司2022年度审计工作再一次进行月26日次会议暨2022年年审工了深入沟通。
作事前第二次沟通会
2、薪酬与考核委员会
报告期内，公司按照法定程序以腾讯会议及通讯表决相结合的方式召开薪酬与考核委员会1次，具体情况如下：
会议时间会议名称审议的议案2022年4月薪酬与考核委员会2022年第审议通过了《关于公司高级管理人员2021年
26日一次会议度薪酬及2022年度薪酬方案的议案》。
3、提名委员会
报告期内，公司按照法定程序，以通讯表决方式共召开提名委员会会议5次，具体情况如下：
会议时间会议名称审议的议案2022年7月第八届董事会提名委员会第审议通过了《关于增补董事、独立董事候选人
21日一次临时会议决议的议案》。
2022年8月第八届董事会提名委员会第审议通过了《关于聘任总裁的议案》《关于聘
12日二次临时会议决议任财务总监的议案》。
2022年8月第八届董事会提名委员会第审议通过了《关于聘任副总裁的议案》。
26日三次临时会议决议2022年10第八届董事会提名委员会第审议通过了《关于增补独立董事候选人的议
8月11日四次临时会议决议案》。
2022年11第八届董事会提名委员会第审议通过了《关于增补独立董事候选人的议月28日五次临时会议决议案》。
（四）董事会成员调整情况
2022年期初，公司第八届董事会时任成员为周传有先生（董事长）、赵思渊女士、何俊先生、唐道清先生、马鹤波先生、王昕晨先生、吉超先生、刘峰先生（独立董事）、
朱网祥先生（独立董事）、乔玉湍先生（独立董事）、李霞女士（独立董事）。
2022年7月25日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于增补董事、独立董事候选人的议案》。2022年8月10日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举董事的议案》《关于选举独立董事的议案》，选举张文渊先生、曹毅先生、嵇霖先生、嵇敏先生为公司第八届董事会非独立董事（以姓氏笔划为序），选举叶永禄先生、宋振华先生、李柏龄先生作为公司第八届董事会独立董事（以姓氏笔划为序），任期至第八届董事会届满之日止。
2022年8月12日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》《关于调整第八届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任总裁的议案》《关于聘任财务总监的议案》，选举嵇霖先生为公司第八届董事会董事长，任期至公司第八届董事会届满之日止；调整嵇霖先生、张文渊先生、宋振华先生、叶永禄先生为公司第八届董事会战略委员会委员；调整宋振华先生、嵇敏先生、叶永禄
先生为公司第八届董事会薪酬与考核委员会委员；调整李柏龄先生、曹毅先生、宋振华
先生、叶永禄先生为第八届董事会审计委员会委员；调整嵇霖先生、宋振华先生、叶永
禄先生为第八届董事会提名委员会委员；聘任张云建先生为公司总裁，任期至公司第八届董事会届满之日止；聘任曹毅先生为公司财务总监，任期至公司第八届董事会届满之日止。
2022年12月5日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于增补独立董事候选人的议案》。2022年12月21日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了关于增补独立董事的议案，增补王涛先生为公司第八届董事会独立董事，任期至公司第八届董事会届满之日止。
2023年1月11日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过《关于增补第八届董事会各专门委员会人选的议案》，增补王涛先生为公司第八届董事会战略委员会委员、
9薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员及提名委员会委员，任期至公司第八届董事会届满之日止。
（五）独立董事履职情况
报告期内，公司的独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》的有关规定，对公司董事会审议的相关事项共出具了9份独立意见及事前认可意见，对各事项认真审议并进行表决，认真履行独立董事应尽的义务和职责，维护公司规范化运作及股东的整体利益。
（六）信息披露
报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务。2022年，公司共披露定期报告4份，临时公告56份。公司信息披露真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司发生的相关事项，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
（七）内幕信息管理报告期内，公司建立完善了公司内幕信息相关管理制度。严格按照《内幕信息知情人管理制度》的有关要求，针对各定期报告及重大事项等，实施内幕信息保密和内幕信息知情人登记备案工作。
（八）投资者关系管理工作
报告期内，公司通过信息披露、投资者热线电话、上证 e互动、公司网站以及股东大会等多种途径与投资者形成良好的沟通纽带，保持与投资者沟通渠道的畅通，促进了投资者对公司的了解与认同，维护公司的形象。
（九）董监高及员工的培训工作
为了做好公司规范运作，强化各级员工对公司规范运作的认识，2022年公司一方面积极组织相关人员参加上海证监局、上海证券交易所及上海上市公司协会组织的相关培训，另一方面在公司内部通过多种渠道有针对性地组织了多次培训。
（十）制度建设
报告期内，公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，按照上市公司的实际情况，不断完善公司各项管理制度，积极加强内控体系建设，促进公司治理水平稳步提升。
三、2023年公司董事会工作重点
今年上半年，我国经济运行整体回升向好，创新动能持续增强，但受国内外诸多复杂因素的影响，推进高质量发展仍面临一些挑战和压力，内需不足成为当前我国宏观经济运行的主要矛盾。公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，在客观分析内外10部经营环境的基础上制定公司发展战略，推进战略落地；扎实做好董事会的日常工作，
审慎决策公司重大事项；务实推动全局性工作：定战略、促业务、调架构。
1、定战略
董事会应在保持战略定力的同时，及时因应外部环境变化，引领管理层深入解剖公司优劣势，深刻分析外部宏观环境的机会、威胁以及行业竞争格局的变化，制定公司
2023-2025三年战略规划，以充分发挥公司优势，利用政策红利、顺势发展。
2、促业务
面对目前市场疲软现象，督促管理层积极应对，开拓市场和营销渠道，加强研发力量，引导产品更新换代，完善生产厂内控管理，严控产品稳定性，提升产品质量，发挥保健品板块与医养板块之间的业务协同效应。
3、调架构
2023年，针对历史诸多会计差错的修正，公司将严格落实管理制度，调整与市场脱
节的部门和人员，引进和培养优质人才，提升管理效率，对公司组织架构和制度进行规范化、有效化调整。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！上海交大昂立股份有限公司董事会
二○二三年十一月
11股东大会
议案二上海交大昂立股份有限公司关于公司2022年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
2022年度，公司监事会本着对公司全体股东负责的精神，积极认真地开展工作，切实履行职责。报告期内，监事会共召开5次会议，并列席了股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进公司规范运作和持续健康发展，维护公司全体股东的合法权益。
一、监事会的工作情况
2022年度，公司监事会共计召开5次监事会，具体情况如下：
监事会会议情况监事会会议议题
审议通过《公司2021年度监事会工作报告》《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》《关于公司2021年度利润分配的预案《》关于公司2021年度财务决算与2022
2022年4月26日第八届监年度财务预算的议案》《关于公司2022年度日常性关联交
事会第四次会议易预计的议案》《关于授权经营层使用部分闲置资金进行短期投资理财的议案》《公司2021年度内部控制评价报告》《关于公司2022年第一季度报告的议案》。
2022年7月25日第八届监
审议通过《关于增补监事候选人的议案》。
事会第五次会议2022年8月26日第八届监审议通过《关于公司2022年半年度报告全文及摘要的议
事会第六次会议案》。
2022年10月28日第八届
审议通过《关于2022年第三季度报告的议案》。
监事会第七次会议
2022年12月5日第八届监
审议通过《关于拟注销回购股份并减少注册资本的议案》。
事会第八次会议
二、2022年度履职情况
12报告期内，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》及其他法律、法规和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，认真开展各项工作，监事会成员列席了公司召开的相关董事会会议和股东大会会议，对董事会执行股东大会的决议、履行诚信义务等进行了监督；对公司依法运作情况、公司财务情况等有关重大事项进行了认真监督检查。
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会根据国家有关法律法规的规定，通过出席股东大会、列席董事会会议、召开监事会会议及日常监督等方式，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履行职务情况以及公司管理制度执行情况等进行了监督。
通过上述监督工作，公司监事会认为，公司依照法律法规和《公司章程》的有关规定，已建立了不断完善的公司治理结构及内部控制制度。报告期内，公司按照国家有关法律法规和《公司章程》规范运作，股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决策程序合法有效。未发现公司董事及高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）公司财务及定期报告审核情况
报告期内，公司监事会检查了公司的财务制度和财务状况，认真审议了公司董事会编制的2021年年度报告、2022年半年度报告及各季度报告。认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务会计报告进行了审计，并出具的标准无保留意见的审计报告和对相关事项的评价。
（三）利润分配方案制定及实施
报告期内，根据公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，公司基于疫情影响以及后续稳定发展的考虑，拟定2021年度利润分配预案为不进行利润分配，资本公积金不转增股本。
监事会监督了董事会审议利润分配方案的有关情况，决策程序严格按照监管部门规定及《公司章程》中有关规定执行。分配方案经公司2021年度股东大会审议批准，该分配预案符合《公司法》《公司章程》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定，是基于对2021年公司实际做出的客观判断，充分考虑了公司经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展
13规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，不存在
损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
（四）公司内部控制的情况
报告期内，公司依照法律法规和《公司章程》的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，全面开展了内控体系建设及自我评价工作。公司建立了公司治理结构及内部控制制度，监事会审议了公司《2021年度内部控制自我评价报告》，认为：公司建立了较为完善的内控机制和内控制度，公司相关内部控制的实施是有效的，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，内部控制评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（五）信息披露工作
公司根据各项法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规
定制定了《信息披露事务管理制度》《投资者关系管理工作制度》等相关制度，指定董事会秘书负责信息披露工作，相关工作人员能够认真学习各类监管机构下发的文件，严格按照规定要求准确、真实、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息的权利。并且公司按照证券监管部门的要求，对公司内幕信息知情人进行了登记及备案工作。
（六）对公司对外担保及关联方资金占用情况
报告期内，公司未实际发生对外担保情况。经监事会核查认为公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况
（七）内幕信息知情人管理情况
为加强公司内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，公司根据有关法律法规的要求制订了《内幕信息及知情人管理制度》。报告期内，公司严格履行制度，及时关注和汇总与公司相关的重要信息，在进入敏感期前以电话或邮件形式向内幕信息知情人明确告知相关保密义务。同时，对内幕信息知情人的保密情况进行自查监督。报告期内公司没有发现内幕交易以及被监管部门要求整改的情形。
三、2023年监事会工作计划
2023年，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
（一）遵从法律法规，认真履行职责2023年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》《证券法》《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加
14强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策
和经营活动更加规范、合法。
（二）加强监督检查，防范经营风险
2023年，监事会将继续诚信勤勉地履行监事会的各项职责，依法对公司的财务情况、内部控制制度、内外部审计信息等进行监督检查，及时了解公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，有效保护全体股东的合法权益。
（三）加强自身建设，提高管理水平
2023年，监事会成员将继续加强政策法规的学习与培训，紧密结合公司实际情况，
严格依照法律法规和公司章程认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，切实维护公司全体投资者的合法权益，促进公司持续、稳健发展。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！上海交大昂立股份有限公司监事会
二○二三年十一月
15股东大会
议案三上海交大昂立股份有限公司关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司章程》的有关规定，经公司第八届董事会第二十四次会议审议，公司决定向本次股东大会提交公司2022年年度报告全文及摘要。
公司2022年年度报告全文及摘要于2023年8月31日刊登在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn，敬请查阅。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！上海交大昂立股份有限公司董事会
二○二三年十一月
16股东大会
议案四上海交大昂立股份有限公司关于公司2022年度利润分配的预案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据公司聘请的山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见的审计报告，2022年度母公司实现净利润为-35889317.58元，本年未计提盈余公积，母公司实际累计可供分配利润为179203831.03元。
公司基于后续稳定发展的考虑，拟定2022年度利润分配预案：不进行利润分配，资本公积金不转增股本。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！上海交大昂立股份有限公司董事会
二○二三年十一月
17股东大会
议案五上海交大昂立股份有限公司关于公司2023年度日常性关联交易预计的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司于2023年8月29日召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常性关联交易预计的议案》。公司按年度梳理并预计与关联方之间经常或未来可能经常发生的日常关联交易，具体如下：
一、2022年度日常关联交易实际发生额及年初预计情况
单位：万元本次预计金额与关联交易2022年度预2022年度发生关联方名称上年实际发生额
类型计（金额）额（金额）差异交大的原因
提供劳务上海瑞通护理院不高于36002650.38
提供劳务南京侨馨护理院不高于900752.86
提供劳务绍兴越城复康护理院不高于900923.38
提供劳务南通市崇川区常青乐龄老年护理院不高于600395.61
提供劳务苏州吴江惠生护理院不高于600375.98
提供劳务杭州富阳瑞丰老年医院不高于350275.28
提供劳务苏州市吴江区盛泽慈爱护理院不高于300165.05
提供劳务南京市鼓楼区侨馨人家养老公寓不高于200108.16
合计不高于74505646.70
二、2023年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元本次预计金本年年初至披2022年度额与上年实关联交易2023年度预露日与关联方关联方名称发生额际发生额差
类型计（金额）累计已发生的（金额）异交大的原交易金额因
提供劳务上海瑞通护理院不高于36001538.622650.38
提供劳务南京侨馨护理院不高于900343.67752.86
提供劳务绍兴越城复康护理院不高于900395.01923.38
提供劳务南通市崇川区常青乐龄老年护理院不高于600166.73395.61
提供劳务苏州吴江惠生护理院不高于600218.15375.98
提供劳务杭州富阳瑞丰老年医院不高于35085.95275.28
提供劳务苏州市吴江区盛泽慈爱护理院不高于30078.79165.05
提供劳务南京市鼓楼区侨馨人家养老公寓不高于20048.02108.16
合计不高于74502874.945646.70
注：未包含原各机构减免的管理费收入。
三、关联方介绍和关联关系
单位：万元
18法定代注册
关联方名称关联关系企业类型注册地表人资金公司拥有其上海市杨浦区通北路888上海瑞通护理院民办非企业华宇明100经营收益权号公司拥有其南京侨馨护理院民办非企业清凉门大街60号华宇明300经营收益权绍兴越城复康护理公司拥有其绍兴市越城区中兴大道富民办非企业华宇明200院经营收益权恩大桥东侧培蒙广场南通市崇川区常青公司拥有其民办非企业南通市紫琅路59号华宇明3乐龄老年护理院经营收益权苏州吴江惠生护理公司拥有其苏州市吴江区松陵镇菀坪民办非企业华宇明200
院经营收益权社区创业路208-32号杭州富阳瑞丰老年公司拥有其杭州市富阳区富春街道金民办非企业杨嵘200医院经营权秋大道518号苏州市吴江区盛泽公司拥有其苏州市吴江区盛泽镇兴桥民办非企业华宇明500慈爱护理院经营收益权村南京市鼓楼区侨馨公司拥有其民办非企业清凉门大街60号华宇明30人家养老公寓经营收益权本公司的全资孙公司霍尔果斯仁恒医养管理有限公司（以下简称“霍尔果斯仁恒医养”）拥有上海瑞通护理院、南京侨馨护理院、绍兴越城复康护理院、南通市崇川区常
青乐龄老年护理院、苏州吴江惠生护理院、苏州市吴江区盛泽慈爱护理院、南京市鼓楼
区侨馨人家养老公寓（以下简称“各民非机构”）的经营收益权，拥有杭州富阳瑞丰老年医院的经营权。
2023年7月6日，公司全资孙公司霍尔果斯仁恒医养收到各民非机构《关于郑重告知贵司严重违约及承担相关法律责任的告知函》，认为霍尔果斯仁恒医养存在违约行为。
2023年7月12日，公司全资孙公司霍尔果斯仁恒医养收到杭州富阳瑞丰老年医院
《履约提示函》，认为霍尔果斯仁恒医养存在违约行为。
2023年7月18日，霍尔果斯仁恒医养收到苏州吴江盛泽慈爱护理院、苏州吴江惠
生护理院、南京市鼓楼区侨馨人家养老公寓、南京侨馨护理院《合同解除通知书》，单方面通知解除与霍尔果斯仁恒医养签订的《管理咨询服务协议》。
相关各民非机构发送“解除《咨询管理服务协议》通知书”的行为，已经构成解除合同的法律后果。解除权系形成权，送达公司后即刻生效。
公司认为各民非机构所谓的公司违约之情形，只是其违反诚实信用原则，试图脱离公司的实际控制，单方面推翻合同约定，拒绝履行合同义务，并试图逃避法律责任的借口。
四、关联交易主要内容和定价政策上述关联交易主要为公司的全资孙公司霍尔果斯仁恒医养为关联方提供包括养老
19机构基础服务及运营管理服务以及根据关联方个性化要求提供的定制服务等相关管理
咨询服务，按照协议定价的方式收取管理咨询服务费用。
五、关联交易目的和对上市公司的影响上述关联交易主要为公司的全资孙公司霍尔果斯仁恒医养的日常经营活动中所必
须的正常业务，公司与关联方需遵守契约精神，本着平等、互利的原则，有利于公司降低成本和管理费用，集中资源发展主营业务。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！上海交大昂立股份有限公司董事会
二○二三年十一月
20股东大会
议案六上海交大昂立股份有限公司关于公司2022年度计提信用减值及资产减值准备的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司于2023年8月29日召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年度计提信用减值及资产减值准备的议案》，拟于2022年度计提信用减值及资产减值准备542291204.17元人民币，导致公司2022年度合并利润总额减少542291204.17元，对当期归属母公司所有者的净利润的影响合计为-542291204.17元。具体内容如下：
一、本次计提资产减值准备的情况概述
为了客观、真实地反映公司的财务状况、经营成果，根据《企业会计准则》、《企业会计准则第8号——资产减值》规则以及公司会计政策、会计估计的相关规定，公司对合并报表范围内截止至2022年12月31日止可能出现减值迹象的各类资产进行了减值测试，基于谨慎性原则，对存在减值的资产计提了相应的减值准备，具体情况如下：
项目计提金额（元）
应收账款信用减值损失23502425.85信用减值损失
其他应收款信用减值损失161642.54
存货跌价损失及合同履约成本减值损失4270447.32
固定资产减值损失398219.31
在建工程减值损失-50000.00
资产减值损失长期股权投资减值损失20000000.00
无形资产减值损失5742750.17
商誉减值损失127265718.98
其他非动资产减值损失361000000.00
合计542291204.17
二、本次计提信用减值准备和资产减值准备的情况说明
（一）信用减值损失
21公司的应收账款及其他应收款按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，在组合基础上参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期应收款项的信用损失率，确认预期信用损失。按照公司计提坏账准备的政策，根据应收账款及其他应收款的情况，本年度共计提应收账款信用减值损失23502425.85元，计提其他应收款信用减值损失
161642.54元。
（二）存货跌价损失
公司在资产负债表日对存货项目进行减值测试，按照成本与可变现净值孰低计量，本期存货减值测试是结合库龄、预计售价测算的可变现净值与存货成本的金额进行比较，根据测试结果，本次计提存货跌价损失共4270447.32元。
（三）固定资产减值损失及在建工程减值损失
公司对固定资产、无形资产、在建工程等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备，并计入减值损失。经测试，公司本期计提固定资产减值损失398219.31元，在建工程减值损失-50000.00元。
（四）长期股权投资减值损失
公司于2004年以2000万元对价获得上海交大慧谷广场（上饶）有限公司20%股权，
2011年4月收到上海交大慧谷广场（上饶）有限公司划款2000万元，冲减长期股权投资。根据慧谷广场2012年及2022年审计报告，对公司的往来仍分别在“其他应收款”及“实收资本”核算，且工商信息仍显示公司为慧谷广场20%股东。
2022年11月8日，上海交大慧谷科技有限公司清算组将持有的上海交大慧谷广场（上饶）有限公司14.70%股权公开拍卖转让，成交价格5.40万元，公司于2022年将持有的慧谷广场20%股权全额计提长期股权投资减值准备。
（五）无形资产减值损失
2023年7月12日，上海交大昂立股份有限公司全资孙公司霍尔果斯仁恒医养管理
有限公司收到杭州富阳瑞丰老年医院《履约提示函》，认为仁恒医养存在违约行为。公司判断对其经营收益权难以实现，全额计提无形资产减值损失。
（六）商誉减值损失
2019年度公司通过现金收购上海仁杏健康管理有限公司(以下简称“上海仁杏”)100%股权，对于合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。2023年8月24日上海科东资产评估有限公司出具了沪科东评报字22（2023）第1142号《上海交大昂立股份有限公司拟对上海仁杏健康管理有限公司的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可收回金额资产评估报告》。经减值测试，截止2022年12月31日，公司因购买上海仁杏形成的商誉发生减值，计提商誉减值准备
127265718.98元。
（七）其他非流动资产减值损失
2023年7月6日，上海交大昂立股份有限公司全资孙公司霍尔果斯仁恒医养管理有
限公司（以下简称“仁恒医养”）收到苏州吴江盛泽慈爱护理院、南通市崇川区常青乐
龄老年护理院、南京市鼓楼区侨馨人家养老公寓、南京侨馨护理院、苏州吴江惠生护理院、绍兴越城复康护理院、上海瑞通护理院《关于郑重告知贵司严重违约及承担相关法律责任的告知函》，认为仁恒医养存在违约行为。2023年7月18日，仁恒医养收到苏州吴江盛泽慈爱护理院、苏州吴江惠生护理院、南京市鼓楼区侨馨人家养老公寓、南京
侨馨护理院《合同解除通知书》，单方面通知解除与仁恒医养签订的《管理咨询服务协议》。相关民非机构发送“解除《管理咨询服务协议》通知书”的行为，已经构成解除合同的法律后果。解除权系形成权，送达公司后即刻生效。
《管理咨询服务协议》解除后，公司无法通过管理上述各民非机构收取相关咨询管理服务费，可能造成公司利润重大损失。对上述应收民非机构管理咨询服务费未来经营收益权全额计提其他非流动资产坏账准备本次计提其他非流动资产减值损失共
361000000.00元。
三、计提信用减值准备和资产减值准备对公司的影响
公司2022年度计提各项资产减值准备合计542291204.17元，导致公司2022年度合并利润总额减少542291204.17元，对当期归属母公司所有者的净利润的影响合计为-542291204.17元。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！上海交大昂立股份有限公司董事会
二○二三年十一月
23股东大会
议案七上海交大昂立股份有限公司关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司于2023年8月29日召开了第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十
二次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对前期相关会计差错进行更正，具体情况如下：
一、前期会计差错更正概述
（一）前期会计差错更正的原因及内容
1、2011年度至2021年度会计差错更正原因及内容
（1）公司同时确认对上海交大慧谷广场（上饶）有限公司的长期股权投资及其他应付款
公司于2004年以2000万元对价获得上海交大慧谷广场（上饶）有限公司20%股权，
2011年4月收到上海交大慧谷广场（上饶）有限公司划款2000万元，冲减长期股权投资。
根据慧谷上饶提供的相关资料，对公司的往来仍分别在“其他应收款”及“实收资本”核算，且工商信息仍显示公司为慧谷上饶20%股东。核实后，对2011年度至2021年度财务报表进行差错更正，具体如下：
科目长期股权投资其他应付款
2011年12月31日20000000.0020000000.00
2012年12月31日20000000.0020000000.00
2013年12月31日20000000.0020000000.00
2014年12月31日20000000.0020000000.00
2015年12月31日20000000.0020000000.00
2016年12月31日20000000.0020000000.00
2017年12月31日20000000.0020000000.00
2018年12月31日20000000.0020000000.00
2019年12月31日20000000.0020000000.00
2020年12月31日20000000.0020000000.00
2021年12月31日20000000.0020000000.00
（2）公司全资子公司上海昂立实业有限公司补提2020年度对权益法单位苏州兆元置地有限公司应收资金占用费
公司全资子公司上海昂立实业有限公司投资的30%权益法单位苏州兆元置地有限公
司自2020年起欠付昂立实业1060万元资金占用费，昂立实业已全额开具发票并纳税，
24苏州兆元已相应确认费用并挂账“其他应付款”，昂立实业未确认该笔应收款项。核实后，对2020年度至2021年度财务报表进行差错更正。具体如下：
科目2020年12月31日/2020年度2021年12月31日/2021年度
应收账款10600000.0010600000.00
其他流动资产-308737.72-308737.72
长期股权投资-3180000.00-3180000.00
未分配利润7111262.287111262.28
营业收入-10291262.28
投资收益-3180000.00
（3）公司全资孙公司霍尔果斯仁恒医养管理有限公司补提2020年度至2021年度企业所得税公司全资子公司上海仁杏健康管理有限公司于2020年4月2日在新疆设立霍尔果斯
仁恒医养管理有限公司，将原由仁杏健康收取的民非机构管理费改由仁恒医养收取，享受当地“五免五减半”政策，但仁恒医养未在当地展开实质性经营，不符合当地税收优惠政策。核实后，对2020年度至2021年度财务报表进行差错更正。具体如下：
科目2020年12月31日/2020年度2021年12月31日/2021年度
应交税费10248298.5224651320.32
未分配利润-10248298.52-24651320.32
企业所得税10248298.5214403021.80
（4）公司全资孙公司上海昂立久鼎典当有限公司补提2021年度当金减值准备公司全资孙公司上海昂立久鼎典当有限公司于2015年向上海兴浦服装有限公司发
放当金4700万元，截止2022年末当金余额4700万元；于2013年向上海申致联客运有限公司发放当金1500万元，截止2022年末当金余额564.90万元。至2021年末，已有明显迹象显示其在采取所有可能的措施和一切必要的法律程序之后，本息仍然无法收回，或只能收回极少部分。核实后，参考《银行贷款损失准备计提指引》上述2单位的当金应归为“损失类”，全额计提减值准备，对2021年度财务报表进行差错更正。具体如下：
科目2021年12月31日/2021年度
发放贷款及垫款-26324500.00
未分配利润-26324500.00
信用减值损失26324500.00
（5）公司全资子公司上海交大昂立保健品有限公司补提2021年度合肥苏鲜生逾期商票及应收账款形成的坏账准备
公司全资子公司上海交大昂立保健品有限公司分别于2021年4月、7月收到合肥苏鲜
生超市采购有限公司商业承兑汇票总计370万元，商票到期日为2021年7月、2021年9月。
截至2021年末，商票已逾期且出票人开户行以“商业承兑汇票承兑人账户余额不足”为
25由拒付，昂立保健品未对逾期票据370万元及该客户应收账款237万元充分计提坏账准备。核实后，对2021年度财务报表进行差错更正。具体如下：
科目2021年12月31日/2021年度
应收票据-3679327.17
应收账款3716492.09
应收账款坏账准备-5402986.56
未分配利润-5365821.64
信用减值损失5365821.64
2、2022年第一季度、2022年半年度、2022年第三季度会计差错更正原因及内容
（1）前期会计差错更正事项影响
因2011年度至2021年度进行会计差错更正后影响2022年各季度财务报表的期初数，且2011年度至2021年度涉及会计差错更正的业务延续至2022年各季度，故相应调整2022年各季度的财务报表。
（2）公司全资孙公司霍尔果斯仁恒医养管理有限公司补提2022年各季度企业所得税
如一、/（一）/3所述，仁恒医养未在当地展开实质性经营，不符合当地税收优惠政策，补提2022年各季度企业所得税。核实后，对2022年各季度财务报表进行差错更正。
具体如下：
2022年3月31日2022年6月30日2022年9月31日
科目
/2022年1-3月/2022年4-6月/2022年7-9月应交税费3803552.036381005.199864890.63
未分配利润-3803552.03-6381005.19-9864890.63
企业所得税3803552.032577453.163483885.44
二、前期会计差错更正对公司财务状况和经营成果的影响
根据企业会计准则的相关要求，公司对上述事项采用追遡重述法进行更正，追遡调整了2011年度至2021年度及2022年各季度相关财务报表项目。上述差错更正事项对公司
2011年度至2021年度及2022年各季度财务报表的影响如下：
（一）更正事项对2011年度财务报表的影响（单位：人民币“元”）
1、合并资产负债表
2011年度
项目更正前金额更正金额更正后金额
长期股权投资407002267.3520000000.00427002267.35
非流动资产1433340456.1220000000.001453340456.12
26资产总计1694346312.6320000000.001714346312.63
其他应付款63004792.9620000000.0083004792.96
流动负债201819287.7320000000.00221819287.73
负债合计282200447.7320000000.00302200447.73
负债和所有者权益总计1694346312.6320000000.001714346312.63
2、母公司资产负债表
2011年度
项目更正前金额更正金额更正后金额
长期股权投资824289005.9920000000.00844289005.99
非流动资产1501547768.6320000000.001521547768.63
资产总计1759142623.1420000000.001779142623.14
其他应付款142904287.2720000000.00162904287.27
流动负债255559413.3920000000.00275559413.39
负债合计335940573.3920000000.00355940573.39
负债和所有者权益总计1759142623.1420000000.001779142623.14
3、合并利润表
会计差错更正对合并利润表没有影响。
4、母公司利润表
会计差错更正对母公司利润表没有影响。
5、合并现金流量表
会计差错更正对合并现金流量表没有影响。
6、母公司现金流量表
会计差错更正对母公司现金流量表没有影响。
（二）更正事项对2012年度财务报表的影响（单位：人民币“元”）
1、合并资产负债表
2012年度
项目更正前金额更正金额更正后金额
长期股权投资473532402.9220000000.00493532402.92
非流动资产1554816718.8620000000.001574816718.86
资产总计1854544198.8620000000.001874544198.86
其他应付款71384714.3820000000.0091384714.38
流动负债237388014.4920000000.00257388014.49
负债合计328634244.4920000000.00348634244.49
负债和所有者权益总计1854544198.8620000000.001874544198.86
2、母公司资产负债表
项目2012年度
27更正前金额更正金额更正后金额
长期股权投资865876611.1820000000.00885876611.18
非流动资产1604213717.5720000000.001624213717.57
资产总计1945390205.2720000000.001965390205.27
其他应付款123466544.5120000000.00143466544.51
流动负债271804060.2920000000.00291804060.29
负债合计363050290.2920000000.00383050290.29
负债和所有者权益总计1945390205.2720000000.001965390205.27
3、合并利润表
会计差错更正对合并利润表没有影响。
4、母公司利润表
会计差错更正对母公司利润表没有影响。
5、合并现金流量表
会计差错更正对合并现金流量表没有影响。
6、母公司现金流量表
会计差错更正对母公司现金流量表没有影响。
（三）更正事项对2013年度财务报表的影响（单位：人民币“元”）
1、合并资产负债表
2013年度
项目更正前金额更正金额更正后金额
长期股权投资473532402.9220000000.00493532402.92
非流动资产1554816718.8620000000.001574816718.86
资产总计1854544198.8620000000.001874544198.86
其他应付款71384714.3820000000.0091384714.38
流动负债237388014.4920000000.00257388014.49
负债合计328634244.4920000000.00348634244.49
负债和所有者权益总计1854544198.8620000000.001874544198.86
2、母公司资产负债表
2013年度
项目更正前金额更正金额更正后金额
长期股权投资827766921.7820000000.00847766921.78
非流动资产1340285623.3420000000.001360285623.34
资产总计1750969604.5820000000.001770969604.58
其他应付款103819961.9020000000.00123819961.90
流动负债291681374.6320000000.00311681374.63
负债合计350917724.6320000000.00370917724.63
负债和所有者权益总计1750969604.5820000000.001770969604.58
3、合并利润表
28会计差错更正对合并利润表没有影响。
4、母公司利润表
会计差错更正对母公司利润表没有影响。
5、合并现金流量表
会计差错更正对合并现金流量表没有影响。
6、母公司现金流量表
会计差错更正对母公司现金流量表没有影响。
（四）更正事项对2014年度财务报表的影响（单位：人民币“元”）
1、合并资产负债表
2014年度
项目更正前金额更正金额更正后金额
长期股权投资110981753.8620000000.00130981753.86
非流动资产2393436343.0520000000.002413436343.05
资产总计2770026972.8920000000.002790026972.89
其他应付款86298853.3020000000.00106298853.30
流动负债365607216.7020000000.00385607216.70
负债合计552527804.2020000000.00572527804.20
负债和所有者权益总计2770026972.8920000000.002790026972.89
2、母公司资产负债表
2014年度
项目更正前金额更正金额更正后金额
长期股权投资488677670.6220000000.00508677670.62
非流动资产2154600804.6720000000.002174600804.67
资产总计2621635624.8320000000.002641635624.83
其他应付款65842116.5820000000.0085842116.58
流动负债276068948.0320000000.00296068948.03
负债合计462989535.5320000000.00482989535.53
负债和所有者权益总计2621635624.8320000000.002641635624.83
3、合并利润表
会计差错更正对合并利润表没有影响。
4、母公司利润表
会计差错更正对母公司利润表没有影响。
5、合并现金流量表
会计差错更正对合并现金流量表没有影响。
6、母公司现金流量表
29会计差错更正对母公司现金流量表没有影响。
（五）更正事项对2015年度财务报表的影响（单位：人民币“元”）
1、合并资产负债表
2015年度
项目更正前金额更正金额更正后金额
长期股权投资110981753.8620000000.00130981753.86
非流动资产2393436343.0520000000.002413436343.05
资产总计2770026972.8920000000.002790026972.89
其他应付款86298853.3020000000.00106298853.30
流动负债365607216.7020000000.00385607216.70
负债合计552527804.2020000000.00572527804.20
负债和所有者权益总计2770026972.8920000000.002790026972.89
2、母公司资产负债表
2015年度
项目更正前金额更正金额更正后金额
长期股权投资481336269.7320000000.00501336269.73
非流动资产2000047813.7920000000.002020047813.79
资产总计2642549213.7920000000.002662549213.79
其他应付款76817315.8220000000.0096817315.82
流动负债550396945.9120000000.00570396945.91
负债合计683746809.0520000000.00703746809.05
负债和所有者权益总计2642549213.7920000000.002662549213.79
3、合并利润表
会计差错更正对合并利润表没有影响。
4、母公司利润表
会计差错更正对母公司利润表没有影响。
5、合并现金流量表
会计差错更正对合并现金流量表没有影响。
6、母公司现金流量表
会计差错更正对母公司现金流量表没有影响。
（六）更正事项对2016年度财务报表的影响（单位：人民币“元”）
1、合并资产负债表
2016年度
项目更正前金额更正金额更正后金额
长期股权投资798895985.4120000000.00818895985.41
30非流动资产2181614028.5720000000.002201614028.57
资产总计2465141766.4820000000.002485141766.48
其他应付款66745691.3420000000.0086745691.34
流动负债453722635.4920000000.00473722635.49
负债合计695058037.1320000000.00715058037.13
负债和所有者权益总计2465141766.4820000000.002485141766.48
2、母公司资产负债表
2016年度
项目更正前金额更正金额更正后金额
长期股权投资921660039.2720000000.00941660039.27
非流动资产1964313603.8320000000.001984313603.83
资产总计2294728692.2020000000.002314728692.20
其他应付款102356281.9620000000.00122356281.96
流动负债457800494.8620000000.00477800494.86
负债合计544635896.5020000000.00564635896.50
负债和所有者权益总计2294728692.2020000000.002314728692.20
3、合并利润表
会计差错更正对合并利润表没有影响。
4、母公司利润表
会计差错更正对母公司利润表没有影响。
5、合并现金流量表
会计差错更正对合并现金流量表没有影响。
6、母公司现金流量表
会计差错更正对母公司现金流量表没有影响。
（七）更正事项对2017年度财务报表的影响（单位：人民币“元”）
1、合并资产负债表
2017年度
项目更正前金额更正金额更正后金额
长期股权投资890228028.8620000000.00910228028.86
非流动资产1864479043.3720000000.001884479043.37
资产总计2260597763.7820000000.002280597763.78
其他应付款86240488.0620000000.00106240488.06
流动负债423882452.6320000000.00443882452.63
负债合计514077204.4220000000.00534077204.42
负债和所有者权益总计2260597763.7820000000.002280597763.78
2、母公司资产负债表
项目2017年度
31更正前金额更正金额更正后金额
长期股权投资1031461642.9420000000.001051461642.94
非流动资产1656924026.3820000000.001676924026.38
资产总计2204201273.3120000000.002224201273.31
其他应付款179420921.6020000000.00199420921.60
流动负债436268369.2820000000.00456268369.28
负债合计526113059.2820000000.00546113059.28
负债和所有者权益总计2204201273.3120000000.002224201273.31
3、合并利润表
会计差错更正对合并利润表没有影响。
4、母公司利润表
会计差错更正对母公司利润表没有影响。
5、合并现金流量表
会计差错更正对合并现金流量表没有影响。
6、母公司现金流量表
会计差错更正对母公司现金流量表没有影响。
（八）更正事项对2018年度财务报表的影响（单位：人民币“元”）
1、合并资产负债表
2018年度
项目更正前金额更正金额更正后金额
长期股权投资356106831.1820000000.00376106831.18
非流动资产1093928022.3420000000.001113928022.34
资产总计1433752750.9820000000.001453752750.98
其他应付款128351693.4820000000.00148351693.48
流动负债416241897.4020000000.00436241897.40
负债合计450680217.1320000000.00470680217.13
负债和所有者权益总计1433752750.9820000000.001453752750.98
2、母公司资产负债表
2018年度
项目更正前金额更正金额更正后金额
长期股权投资776324188.2120000000.00796324188.21
非流动资产1185671468.3020000000.001205671468.30
资产总计1716701327.0620000000.001736701327.06
其他应付款165330756.9020000000.00185330756.90
流动负债424959262.3420000000.00444959262.34
负债合计458284248.9620000000.00478284248.96
负债和所有者权益总计1716701327.0620000000.001736701327.06
3、合并利润表
32会计差错更正对合并利润表没有影响。
4、母公司利润表
会计差错更正对母公司利润表没有影响。
5、合并现金流量表
会计差错更正对合并现金流量表没有影响。
6、母公司现金流量表
会计差错更正对母公司现金流量表没有影响。
（九）更正事项对2019年度财务报表的影响（单位：人民币“元”）
1、合并资产负债表
2019年度
项目更正前金额更正金额更正后金额
长期股权投资68954610.8920000000.0088954610.89
非流动资产1040003957.1120000000.001060003957.11
资产总计1415800418.5920000000.001435800418.59
其他应付款112282392.5320000000.00132282392.53
流动负债374531523.4420000000.00394531523.44
负债合计623647520.8720000000.00643647520.87
负债和所有者权益总计1415800418.5920000000.001435800418.59
2、母公司资产负债表
2019年度
项目更正前金额更正金额更正后金额
长期股权投资1209257915.0720000000.001229257915.07
非流动资产1377480293.7020000000.001397480293.70
资产总计1821405253.9020000000.001841405253.90
其他应付款212930507.4820000000.00232930507.48
流动负债409128236.6620000000.00429128236.66
负债合计623951371.7020000000.00643951371.70
负债和所有者权益总计1821405253.9020000000.001841405253.90
3、合并利润表
会计差错更正对合并利润表没有影响。
4、母公司利润表
会计差错更正对母公司利润表没有影响。
5、合并现金流量表
会计差错更正对合并现金流量表没有影响。
6、母公司现金流量表
33会计差错更正对母公司现金流量表没有影响。
（十）更正事项对2020年度财务报表的影响（单位：人民币“元”）
1、合并资产负债表
2020年度
项目更正前金额更正金额更正后金额
应收账款81319615.3510600000.0091919615.35
其他流动资产4454806.37-308737.724146068.65
流动资产271764441.8610291262.28282055704.14
长期股权投资67962711.7916820000.0084782711.79
非流动资产1022196636.4516820000.001039016636.45
资产总计1293961078.3127111262.281321072340.59
应交税费13421453.9710248298.5223669752.49
其他应付款95208010.1320000000.00115208010.13
流动负债246260471.3930248298.52276508769.91
负债合计421332215.0230248298.52451580513.54
未分配利润-131578637.90-3137036.24-134715674.14归属于母公司所有者权
834900061.69-3137036.24831763025.45
益合计
所有者权益合计872628863.29-3137036.24869491827.05
负债和所有者权益总计1293961078.3127111262.281321072340.59
2、母公司资产负债表
2020年度
项目更正前金额更正金额更正后金额
长期股权投资1091079585.8420000000.001111079585.84
非流动资产1245999749.3120000000.001265999749.31
资产总计1561116858.4420000000.001581116858.44
其他应付款129629876.7520000000.00149629876.75
流动负债230649835.4320000000.00250649835.43
负债合计371656519.6820000000.00391656519.68
负债和所有者权益总计1561116858.4420000000.001581116858.44
3、合并利润表
2020年度
项目更正前金额更正金额更正后金额
营业收入332695487.6810291262.28342986749.96
投资收益70909465.78-3180000.0067729465.78
营业利润98680829.907111262.28105792092.18
利润总额102060500.437111262.28109171762.71
所得税费用7069110.2910248298.5217317408.81
净利润94991390.14-3137036.2491854353.90
持续经营净利润94991390.14-3137036.2491854353.90
34归属于母公司股东的净利润92670121.92-3137036.2489533085.68
综合收益总额100683207.07-3137036.2497546170.83归属于母公司所有者的综
98361938.85-3137036.2495224902.61
合收益总额
基本每股收益(元/股)0.12-0.010.11
稀释每股收益(元/股)0.12-0.010.11
4、母公司利润表
会计差错更正对母公司利润表没有影响。
5、合并现金流量表
会计差错更正对合并现金流量表没有影响。
6、母公司现金流量表
会计差错更正对母公司现金流量表没有影响。
（十一）更正事项对2021年度财务报表的影响（单位：人民币“元”）
1、合并资产负债表
2021年度
项目更正前金额更正金额更正后金额
应收票据3679327.17-3679327.17
应收账款83059404.148913505.5391972909.67
其他流动资产3948116.41-308737.723639378.69
流动资产332098052.134925440.64337023492.77
发放贷款及垫款31324500.00-26324500.005000000.00
长期股权投资27710566.0116820000.0044530566.01
非流动资产1020247150.86-9504500.001010742650.86
资产总计1352345202.99-4579059.361347766143.63
应交税费10773980.8524651320.3235425301.17
其他应付款58824209.9220000000.0078824209.92
流动负债207990875.8544651320.32252642196.17
负债合计438776105.3744651320.32483427425.69
未分配利润-94401010.89-49230379.68-143631390.57归属于母公司所有者权益合
875850649.00-49230379.68826620269.32
计
所有者权益合计913569097.62-49230379.68864338717.94
负债和所有者权益总计1352345202.99-4579059.361347766143.63
2、母公司资产负债表
2021年度
项目更正前金额更正金额更正后金额
长期股权投资1090868320.7620000000.001110868320.76
非流动资产1261228470.6220000000.001281228470.62
资产总计1571101432.7820000000.001591101432.78
35其他应付款158239327.8320000000.00178239327.83
流动负债260273136.5320000000.00280273136.53
负债合计394784198.6220000000.00414784198.62
负债和所有者权益总计1571101432.7820000000.001591101432.78
3、合并利润表
2021年度
项目更正前金额更正金额更正后金额
信用减值损失-680755.74-31690321.64-32371077.38
营业利润43203443.02-31690321.6411513121.38
利润总额42696260.99-31690321.6411005939.35
所得税费用2212227.7614403021.8016615249.56
净利润40484033.23-46093343.44-5609310.21
持续经营净利润40484033.23-46093343.44-5609310.21
归属于母公司股东的净利润37177627.01-46093343.44-8915716.43
综合收益总额43220234.33-46093343.44-2873109.11归属于母公司所有者的综
39913828.11-46093343.44-6179515.33
合收益总额
基本每股收益(元/股)0.05-0.06-0.01
稀释每股收益(元/股)0.05-0.06-0.01
4、母公司利润表
会计差错更正对母公司利润表没有影响。
5、合并现金流量表
会计差错更正对合并现金流量表没有影响。
6、母公司现金流量表
会计差错更正对母公司现金流量表没有影响。
（十二）更正事项对2022年第一季度财务报表的影响（单位：人民币“元”）
1、合并资产负债表
2022年第一季度
项目更正前金额更正金额更正后金额
应收票据3679327.17-3679327.17
应收账款98573920.468913505.53107487425.99
其他流动资产3345877.49-308737.723037139.77
流动资产308851349.444925440.64313776790.08
发放贷款及垫款31324500.00-26324500.005000000.00
长期股权投资27689999.2716820000.0044509999.27
非流动资产1072814450.72-9504500.001063309950.72
资产总计1381665800.16-4579059.361377086740.80
应交税费8412721.6028454872.3536867593.95
36其他应付款60648841.9320000000.0080648841.93
流动负债227240280.4548454872.35275695152.80
负债合计454932189.0748454872.35503387061.42
未分配利润-85233048.01-53033931.71-138266979.72
归属于母公司所有者权益合计885818611.88-53033931.71832784680.17
所有者权益合计926733611.09-53033931.71873699679.38
负债和所有者权益总计1381665800.16-4579059.361377086740.80
2、合并利润表
2022年第一季度
项目更正前金额更正金额更正后金额
所得税费用316448.993803552.034120001.02
净利润12364513.47-3803552.038560961.44
持续经营净利润12364513.47-3803552.038560961.44
归属于母公司股东的净利润9167962.88-3803552.035364410.85
综合收益总额13164513.47-3803552.039360961.44归属于母公司所有者的综
9967962.88-3803552.036164410.85
合收益总额
3、合并现金流量表
会计差错更正对合并现金流量表没有影响。
（十三）更正事项对2022年半年度财务报表的影响（单位：人民币“元”）
1、合并资产负债表
2022年半年度
项目更正前金额更正金额更正后金额
应收票据1858246.04-1858246.04
应收账款70729547.037092424.4077821971.43
其他流动资产4287761.79-308737.723979024.07
流动资产320682798.264925440.64325608238.90
发放贷款及垫款31324500.00-26324500.005000000.00
长期股权投资27460889.4916820000.0044280889.49
非流动资产1082508354.49-9504500.001073003854.49
资产总计1403191152.75-4579059.361398612093.39
应交税费10404826.9731032325.5141437152.48
其他应付款57736227.1520000000.0077736227.15
流动负债226925007.4251032325.51277957332.93
负债合计480739699.8151032325.51531772025.32
未分配利润-82669184.54-55611384.87-138280569.41
归属于母公司所有者权益合计883024939.34-55611384.87827413554.47
所有者权益合计922451452.94-55611384.87866840068.07
负债和所有者权益总计1403191152.75-4579059.361398612093.39
2、母公司资产负债表
372022年半年度
项目更正前金额更正金额更正后金额
长期股权投资1090817941.0220000000.001110817941.02
非流动资产1250722334.4120000000.001270722334.41
资产总计1573580771.4920000000.001593580771.49
其他应付款182431338.8220000000.00202431338.82
流动负债305021517.2220000000.00325021517.22
负债合计410245867.5920000000.00430245867.59
负债和所有者权益总计1573580771.4920000000.001593580771.49
3、合并利润表
2022年半年度
项目更正前金额更正金额更正后金额
所得税费用881673.346381005.197262678.53
净利润13439891.33-6381005.197058886.14
持续经营净利润13439891.33-6381005.197058886.14
归属于母公司股东的净利润11731826.35-6381005.195350821.16
综合收益总额8882355.32-6381005.192501350.13归属于母公司所有者的综
7174290.34-6381005.19793285.15
合收益总额
4、合并现金流量表
会计差错更正对合并现金流量表没有影响。
5、母公司现金流量表
会计差错更正对母公司现金流量表没有影响。
（十四）更正事项对2022年第三季度财务报表的影响（单位：人民币“元”）
1、合并资产负债表
2022年第三季度
项目更正前金额更正金额更正后金额
应收票据1858246.04-1858246.04
应收账款91287060.857092424.4098379485.25
其他流动资产1966886.59-308737.721658148.87
流动资产317810868.324925440.64322736308.96
发放贷款及垫款31324500.00-26324500.005000000.00
长期股权投资38432477.9216820000.0055252477.92
非流动资产1082555818.35-9504500.001073051318.35
资产总计1400366686.67-4579059.361395787627.31
应交税费11887184.9834516210.9546403395.93
其他应付款59364155.6320000000.0079364155.63
流动负债237537891.1254516210.95292054102.07
负债合计456334694.1754516210.95510850905.12
38未分配利润-57442315.67-59095270.31-116537585.98
归属于母公司所有者权益合计902280575.21-59095270.31843185304.90
所有者权益合计944031992.50-59095270.31884936722.19
负债和所有者权益总计1400366686.67-4579059.361395787627.31
2、合并利润表
2022年第三季度
项目更正前金额更正金额更正后金额
所得税费用1757793.209864890.6311622683.83
净利润40991663.89-9864890.6331126773.26
持续经营净利润40991663.89-9864890.6331126773.26
归属于母公司股东的净利润36958695.22-9864890.6327093804.59
综合收益总额30462894.88-9864890.6320598004.25归属于母公司所有者的综
26429926.21-9864890.6316565035.58
合收益总额
3、合并现金流量表
会计差错更正对合并现金流量表没有影响。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！上海交大昂立股份有限公司董事会
二○二三年十一月
39股东大会
上海交大昂立股份有限公司议案八关于增补独立董事的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经公司股东推荐，在征得本人同意后，经公司第八届董事会提名委员审核通过，公司于2023年9月26日召开了第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于增补独立董事候选人的议案》，公司董事会同意提名萧耀熙先生为公司第八届董事会独立董事候选人（简历见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
经审查，第八届董事会独立董事候选人萧耀熙先生的教育背景、任职经历、职业素养等均符合独立董事任职条件及工作经验，具备担任上市公司独立董事的资格，不存在《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等规定的不得担任独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形。萧耀熙先生与公司不存在任何关联关系，具备法律法规要求的任职资格和独立性。
萧耀熙先生作为公司第八届董事会独立董事候选人，其任职资格及独立性已经上海证券交易所审核无异议。萧耀熙先生已在上海证券交易所独立董事履职学习平台完成了相关学习。
萧耀熙先生简历如下：
萧耀熙先生，男，加拿大滑铁卢大学数学学士，香港注册会计师，加拿大安省特许专业会计师。
萧耀熙先生具备丰富的会计专业知识和经验，在德勤中国和德勤亚太历任多个高级管理职位。萧耀熙先生曾任德勤亚太区公司发展领导人，负责推进亚太地区大量收购项目。萧耀熙先生曾出任德勤中国首席运营官兼副首席执行官、德勤中国华东区主管合伙人、华东区审计主管合伙人，领导德勤中国的运营，萧耀熙先生拥有资深的审计和会计专业背景，在审计、会计和财务管理专业岗位工作超25年。2015年荣获上海市“白玉兰荣誉奖”。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！上海交大昂立股份有限公司董事会
二○二三年十一月
40股东大会
议案九上海交大昂立股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具
体修订内容如下：
原条款修改后条款
第四十三条有下列情形之一的，公司在第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会：大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法（一）董事人数不足《公司法》规定的法
定最低人数，或者章程所定人数的三分之定最低人数，或者章程所定人数的三分之
二（8人）时；二（5人）时；第一百零七条董事会由11名董事组第一百零七条董事会由7名董事组成，成，设董事长1人，副董事长1－2人，设董事长1人，独立董事3人。
独立董事4人。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海交大昂立股份有限公司章
程》（2023年9月修订稿）。
为便于办理《公司章程》变更登记手续，提请股东大会授权公司管理层根据工商部门的具体审核要求对上述内容进行调整，并按照工商部门的最终核准意见办理工商变更登记的全部事宜。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！上海交大昂立股份有限公司董事会
二○二三年十一月
41股东大会
议案十上海交大昂立股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。具体修订内容如下：
原条款修改后条款
第四条董事会由11名董事组成，其中独第四条董事会由7名董事组成，其中独立董事4名。董事每届任期三年，连选可立董事3名。董事每届任期三年，连选可连任。董事在任期届满以前，股东大会不连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。能无故解除其职务。
…………
董事会设董事长1人，副董事长1－2人。董事会设董事长1人，以全体董事的过半董事长和副董事长以全体董事的过半数（6数选举产生。名董事以上，以下同）选举产生。
除上述修订外，《董事会议事规则》其他条款不变。修订后的《董事会议事规则》全文详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海交大昂立股份有限公司董事会议事规则》（2023年9月修订稿）。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！上海交大昂立股份有限公司董事会
二○二三年十一月
42股东大会
议案十一上海交大昂立股份有限公司关于2022年度财务决算与2023年度财务预算的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司2022年度财务决算已经山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具了保留意见审计报告。现将财务决算情况报告如下：
一、重要财务决算数据和财务指标
1、营业总收入3.77亿元，同比增幅4%；
2、营业成本2.31亿元，同比增幅11%；
3、归属于母公司所有者的净利润为-49842.24万元，同比降幅5490%；
4、每股收益-0.64元，同比减少0.63元；
5、每股净资产0.42元，同比减少0.64元；
二、资产、负债与所有者权益
1、资产
截止至2022年12月31日，公司总资产为8.85亿元，比年初减少4.63亿元，降幅34%。
资产发生重大变化的有：
项目名称期末余额期初余额变动比例%
使用权资产120449208.7586193656.1939.74
无形资产7498423.0214309764.68-47.60
商誉54867391.32168846097.20-67.50
长期待摊费用86699436.3577190788.2412.32
其他非流动资产117118.00364032116.09-99.97
2、负债
截止至2022年12月31日，负债总额为5.15亿元，比年初增加0.31亿元，增幅6%。负债发生重大变化的有：
项目名称期末余额期初余额变动比例%
应交税费50812180.6335425301.1743.43
一年内到期的非流动负债65801378.2936952073.1978.07
长期借款52500000.00105000000.00-50.00
租赁负债119112435.3381083563.5946.90
3、股东权益
43截止至2022年12月31日，归属于上市公司股东权益总计为3.29亿元，比年初减少
4.98亿元，降幅60%。
三、2023年财务预算
2022年公司董事会和管理层进行了调整，经过一段时间的运营整合，2023年公司
将继续以保健品、保健品原料和终端产品的研发、生产、销售，以及医疗护理机构的运营和管理作为公司的主营业务，面对严峻的外部环境，公司以年度经济目标为方向，通过效益指标分解落实，研究新的消费理念，开拓新的营销方式，调整落后的销售渠道，适应时代的需要；在医养板块，将加强管理，严控风险，在努力加大营销力度的同时，实现收入和利润的稳定发展。
1、预算目标
保健品板块面临着产品竞争力弱，市场消费降级，销售渠道落伍等诸多问题，2023年保健品预算目标制订和实现的困难程度将远大于历年。同时，霍尔果斯仁恒医养收到数家民非机构《合同解除通知书》，各民非机构拒付管理费、单方面解除管理咨询协议，在医养板块收入预计大幅降低的情况下，2023年公司的主要经济指标力争在2022的规模和水平上，争取做到稳定。
2、保障措施
⑴公司将强化公司管理责任，根据市场变化，撤裁冗余部门，营造生产销售为主导的企业文化，全力推动销售工作；同步开源节流，优化员工结构，提高工作效率；继续开拓、尝试新型线上营销模式；加大公司产品的研发投入，开发各类新品，以适应市场的需求。医养板块，风控和营销同步加强，做好服务的同时坚决防范各种经营风险，减少非经营性支出；针对民非机构出现的问题，公司将采取一切有效手段保障自身利益。
⑵房产板块继续经营好现有项目，积极处理存量资产。
⑶金融板块将研究开拓新的盈利方式，并加大进行资产的回收处置工作；
⑷对部分闲置资产进行优化处理，为2023年收入和利润的实现作出贡献；
⑸预算约束，严格目标责任制考核，加强对预算执行的监控和经营形势分析的力度；
⑹强化内控，解决年报披露的问题，进一步提升经营管理的效率和效益。
四、预算编制基本假设
1、预算期内公司所处社会经济、法律和政策环境无重大变化；
2、预算期内市场行情、主要产品原材料供应价格无重大变化；
443、预算期内，已初步评估民非机构可能对公司预算造成的影响；但考虑到报告期
后该事项存在不确定性，相关影响的评估需根据实际情况进一步跟进，除此以外，无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成重大不利影响。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！上海交大昂立股份有限公司董事会
二○二三年十一月
45上海交大昂立股份有限公司
2022年度独立董事述职报告（在任独立董事王涛）
尊敬的各位股东、股东代表：
我作为上海交大昂立股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在2022年度工作中，我严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司规章和制度，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉履行独立董事职责。现将我于2022年度工作情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事变更情况2022年12月5日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于增补独立董事候选人的议案》。2022年12月21日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于增补独立董事的议案》，增补我为公司第八届董事会独立董事，任期至公司第八届董事会届满之日止。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况王涛，男，硕士。现任本公司独立董事。曾任职于美国微软总部，历任开发经理、产品经理、测试经理，参与过 Windows Media，Windows CE，语音技术等研发；回国后曾任创维电脑科技（深圳）有限公司 CEO兼总裁；金山公司副总裁（兼 CTO）、研究院院
长、SUG 总经理；阿里巴巴集团技术副总裁、高级副总裁兼阿里软件总裁，作为马云早期“五虎将”之一，被誉为“中国软件运营应用之父”；随后受邀加入平安集团，出任平安健康保险股份有限公司董事长兼首席执行官。王涛先生曾多次获得“企业领袖”、“领军人物”等荣誉称号，被中国软件业协会评为“中国软件运营服务领军人物”。
（三）独立性情况我不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事我不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务与公司及其主要股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，我独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。
二、独立董事年度履职情况
我于2022年12月21日，被正式选举为公司第八届董事会独立董事，自上任至2022年
4612月31日期间，公司未召开过董事会会议和股东大会，未有重大审议事项，我亦未发表
过相关独立意见。
三、总体评价和建议
任职以来，我严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海公司独立董事规则》《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，忠实、勤勉、谨慎履行独立董事义务。我认为，公司对独立董事的工作给予了高度重视和支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。我将继续本着忠实、勤勉、谨慎的精神，切实履行独立董事义务，充分发挥专业独立作用，坚决维护公司和全体股东的合法权益。
独立董事：王涛
二○二三年十一月
47上海交大昂立股份有限公司
2022年度独立董事述职报告（在任独立董事宋振华）
尊敬的各位股东、股东代表：
我作为上海交大昂立股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在2022年度工作中，严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司规章和制度，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉履行独立董事职责，主动了解公司生产经营情况，积极出席公司
2022年度召开的相关会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对董事会审议的相关
事项发表独立客观意见，谨慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护公司与全体股东的整体利益，尤其关注中小股东的合法利益保护。现将我于2022年度工作情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事变更情况2022年7月25日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于增补董事、独立董事候选人的议案》，增补我为公司第八届董事会独立董事候选人。2022年8月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举独立董事的议案》，选举我为公司独立董事，任期至第八届董事会届满之日止。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况宋振华，男，本科学历，学士学位。现任本公司独立董事，兼任众安在线财产保险股份有限公司副总经理。曾任上海天派无线科技有限公司董事、产品研发部负责人；上海易触通讯科技有限公司技术总监、运营总监；深圳市融创天下股份有限公司技术合伙
人、融创天下 MCM移动云计算中间件研究开发中心负责人；中国平安财产保险股份有限
公司、中国平安人寿保险股份有限公司网销部门负责人。宋振华先生有着资深的技术和互联网背景，在移动互联网、大数据、人工智能、互联网保险等行业拥有丰富的经验。
（三）独立性情况我不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事我不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务与公司及其主要股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，我独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的
48组织或者个人影响。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
2022年度，我认真参加了公司的董事会会议和股东大会，履行了独立董事的忠实义
务和勤勉义务，2022年度出席董事会会议和股东大会的情况如下：
本年应参加亲自出委托出缺席年内应参加股出席股东董事姓名董事会次数席次数席次数次数东大会次数大会次数宋振华660022
在召开董事会会议之前，我通过各种方式调查、获取所需情况和资料，充分了解议题内容，为董事会决策做好准备工作；会议上我认真审议各项议题，积极参与讨论并提出建议，充分发挥专业、独立作用，并按照规定对相关事项发表独立意见。报告期内，我未对公司董事会的各项议题及其他事项提出异议。
（二）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
在每次董事会审议前，我都进行事先审阅，并通过电话、传真、邮件、座谈等多种方式了解情况，及时向公司反馈相关意见。报告期内，我分别对公司董事会增补董事、聘任公司高级管理人员、重大事项等相关事项出具了独立意见。
（三）发表独立意见及事前认可意见情况
报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，我对提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。发表了以下独立意见及事前认可意见。
发表日期独立意见及事前认可意见内容
2022-08-12独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见
2022-08-26独立董事关于聘任副总裁的独立意见
2022-10-11独立董事关于增补独立董事候选人的独立意见
2022-10-28独立董事关于免去公司总裁的独立意见
2022-12-05独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关议案的独立意见
（四）现场考察情况
报告期内，我利用参加公司董事会现场会议和股东大会等时机，对公司日常经营情49况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行了认真而细致地现场了解，
听取公司有关部门的汇报，提出了专业的建议和意见；促进了董事会决策的科学性和客观性。
（五）公司配合工作情况
报告期内，公司对我的工作给予了积极配合，为我履行独立董事的职责提供了必要的条件。
三、年度重点关注事项的情况
（一）增补董事、聘任高级管理人员的独立意见
报告期内，我认真审阅了公司拟增补董事、拟聘任高级管理人员的简历及相关材料，我认为所有候选人具备履行职责所必需的资格和专业知识，拥有丰富的经营管理工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。未发现有《公司法》以及证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情况，也未曾收到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
（二）注销回购股份、减少注册资本的独立意见2022年12月5日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟注销回购股份并减少注册资本的议案》。我认真的审阅了相关资料，认为公司本次注销回购专用证券账户股份并减少注册资本符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及《上海交大昂立有限公司章程》的规定，审议程序合法合规；不会对公司的未来发展和持续经营等产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等要求，认真履行了各项信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假加载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。2022年度公司共披露定期报告4份，各类临时公告56份。
（四）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司已经按规定设立了董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数，且担任
50召集人。公司董事会及下属专门委员会的运作，包括会议通知、会议召开、现场讨论、决策表决、文件签署、决议公告等环节均符合有关法律法规及规范性文件要求。
四、总体评价和建议
任职以来，我严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海公司独立董事规则》《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，忠实、勤勉、谨慎履行独立董事义务，深入了解和掌握公司业务与发展的实际情况；同时充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专门委员会各项职责，在公司各项重大决策过程中，据实发表独立意见，不断提升董事会决策的科学水平，努力维护上市公司及全体股东的合法权益。
我认为，公司对独立董事的工作给予了高度重视和支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。我将继续本着忠实、勤勉、谨慎的精神，切实履行独立董事义务，充分发挥专业独立作用，坚决维护公司和全体股东的合法权益。
独立董事：宋振华
二○二三年十一月
51上海交大昂立股份有限公司
2022年度独立董事述职报告（在任独立董事李柏龄）
尊敬的各位股东、股东代表：
本人（李柏龄）作为上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我在2022年度工作中，严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准测》等法律法规以及《公司章程》等规章制度，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉履行独立董事职责，主动了解公司生产经营情况，积极出席公司2022年度召开的相关会议，充分发挥专业优势和独立作用，对董事会审议的相关事项发表独立客观意见，谨慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护公司与全体股东的整体利益，尤其关注中小股东的合法利益保护。现将我在2022年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事变更情况2022年7月25日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于增补董事、独立董事候选人的议案》，公司增补我为公司第八届董事会独立董事候选人。2022年8月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举独立董事的议案》，
选举我为公司独立董事，任期至第八届董事会届满之日止。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况李柏龄，男，教授、高级会计师、注册会计师。现任本公司独立董事，兼任上海和辉光电股份有限公司独立董事、无锡商业大厦大东方股份有限公司独立董事、迈威（上海）生物科技股份有限公司独立董事、上海先惠自动化技术股份有限公司独立董事。曾任上海经济管理干部学院财会系主任、审计处处长，上海华大会计师事务所所长、主任会计师，上海白猫（集团）有限公司副总经理，上海国有资产经营有限公司财务融资部总经理、财务总监，上海国际集团有限公司专职董事，上海国际集团创业投资有限公司监事长。国泰君安证券股份有限公司监事，中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事等。
（三）独立性情况我不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事我不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务与公司及其主要股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关
52系，我独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的
组织或者个人影响。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
2022年度，我认真参加了公司的董事会会议和股东大会，履行了独立董事的忠实义
务和勤勉义务，2022年度出席董事会会议和股东大会的情况如下：
本年应参加董亲自出委托出缺席年内应参加股出席股东董事姓名事会次数席次数席次数次数东大会次数大会次数李柏龄660022
在召开董事会会议之前，我通过各种方式调查、获取所需情况和资料，充分了解议题内容，为董事会决策做准备，并及时向董秘办反映相关意见；会上我认真审议各项议题，积极参与讨论并提出建议，即便在遭到非礼和辱骂的情况下依然保持独立性，维护公司和广大中小投资者的利益，独立发表意见。
（二）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
报告期内，我分别对公司董事会增补董事、聘任和免除公司高级管理人员、变更年报审计机构等重大事项出具了独立意见。
对控股股东提出的“关于免去唐道清副总裁职务的议案”、“关于调整公司管理权限手册的议案”和“关于租赁办公场所的议案”，我都认真审阅了相关材料，认为这将涉及对公司管理模式的较大调整，公司提供的材料尚不充分，理由不充足；同时有部分公司股东和董事向我反映了一些情况和意见。我认为公司应该加强团结，股东之间应该积极沟通，消除矛盾，共同维护广大中小投资者的利益。在条件不成熟的情况下，仓促表决将会对公司治理和业务发展带来负面影响，不利于公司有序有效的发展。为此，我与刘峰独立董事联名书面要求公司董事会延期表决该些议案。
时任公司总裁张云建向我书面反映，公司管理层未经公司内部审批程序，也未经董事会批准，擅自动用7200万元资金支付与公司经营无关的贸易合同业务。我认为事情重大，为维护广大投资者的利益，我当即向公司董秘办询问此事，并与刘峰独立董事一起向上交所专管员汇报。对于控股股东提出“关于免去张云建公司总裁的议案”，我认为在张云建反映的控股股东擅自动用公司巨额资金的事情尚未调查清楚之前，董事会不宜对该议案进行表决。为此，我与刘峰独立董事依据《上市公司独立董事规则》和《上市公司治理准测》有关“当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或认证不明确时，可
53以联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应以采纳，上市公司应当及时披露相关情况”的法规规定，联名书面要求公司董事会延期表决该议案。
但董事长不采纳我们的意见，坚持上会表决该议案。我在董事会上重申了我的意见，遭到了董事长和另一名董事的拍桌辱骂。我投了弃权票，理由：本议案不符合《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的相关规定，不符合上会条件，议案及表决无效。
最终在监管部门的询问下，7200万资金划回了公司账户。
（三）发表独立意见及事前认可意见情况
报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，我对提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。发表了以下独立意见及事前意见。
发表日表决情况独立意见及事前认可意见内容期
2022-08-12独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见同意
2022-08-26独立董事关于聘任副总裁的独立意见同意
2022-10-11独立董事关于增补独立董事候选人的独立意见同意弃权，理由：本议案不符合《上市公司独立董事规则》和《公
2022-10-28独立董事关于免去公司总裁的独立意见司章程》的相关规定，不符合上会条件，议案及表决无效弃权，理由：频繁变更年报审计机构，特别是在临近年末变
2022-11-24独立董事关于变更会计师事务所的事前认可意见更年报审计机构将会给公司带
来诸多负面影响，不利于公司正常经营，不利于公司的发展独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关议案同意
2022-12-05
的独立意见
（四）现场考察情况
报告期内，我利用参加公司董事会现场会议和股东大会等时机，对公司的经营活动、财务状况等进行了现场了解，听取公司有关部门的汇报，提出了专业的建议和意见。
三、年度重点关注事项的情况
（一）增补董事、聘任高级管理人员的独立意见
54报告期内，我认真审阅了公司拟增补董事、拟聘任高级管理人员的简历及相关材料，
我认为所有候选人具备履行职责所必需的资格和专业知识，拥有较丰富的经营管理工作经验。未发现有《公司法》以及证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情况，也未曾收到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
（二）注销回购股份、减少注册资本的独立意见2022年12月5日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟注销回购股份并减少注册资本的议案》。我认真的审阅了相关资料，认为公司本次注销回购专用证券账户股份并减少注册资本符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及《上海交大昂立有限公司章程》的规定，审议程序合法合规；不会对公司的未来发展和持续经营等产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）信息披露的执行情况
报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等要求，履行了各项信息披露义务，不存在虚假加载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者了解公司状况，维护股东的权益。
（四）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司已经按规定设立了董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会，各委员会中独立董事占多数，且担任召集人。
我作为审计委员会召集人，认真履行职责。报告期内控股股东聘请了致同会计师事务所和科东资产评估事务所对公司前期相关事项进行审计与评估，提出要对公司前期会计差错进行更正。对此我提议应与公司前任年报审计机构立信会计师事务所和立信资产评估事务所以及公司现任年报审计机构大信会计师事务所进行沟通，并请致同会计师事务所和科东资产评估事务所出具书面报告，以便审计委员会审议。现场沟通会上，中介机构各持观点，我认为控股股东提出的对前期会计差错进行更正属于公司重大事项，建议公司聘请权威机构审核评判。
报告期内我督促公司管理层编制2022年度会计报表，配合年报审计机构开展审计，努力协调公司管理层与年报审计机构的关系。为保证年报在法定期限内披露，报告期内我提议召开并主持与年报审计机构的沟通会共四次，就年报业务委托书的相关条款、审计收费等问题协商沟通。对于公司拟变更年报审计机构，我未予支持。我认为确保在法55定期限内披露年报是公司重大事项，不容有差错。频繁变更年报审计机构（公司2021年年报审计机构已变更），特别是在临近年末变更年报审计机构将会给公司带来诸多负面影响，不利于公司正常经营，不利于公司的发展。
（五）对公司有关事项提出异议的情况2022年10月28日，公司召开第八届董事会第十二次会议，我就其中《关于租赁办公场地的议案》《关于免去张云建公司总裁的议案》作出了弃权（理由：本议案不符合《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的相关规定，不符合上会条件，议案及表决无效）决定。2022年11月21日，公司召开第八届董事会第十三次会议，我就《关于由指定代理人暂代总裁职责的议案》作出了弃权的决定（理由：在公司总裁张云建反映控股股东擅自动用7200万元资金事件未调查清楚之前，不宜对《关于免去张云建公司总裁的议案》进行表决，据此也不宜对《关于由指定代理人暂代总裁职责的议案》进行表决）。以上异议的具体内容详见《第八届董事会第十二次会议决议公告》《第八届董事会第十三次会议决议公告》。
四、总体评价和建议
任职以来，我严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，忠实、勤勉、谨慎履行独立董事义务，深入了解和掌握公司业务与发展的实际情况；同时充分发挥专业独立作用，积极承担董事会审计委员会的各项职责，在公司各项重大决策过程中，据实发表独立意见，努力维护上市公司及全体股东的合法权益。
我将继续本着忠实、勤勉、谨慎的精神，切实履行独立董事义务，充分发挥专业独立作用，坚决维护公司和全体股东的合法权益。
独立董事：李柏龄
二○二三年十一月
56
