上海交大昂立股份有限公司

董事会审计委员会工作条例

（2023年12月修订稿）

第一章总则

第一条为加强公司内部监督和风险控制，完善公司治理结构，建立健全公

司内部控制制度，完善治理结构和内部约束机制，不断提高经营管理水平和可持续发展能力。根据我国《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“委员会”），并制定本条例。

第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要职责是代表董事会行使对管理层的经营情况、内控制度的制定和执行情况的监督检查。

第二章人员组成

第三条委员会成员由5名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。

委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第四条委员会设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任召集人，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第五条委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期

间如有委员不再担当公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据有关规定补足委员人数。

第三章职责权限

第六条委员会的主要职责权限：

（一）提议聘请或更换外部审计机构、是否聘请外部审计机构为公司提供

除审计外的其他服务，审核外部审计机构的服务费用并提交董事会审议；

（二）监督公司的内部审计制度及其执行情况，指导法务审计部的工作，并听取工作汇报；

（三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露情况，根据需要对重大关联交易进行审核；

（五）审核公司年度、半年度财务报告形成决议，并提交董事会审议；

（六）审查公司及个子公司、分公司的内部控制制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行提出建议；

（七）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；

（八）审核公司经营层年度经营计划于预算执行情况；

（九）协助战略委员会对正在执行的投资项目等进行风险分析，对公司的

潜在风险提出预警，以防范风险的发生；

（十）董事会授权的其他事宜。

第七条委员会主任委员应履行以下职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会的报告；

（三）检查委会会决议和建议的执行情况；

（四）代表委员会向董事会报告工作；

（五）应当由委员会主任委员履行的其他职责。

主任委员因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员（独立董事）代行其职权。

第八条委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。第九条委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。委员会应配合监事会的监督和审议工作。

第四章工作程序

第十条法务审计部是委员会的办事机构，接受委员会的监督和指导，协助

董事会秘书办公室负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料，包括但不限于：

（一）公司相关财务报告；

（二）内、外部审计机构的工作报告及审计报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易专项审计报告或关联方交易情况；

（六）其他相关事宜。

第十一条委员会会议，对法务审计部及公司相关部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评论，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施；

（三）公司财务报告是否全面真实，对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律规定；

（四）关注公司预决算执行情况，对预决算执行情况进行审核；

（五）关注公司的内部控制制度建设及整体运作，规范公司的业务流程及

管理结构，并及时地有针对性的提出建设性意见；

（六）对公司对正在执行的重大对外投资项目等进行风险分析，对公司的潜在风险提出预警；

（七）董事会授权的其他相关事宜。

第五章议事规则

第十二条审计委员会会议分为例会和临时会议，委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

会议召开前七天必须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十三条委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条法务审计部负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司

董事、监事及其他相关人员列席会议。

第十六条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有

关法律、法规《公司章程》、《董事会议事规则》及本条例的规定。

第十八条委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；

会议记录由公司董事会秘书保存，并按公司有关规定进行归档保管。

第十九条委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的委员及相关人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条本条例自董事会决议通过之日起生效实施。

第二十二条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规

定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程

相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十三条本条例所称“以上”、“至少”、“以内”均包含本数。

第二十四条本条例解释权、修订权归属公司董事会。

上海交大昂立股份有限公司董事会

2023年12月