交大昂立:关于上海交大昂立股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书

北京双安律师事务所

关于上海交大昂立股份有限公司

2025年第二次临时股东会的

法律意见书

致：上海交大昂立股份有限公司

上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第

二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）于2025年12月30日

14:30，在上海市徐汇区田州路99号13号楼11楼召开，北京双安

律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派席向阳律师、张丽华律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等相关法律、法规、规范性文件以及

《上海交大昂立股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。

本所律师按照有关法律、法规、规范性文件的规定，对公司本次股东会召集、召开程序是否符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，以及会议的表决程序、表决结果是否合法有效，发表法律意见。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等

规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件

随其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，就本次股东会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性以及股东会表决程序、表决结果的合法有效

性发表法律意见如下:

一、本次股东会的召集、召开程序

2025年12月9日，公司第九届董事会第十七次会议以通讯表决的方式召开，并审议通过《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》，由公司董事会提请召开本次股东会。公司董事会已于2025年12月9日通过指定媒体（《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海交易所网站）以公告方式通知各股东。公告中载明了“股东会类型和届次、股东会召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止

日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序”等召开会议的基本情况，以及“会议审议事项、股东会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法”等内容。

公司本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司现场会议按照会议通知内容召开公司通过上海证券交易所股东会网络

投票系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东会的会议通知内容一致。

本次股东会的通知在本次股东会召开前二十一日发布，公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件以

及《公司章程》的规定。本次股东会由公司董事长嵇敏先生主持。

经本所律师核查，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的有关规定。

二、出席会议人员和召集人资格的合法有效性

1.出席会议的股东（包括股东及/或股东代表，以下同）经查验现场“出席现场会议股东签名、身份证明文件、持股凭证及授权委托书”，以及参与网络投票股东的投票记录等，出席本次股东会的股东共201人，代表股份305670427股，占公司总股本的39.4454%。

通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

经核验，出席本次股东会的股东均具有合法有效的资格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

2.出席会议的其他人员经核验，除股东出席本次股东会现场会议外，列席会议的人员还包括公司董事和高级管理人员以及本所律师等，该等人员均具备出席本次股东会的合法资格。

3.召集人的资格经验证，本次股东会由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

综上，本所及本所律师认为，出席本次股东会的人员均具有合法有效资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。

三、本次股东会未有临时提案经查验，本次股东会未有股东提出临时提案。

四、本次股东会现场会议的表决程序经核查，出席本次股东会现场会议的股东审议了全部议案，以现场投票的方式进行了表决，并按《股东会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。本所认为，本次股东会现场会议的表决程序、表决方式均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

五、本次股东会网络投票的表决程序

1.本次股东会网络投票系统的提供

根据《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》等相关公告文件，股东除可以选择现场投票的方式表决外，还可以采取网络投票的方式表决。在本次股东会会议上公司通过上海证券交易所股东会网络投票系统向全体股东提供交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)和互联网投票平台（vote.sseinfo.com)，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

2.网络投票股东的资格以及重复投票的处理

本次股东会股权登记日（2025年12月22日）登记在册的所有股东均有权通过网络投票平台行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的，以

第一次有效投票结果为准。

3.网络投票的公告公司董事会于2025年12月9日在指定媒体刊登了《上海交大昂立股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。会议通知对网络投票事项进行了详细公告。

4.网络投票的表决

本次股东会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入

本次股东会的表决权总数。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所网络投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定的前提下，本所认为，本次股东会的网络投票符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，网络投票的公告、表决方式、程序均合法有效。

六、本次股东会表决结果经核验，公司本次股东会就公告中列明的事项以现场记名投票和网络投票的方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票。

本次提交股东会表决的议案中，无特别决议事项，议案二为关联交易议案，关联股东回避表决。本次股东会具体表决结果如下：

议案一：《关于聘任会计师事务所的议案》本议案，305314192股同意，占出席本次股东会有效表决权股份的99.8835%；275535股反对，占出席本次股东会有效表决权股份的0.0901%；80700股弃权，占出席本次股东会有效表决权股份的0.0264%。

本议案经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

议案二：《关于调整总裁岗位基本薪酬的议案》

本议案24087962股同意，占出席本次股东会有效表决权股份的33.1269%；550235股反对，占出席本次股东会有效表决权股份的0.7567%；48075927股弃权，占出席本次股东会有效表决权股份的66.1164%。

本议案未获得出席会议的股东所持表决权的过半数通过，即本议案表决未通过。

议案三：《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

本议案257097965股同意，占出席本次股东会有效表决权股份的84.1095%；473835股反对，占出席本次股东会有效表决权股份的0.1550%；48098627股弃权，占出席本次股东会有效表决权股份的15.7355%。

本议案经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

经验证，本次股东会议案的表决结果均符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

七、结论意见