交大昂立:关于上海证券交易所对公司2024年年度报告信息披露监管工作函的回复公告

证券代码：600530证券简称：交大昂立公告编号：2025-040

上海交大昂立股份有限公司

关于上海证券交易所对公司2024年年度报告

信息披露监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”、“股份公司”）于近日收到上海证券交易所《关于上海交大昂立股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管工作函（》上证公函【2025】0867号）（以下简称“《监管工作函》”）。公司高度重视，会同年审会计师山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对监管工

作函提及的事项进行了认真核实，现将相关问题回复如下：

一、关于小额贷款业务。年报显示，你公司下属子公司上海昂立久鼎典当有限公司（以下简称典当公司）于2024年2月与联营企业上海徐汇昂立小额贷款股份有限公司（以下简称小贷公司）签署债权转让协议，将5700万元债权转给小贷公司，小贷公司同意以5700万元受让。前期小贷公司已向典当公司支付4000万元，剩余未支付金额为1700万元。你公司本期转回贷款减值损失3925万元。上述事项对归母净利润影响较大，你公司未在临时公告中予以披露。

请公司补充披露：（1）相关贷款发放的情况，包括不限于发放对象、发放时间、发放金额、有关决策情况等，说明前述债权转让的决策程序，未在临时公告中披露的原因及合理性；（2）结合协议安排、贷款对象信用资质及追偿进展，说明相关债权转让前后关于贷款减值损失计提情况，并说明前期未转回减值、本期转回减值的会计处理情况是否符合《企业会计准则》规定；（3）小贷公司2024年主要财务数据、经营情况等，明确后续未支付金额的还款计划；（4）截至2024年末，公司发放贷款和垫款期末余额为

425万元，含发放贷款和垫款总额2484.90万元，发放贷款和垫款损失准备-2059.90万

1/30元。请公司补充披露贷款发放对象、金额、期限、利率、担保/抵押方式、是否为关联方。请年审会计师就上述问题发表意见。

（一）相关贷款发放的情况，包括不限于发放对象、发放时间、发放金额、有关决

策情况等，说明前述债权转让的决策程序，未在临时公告中披露的原因及合理性。

公司回复：

1、典当公司、小贷公司与公司的关系介绍

典当公司为公司的全资子公司，小贷公司为公司持股50%的子公司。2019年之前，公司因与小贷公司股东上海怡阳园林绿化有限公司（以下简称“怡阳园林”）签订非关

联一致行动人协议，公司对小贷公司具有控制权，为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。2019年，因公司与怡阳园林签订的非关联一致行动人协议到期，公司不再具有小贷公司控制权，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告披露，小贷公司不再纳入合并报表范围，为公司持股50%的联营企业。

2、小贷公司前期贷款发放情况

（1）兴浦贷款2013年8月至2016年1月期间小贷公司向上海兴浦服装有限公司（以下简称“兴浦公司”）、上海新金浦服装批发市场经营管理有限公司、王*飞等个人共计发放11笔抵

押贷款（以下简称“兴浦贷款”），合计金额6200万元，具体如下表：

单位：人民币，万元借款人本金借款日决策程序

王*飞3502013/8/16第九次贷审会

上海新金浦服装批发市场经营管理有限公司7502013/8/16第九次贷审会

王*非5002013/8/16第九次贷审会

任*霖7002013/11/14第十三次贷审会

王*非2502013/11/22第十三次贷审会

上海兴浦服装有限公司7502014/1/17第十七次贷审会

林*2502014/1/17第十七次贷审会

王*河7502014/3/12第十八次贷审会

王*娜7502014/3/12第十八次贷审会

许*保7502014/3/13第十八次贷审会

上海兴浦服装有限公司4002016/1/12第三十六次贷审会合计6200

注：后续根据2015年签署的《合作协议》，上述6200万元贷款中4700万元转贷至典当公司。

2/30（2）陈*珍贷款

2014年1月16日，小贷公司经第十七次贷审会通过，向陈*珍发放贷款750万元。

2014年3月14日，小贷公司经内部小额贷款业务审批后，向王*发放贷款200万元。陈

*珍贷款和王*贷款后续根据2015年签署的《合作协议》，均通过转贷至典当公司，贷款总金额调整为1000万元，50万元用于支付陈*珍及王*贷款利息。

（3）小贷公司发放贷款决策及信息披露情况

2014-2015年期间，小贷公司为公司的控股子公司，主营业务为贷款发放，上述贷

款业务为小贷公司的日常经营业务，合同金额均未超过经审计总资产的50%，亦未超过

5亿元，未达到董事会审议和披露标准。

3、小贷公司转贷情况

（1）典当公司与小贷公司签订《合作协议》的背景

2014年1月及3月，小贷公司分别向国开行及中国银行贷款5000万元及2500万元，用于发放贷款。后小贷公司自身发放贷款回收情况未达预期，无法偿还国开行及中国银行到期贷款，为避免违约，2015年典当公司与小贷公司签订《合作协议》进行转贷，由典当公司向小贷公司贷款客户兴浦公司、陈*珍及倪*和分别发放贷款4700万元、1000

万元、500万元，合计6200万元，替换小贷公司相应贷款，替换资金用于小贷公司偿还国开行及中国银行贷款以及支付企业所得税。

（2）《合作协议》的主要约定内容

《合作协议》约定，因小贷公司偿付银行到期贷款资金不足，由典当公司向转贷客户发放贷款，该贷款风险由小贷公司承担，小贷公司转贷客户获得贷款后用于偿还小贷公司的贷款，小贷公司继而用于偿还自身银行贷款。协议还约定，在典当公司发放贷款期限内，若小贷公司收回任何现有贷款本金及利息，或通过其他方式获得资金时，将第一时间发放贷款给转贷客户用于替换典当公司发放的贷款。若贷款到期，转贷客户未能偿还贷款，则小贷公司将无条件发放足额贷款给转贷客户，用以偿还典当公司发放给转贷客户的贷款本金及利息。

（3）根据《合作协议》的转贷发放情况

根据《合作协议》，典当公司向兴浦公司等转贷客户发放合计6200万元贷款，具体如下表：

单位：人民币，万元借款人原始本金剩余本金借款日

3/30上海兴浦服装有限公司200020002015/1/12

上海兴浦服装有限公司250025002015/3/9

上海兴浦服装有限公司2002002015/5/29

陈*珍100010002014/12/19

倪*和50002013/11/14合计62005700

（4）相关说明及决策、信息披露情况*后期，倪*和的500万元贷款已归还；

*以上贷款均系小贷公司转贷贷款，根据《合作协议》，所有贷款风险由小贷公司承担，小贷公司对相关贷款已通过贷审会审议，典当公司已根据业务内控流程对该日常经营业务进行签批。

*2015年，小贷公司为公司控股子公司，典当公司为公司全资子公司，2家公司的主营业务均为贷款发放，《合作协议》所涉业务为子公司日常经营业务，涉及金额未超过经审计总资产的50%，亦未超过5亿元。

4、签署《债权转让协议》情况

（1）签署《债权转让协议》的背景

典当公司根据《合作协议》发放替换贷款后，除倪*和贷款全额归还外，兴浦公司及陈*珍贷款始终未能归还。根据2015年签署的《合作协议》约定，若贷款到期，转贷客户未能偿还贷款，小贷公司应无条件发放足额贷款给转贷客户。但转贷客户兴浦公司和陈*珍已涉及多项诉讼，小贷公司无法直接向其发放贷款并偿还典当公司，因此为有效执行《合作协议》的约定，小贷公司与典当公司于2024年2月5日签署了《债权转让协议》，用于向典当公司偿还已发放的贷款，以此顺利完成对于《合作协议》的履行。

（2）《债权转让协议》的签署情况2024年，小贷公司为股份公司持股50%的联营企业，但典当公司与小贷公司签订《债权转让协议》是2015年签署的《合作协议》的延续，是小贷公司为了履行前序《合作协议》约定义务的方式，且股份公司的该等履行系不受损的纯获利益。在公司与小贷公司小股东上海蔚昕建设发展有限公司（以下简称“蔚昕建设”）相关事项的诉讼中，松江区人民法院一审判决典当公司胜诉。认为小贷公司与典当公司签订债权转让协议并支付相关款项，实为第三人承担相关贷款无法收回的风险，符合《合作协议》的约定，公司也认为，该债权转让及资金划转行为实际上是维护了股份公司的利益。

4/30（二）结合协议安排、贷款对象信用资质及追偿进展，说明相关债权转让前后关于

贷款减值损失计提情况，并说明前期未转回减值、本期转回减值的会计处理情况是否符合《企业会计准则》规定。

公司回复：

1、债权债务转让前后贷款减值情况及会计处理情况

债权债务转让前后贷款减值明细如下：

债权债务转让前债务人贷款金额减值金额计提比例

上海兴浦服装有限公司47000000.0047000000.00100.00%

陈*珍10000000.005000000.0050.00%债权债务转让后债务人贷款金额减值金额计提比例

上海徐汇昂立小额贷款股份有限公司17000000.0012750000.0075.00%

（1）债权债务转让前贷款减值情况

*上海兴浦服装有限公司减值情况

债权债务转让前，兴浦公司4700万元贷款的减值金额为4700万元，计提比例100%。

其中，2018年前累计计提50%，2022年年报时公司对该减值金额进行差错更正，于2021年报提升贷款拨备等级至100%。

其中，在2021年调整贷款损失至100%的理由如下：

A、本次抵押物为二押，回收的可能性比较小兴浦公司贷款抵押物为七浦路258号金浦大厦商铺5005室、5006室、5007室、5011

室、5018室、5022室、5026室、-101室、5001室、4002室、4010室、4030室、5002

室、5003室、5008室、5012室、5013室、5023室、5025室、5027室。其中，二押抵押面积2084.26平米；三押抵押面积139.84平米。合计抵押面积为2224.1平米。其中，除4002室（139.84平米）一押为小贷公司，二押为个人颜*艳，三押为典当公司，其他前序顺位抵押均为小贷公司。

兴浦公司贷款抵押物均非一押，前序顺位抵押小贷公司相关贷款本金为750万元（小贷公司对兴浦公司未清偿贷款合计1500万元，其中750万元贷款后续无抵押，750万元后续抵押为典当公司及颜*艳）。典当公司兴浦贷款抵押物对应的前序顺位小贷公司兴浦贷款利率为18%-21%/年，贷款发放时间为2013年8月至2014年3月，截至2022年12月31日，利息1600万元，本息合计2350万元。个人颜*艳，抵押金额为300万元，利息不详。

5/30经现场调研，典当公司抵押物已全部停业空置。其中，5楼商铺全部打通，不具备

分割拍卖的条件。因此，抵押商铺价值不断下降，典当公司贷款抵押面积合计2224.1平米，前序抵押人小贷公司及颜*艳（尚未计算利息）的本金和利息合计2650万元（截至2022年12月31日）。考虑到最后处置的时间和处置时各类的费用，例如评估费、拍卖手续费、法院执行费及各类税款，公司认为二押的变现款是无法覆盖本金和利息的，原50%拨备已无法覆盖潜在贷款损失。

另外，根据《合作协议》“在典当公司发放贷款期限内，若小贷公司收回任何现有贷款本金及利息，或通过其他方式获得资金时，将第一时间发放贷款给兴浦服饰用于替换典当公司发放的贷款”的约定，如上述抵押物拍卖变现，根据合作协议，小贷公司第一顺位取得的变现款因用于向兴浦公司发放替换贷款来弥补典当公司相关贷款损失，但实际操作中，因抵押物暂时难以处置，且兴浦公司涉及多项诉讼，相关资金通过兴浦公司将存在风险。

B、法院终止执行程序

因抵押物暂不具备执行条件，徐汇法院终止了兴浦公司贷款执行进程，终本日期为

2019年3月25日，案号为（2018）沪0104执4025号、（2018）沪0104执4027号、（2018）

沪0104执4028号。在终止执行的3年多时间里该执行无任何进展。

C、市场价格

根据阿里拍卖显示，相关抵押物最新的拍卖记录为2021年8月30日，拍卖房产为

4003室、4007室、4008室、4011室和5028室，合计面积453.94平米，拍卖价格521万元，折合1.15万/平米。

根据2021年拍卖价格测算，抵押物现有价值已无法涵盖前序其他抵押权人债权金额，同时，抵押物暂无法单独进行拍卖，按目前的趋势应该是在政府的协调下整体拍卖，但是时间和方案不确定，基于谨慎原则所以于2021年提升贷款拨备等级至100%。

综上，公司认为，基于2021年已有相关处置案例，典当公司的资产减值计提标准参考《银行贷款损失准备计提指引》，应于2021年即归为“损失类”，前期未足额计提符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》中对于“应用会计政策错误产生的影响”及“能确定前期差错影响数”的定义，因此采用“追溯重述法”进行前期会计差错更正。

*陈*珍贷款减值情况

6/30债权债务转让前，陈*珍1000万元贷款的减值金额为500万元，计提比例50%。2016年，陈*珍暂无还本付息的能力但鉴于存在抵押房产（上海市黄浦区打浦路299弄东泰花苑4号1801室房屋，面积256平米），故典当公司将陈*珍贷款划分为可疑类并计提500万元贷款减值损失，本次计提拨备后累计计提贷款减值损失50%。

陈*珍贷款计提拨备损失50%的理由如下：

A、公司贷款拨备管理制度规定

可疑类贷款计提拨备比例为50%-75%。可疑类贷款的定义为借款人无法足额偿还贷款本息，已经资不抵债，公司主要通过变卖抵押物或质押物，或对保证人行使追索权来收回贷款，但即使执行抵押或担保，也肯定要造成一部分损失，只是因为存在借款人重组、兼并、合并、抵押物处理和未决诉讼等待定因素，损失金额的多少还不能确定，贷款损失的概率在50%-75%之间。

B、抵押物处置进展

2018年至今，典当公司因陈*珍及其丈夫朱*平未归还任何本金及利息诉至徐汇法院，

取得生效民事调解书【案号：（2018）沪0104民初18965号】，后申请强制执行【执行案

号为（2019）沪0104执2204号】。该抵押房屋在2021年底完成价格评估（总评估价为2521万元），但因被执行房屋系被执行人唯一住房、被执行人朱*平身体状况较差等原因法院无法强制执行，拍卖程序终止至今，鉴于上述原因法院建议典当公司与被执行人协商解决此案。

2023年中，陈*珍及其丈夫朱*平提出只有在拍卖款确保给其600万安置款份额情况

下才愿意腾空房屋，配合拍卖。同时，债务人提议除上述安置款项外，典当公司获取1200万的拍卖价款（拍卖款先需要扣除增值税、执行费、评估费等共计约为150万后算作执行回款）后剩余拍卖款全部作为其安置费用。因和解方案未达公司预期，故最终未能达成和解。

截至目前相关和解程序仍在推动中。

综上，公司认为，基于陈*珍贷款抵押房产的价值情况及处置进展情况，典当公司按照拨备管理制度将陈*珍贷款划分为可疑类，按照50%比例计提500万元贷款减值损失。

（2）债权债务转让后贷款减值情况

相关债权债务转让后，典当公司对小贷公司的债权为5700万，在扣除2023年收到的小贷公司4000万回款后，典当公司对小贷公司剩余贷款为1700万元。截至2024年年末小贷公司的净资产较小且年末账面资金较少；且小贷公司账面各项贷款的催收、资产7/30处置难度较大，据此典当公司按照拨备管理制度将小贷公司剩余贷款分类为可疑类（公司拨备管理制度规定可疑类计提比例为50%-75%），按照谨慎性原则对剩余1700万元贷款计提减值75%，即1275万元。相关账务处理如下：

债权债务转让前：

1）收到小贷公司4000万划款

借：银行存款3100万

贷：其他应付款-小贷公司3100万

借：银行存款900万

贷：其他应付款-小贷公司900万

债权债务转让后：

1）债权转让

借：发放贷款及垫款-小贷公司5700万

贷：发放贷款及垫款-兴浦公司4700万

贷：发放贷款及垫款-陈*珍1000万

2）兴浦公司及陈*珍贷款减值冲回

借：贷款损失准备-兴浦公司4700万

借：贷款损失准备-陈*珍500万

借：信用减值损失-5200万

3）小贷公司4000万往来款冲减贷款

借：其他应付款-小贷公司4000万

贷：发放贷款及垫款-小贷公司4000万

4）计提小贷公司剩余1700万贷款减值损失

借：信用减值损失1275万

贷：贷款损失准备-小贷公司1275万

经上述账务处理后，典当公司对应贷款减值冲回5200万元，并重新计提贷款减值

1275万元，合计计提发放贷款及垫款信用减值损失-3925万元。上述计提减值事项已

经公司第九届董事会第九次会议及公司2024年年度股东大会审议通过。公司分别于

2025年4月29日、5月21日披露了《第九届董事会第九次会议决议公告》《关于2024年度计提和冲回信用减值及资产减值准备的公告》及《2024年年度股东大会决议公告》。

8/30综上，典当公司与小贷公司债权债务转让情况及相应减值情况的会计处理的依据充分，会计处理的时点均符合会计准则的要求。

2、前期未转回减值、本期转回减值的会计处理的说明

2023年9月7日，小贷公司根据《合作协议》划转3100万元至典当公司，2023年10月25日，小贷公司划转900万元至典当公司，在2023年年末典当公司暂挂“其他应付款”。

公司2023年年报未转回减值、本期转回减值的原因如下：

（1）典当公司与小贷公司债权债务关系变化情况根据《合作协议》“在典当公司发放贷款期限内，若小贷公司收回任何现有贷款本金及利息，或通过其他方式获得资金时，将第一时间发放贷款给兴浦公司用于替换典当公司发放的贷款”的约定，小贷公司取得的变现款用于向兴浦公司、陈*珍发放替换贷款来弥补典当公司相关贷款损失。实际操作中，小贷公司从2017年开始在终评等级评定中仅为D级，无法开展放贷业务通过兴浦公司、陈*珍归还典当公司的贷款。2023年，公司为了维护上市公司的利益，小贷公司根据《合作协议》划转4000万至典当公司，由于典当公司与小贷公司未有明确债权债务关系，典当公司暂挂“其他应付款”。

小贷公司与典当公司于2024年2月5日签署了《债权转让协议》，用于向典当公司偿还已发放的贷款。2024年7月5日，徐汇法院出具（2024）沪0104执异206号执行裁定书，陈*珍贷款案执行人由典当公司变更为小贷公司。2024年7月23日，徐汇法院出具（2024）沪0104执异204号、（2024）沪0104执异205号、（2024）沪0104执异207号执行裁定书，兴浦贷款案执行人由典当公司变更为小贷公司。根据《债权转让协议》的签署及徐汇法院的执行裁定书，典当公司与小贷公司债权债务关系在2024年得以确认。

（2）期后诉讼事项不确定性变化情况

2024年2月，小贷公司的小股东蔚昕建设提起诉讼，要求典当公司归还4000万元小

贷公司划转资金及相应资金占用费，鉴于上述小股东的异议导致依《合作协议》回收资金的处理方式仍存在较大的不确定性，故2023年末典当公司将该款项暂挂“其他应付款”列示。

2024年10月，松江区人民法院一审判定公司胜诉，认为小贷公司与典当公司签订债权转让协议并支付相关款项，实为第三人承担相关贷款无法收回的风险，符合《合作协议》的约定，未损害小贷公司利益。公司也认为，该债权转让及资金划转行为实际上是维护了上市公司的利益。2024年12月，上海市第一中级人民法院终审裁定，蔚昕建设收

9/30到缴纳上诉费用通知后仍不予缴纳，按蔚昕建设自动撤回上诉处理。根据法院的终审裁定，该诉讼事项的不确定性已经消除。

综上所述，典当公司与小贷公司债权债务关系在2024年得以确认，相关诉讼事项已经完结，不确定事项在2024年已经消除。根据或有事项准则，或有事项形成的或有收益只有在企业基本确定能够收到的情况下才能确认，法院的终审裁定判决结果使得或有收益最终流入企业得以明确且其金额能够可靠计量，按照谨慎性原则，公司在2024年底进行了相应的账务处理，转回相应的减值准备，相关账务处理的依据充分，会计处理的时点均符合会计准则的要求。

（三）小贷公司2024年主要财务数据、经营情况等，明确后续未支付金额的还款计划。

公司回复：

1、小贷公司2024年主要财务数据、经营情况（单位：人民币，元）项目期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额

一、主要资产负债表数据

流动资产：

货币资金481988.80434147.79

其他应收款8000000.0048072000.00

非流动资产：

发放贷款及垫款40499000.0014999000.00

资产合计53532914.5568253066.79

流动负债：

其他应付款28998585.8720597217.70

负债合计29073889.8120651606.57

所有者权益：

未分配利润-127844040.58-104701605.10

所有者权益合计24459024.7447601460.22

二、主要利润表数据

资产减值损失-22284009.41

净利润-23142435.48-1001460.77

三、按持股比例计算的净资产份额12229512.3723800730.11

小贷公司2024年主要变动情况如下：

10/301）其他应收款减少4007.20万元。主要系2024年与典当公司债权债务转让后，

4000万元往来款核销对典当公司债务。

2）发放贷款及垫款增加2550.00万元。主要系2024年与典当公司债权债务转让后，受让典当公司原兴浦公司4700万元、陈*珍1000万元债权，并根据抵押物价值计提3150万元贷款损失准备。

3）计提资产减值损失2228.40万元。原因系：*2024年与典当公司债权债务转让后，对受让债权计提3150万元贷款损失准备；*小贷公司致力于已发放贷款的资产处置及追偿，2024年冲回已执行完毕案件的贷款的减值损失准备921.59万元。

2、上述贷款转至小贷公司后的后续还款计划

根据《债权转让协议》约定，鉴于目前小贷公司资金紧张，暂未明确剩余1700万贷款具体还款时间，将由小贷公司从他处收回款项后再行支付。

另外，兴浦贷款抵押物为七浦路258号商铺，抵押商铺合计面积为3373平米；陈*珍贷款抵押物为打浦路299弄东泰花苑住宅，面积为256平米。目前，小贷公司正在通过法院推进抵押物拍卖。

11/30（四）截至2024年末，公司发放贷款和垫款期末余额为425万元，含发放贷款和垫款总额2484.90万元，发放贷款和垫款损失准

备-2059.90万元。请公司补充披露贷款发放对象、金额、期限、利率、担保/抵押方式、是否为关联方。

公司回复：

2024年末，公司发放贷款和垫款明细如下：

（单位：人民币，元）借款人原始贷款金额剩余贷款金额减值准备贷款净额借款日利率抵押/担保关联关系

上海徐汇昂立小额贷款股份有限公司（注1）5700.001700.001275.00425.002014年12月19日18.00-24.00%/联营企业

上海兴浦服装有限公司（注1）4700.000.000.000.002015年1月12日18.00-21.00%抵押无

陈*珍（注1）1000.000.000.000.002014年12月19日24.00%抵押无

上海申致联客运有限公司800.00564.90564.900.002014年5月12日22.00%抵押无

上海联富房地产有限公司320.00220.00220.000.002014年6月17日36.00%抵押无

上海海泰物业管理有限公司（注2）1200.000.000.000.002024年1月8日6.00%抵押无

上海泰中投资管理有限公司（注2）1200.000.000.000.002024年1月8日6.00%抵押无

上海海陵春文化传媒有限公司（注2）1200.000.000.000.002024年1月8日6.00%抵押无

上海泰润休闲健身有限公司（注2）1400.000.000.000.002024年1月8日6.00%抵押无宋*（注2）600.000.000.000.002023年12月20日6.00%质押无朱*（注2）600.000.000.000.002024年7月18日6.00%质押无

潘*洪（注2）500.000.000.000.002024年7月19日6.00%质押无

沈*峰（注2）900.000.000.000.002024年1月5日6.00%质押无柯*（注2）1200.000.000.000.002024年1月4日6.00%质押无

叶*波（注2）600.000.000.000.002024年7月18日6.00%质押无

赵*龙（注2）500.000.000.000.002024年7月19日6.00%质押无

合计23020.002484.902059.90425.00////

注1：典当公司与小贷公司的债权债务转让情况详见前述（二）/1.债权债务转让前后贷款减值情况及会计处理情况。

注2：系2023年及2024年新增的发放贷款，2024年期末均已归还。另外，经企业信息查询工具查询，上海海泰物业管理有限公司、上海泰中投资管理有限公司、上海海陵春文化传媒有限公司、上海泰润休闲健身有限公司与公司、公司实际控制人及控股股东均不存在关联关系。

12/301、上海徐汇昂立小额贷款股份有限公司

详见前述“债权债务转让前后贷款减值情况及会计处理情况”

2、上海申致联客运有限公司

2014年5月12日，典当公司向上海申致联客运有限公司（以下简称“申致联”）发

放贷款800万元，抵押物为申致联申沃客运大巴40部（含沪牌）。此外，该借款人与公司无关联关系。

2015年、2016年分别收回本金180万元、55.10万元，剩余本金564.90万元。其中，2016年前累计计提贷款减值损失50%，2022年年报时公司对该减值金额进行差错更正，于2021年报提升贷款拨备等级至100%。其中，在2021年调整贷款损失至100%的理由系：公司考虑到难以定位抵押车辆，拍卖车牌及额度难以执行，暂不具备处置抵押物的条件，并且2021年6月申致联被市场监管部门吊销营业执照，表明2021年已存在减值迹象，参考《银行贷款损失准备计提指引》该笔贷款应归为“损失类”，应全额计提减值准备，故对2021年度财务报表进行差错更正。

3、上海联富房地产有限公司

2014年6月17日，典当公司向上海联富房地产有限公司（以下简称“联富房地产”）

发放贷款320万元，抵押物为河南北路99号（三押）。此外，该借款人与公司无关联关系。

2016年收回本金100万元，剩余本金220万元。其中，该笔贷款抵押物为河南北路

99号联富商厦二楼商铺，公司系第三抵押权人，且抵押物价值下降严重，暂难以处置，

即使拍卖也无法覆盖贷款损失（一押二押为北京银行，抵押金额较大），故2019年前累计计提贷款减值损失100%。

年审会计师回复：

就以上事项，我们实施的核查程序主要包括：

（1）检查久鼎典当公司与昂立小贷公司签订的《债权转让协议》及其内部审批流程；

（2）检查公司转让的贷款原账面已计提的减值准备；

（3）检查公司贷款拨备管理制度，与小贷公司签订的《合作协议》；

（4）检查法院有关法律文书，包括检查法院的有关变更申请执行人的裁定书，上海蔚昕建设发展有限公司判决结果；

13/30（5）复核测算公司应当冲回的减值准备和重新计提的减值准备；

（6）检查久鼎典当公司2024年贷款合同及年末账面余额。

经核查，我们认为，公司前期未转回减值准备、本期转回前期计提的减值准备的会计处理符合企业会计准则规定；公司发放贷款业务除昂立小贷公司外，我们未发现公司与其他的借款主体存在关联方关系。

二、关于主营业务开展情况。年报显示，公司业务分为保健品、医养、房地产及其

他业务等，2024年度，各业务板块共计实现营业收入3.25亿元，较上期2.96亿元增长

9.74%，你公司四季度营业收入8828.54万元，较上期同比增长93.14%，全年实现归母

净利润为3048.14万元，扣非后归母净利润581.88万元。关注到，你公司保健品板块收入同比大幅增长16.75%，毛利率增长26.80%。

请你公司：（1）分季度补充披露各业务板块公司主要客户、供应商信息及销售回款情况，重点说明第四季度收入确认是否合规，是否存在突击确认收入情形；（2）关注到，你公司销售费用2883.34万元，同比下滑3.68%。请你公司结合保健品业务销售模式以及销售收入大幅增长等情况，说明销售收入与销售费用变动不匹配的原因及合理性；（3）你公司境外收入5946.87万元，毛利率显著高于境内业务。请公司列示境外业务销售产品、平均单价，说明境外毛利率明显高于境内毛利率的原因及合理性，是否符合行业惯例。请年审会计师就上述问题发表意见。

（一）分季度补充披露各业务板块公司主要客户、供应商信息及销售回款情况，重

点说明第四季度收入确认是否合规，是否存在突击确认收入情形。

公司回复：

1、分季度列示各业务板块收入情况及第四季度营业收入较上期同比增长93.14%的

原因

1）各业务板块分季度收入情况（单位：人民币，万元）分板块第一季度第二季度第三季度第四季度合计

保健品3531.764274.443354.184594.6115754.99

房地产390.49380.08442.13447.981660.68

医养3561.703703.113806.103690.7814761.69

其他71.0888.6285.9695.17340.83

合计7555.038446.257688.378828.5432518.19

公司各业务板块分季度收入如上表所示，各季度收入整体保持平稳，其中保健品板

14/30块受到电商年中年末大促、年底备货、假期等因素影响，销售收入存在一定的季度性波

动，第二、四季度销售收入占比略高。公司各季度收入未见明显波动，符合宏观市场情

况及公司的实际经营情况，具有合理性。

2）第四季度营业收入较上期同比增长93.14%的原因

公司2023年及2024年第四季度各业务板块收入情况如下表所示：

（单位：人民币，万元）分板块 2024 年 Q4 收入 2023 年 Q4 收入收入增减额收入增长率

保健品4594.613963.18631.4315.93%

房地产447.98356.5891.4025.63%

自营医养板块3690.783892.95-202.18-5.19%

民非机构管理板块0.00-3641.963641.96-100.00%其他（注1）95.170.2794.9034976.20%

合计8828.544571.034257.5193.14%

注1：其他板块主要是典当公司新增放贷的综合费收入及利息收入，上年未发生。

公司2024年第四季度营业收入8828.54万元，同比增长93.14%，主要变化系2024

年第四季度无民非机构管理费收入，2023年第四季度冲回1-6月民非机构管理费收入

3641.96万元，导致了本报告期第四季度收入增长率异常，如剔除上述原因后，公司

2023年第四季度营业收入为8212.98万元，2024年第四季度同比增长7.49%。

3）冲回民非机构管理费的原因

公司历年通过收取咨询管理费的方式获取民非机构收益。2023年7月，下属各民非机构分别来函单方面解除管理咨询协议、拒绝支付管理费。同年7-8月公司通过寄发催款函、告知函、律师函的形式要求各机构尽快支付管理费并接受公司继续提供管理咨询服务。

2023年12月，公司与7家民非机构及相关公司、主体确认合同无效纠纷一案陆续于12月开庭。根据北京观韬（上海）律师事务所的本案经办律师于2023年12月25日提供的诉中分析意见及2024年4月25日回复的函件可知截至2023年年报披露前7家

民非机构无任何支付管理费的意愿和迹象，相关经济利益流入公司的可能性极小。

虽然2023年1-6月期间公司按照《管理咨询服务协议》提供了相应服务，但是由于下半年各民非机构单方面解除管理咨询协议、拒绝支付管理费的行为，以及在民非机构相关案件的推进过程中，公司逐步了解到就民非管理费有权收取对价的可能性极小。

按照企业会计准则中收入确认的相关原则，公司认为截至2023年年报披露日各家民非机构的信用风险已经显著恶化，获取所提供劳务的经济利益流入公司的可能性极小，已

15/30经不符合收入确认的相关要求。基于谨慎性原则，与年报会计师审慎沟通后冲回了2023年1-6月民非管理费相关收入。

综上，上述2023年1-6月民非管理费收入的冲回符合企业会计准则的要求，剔除该事项后2024年第四季度营业收入同比增长7.49%，具有合理性，不存在突击收入的情形。

2、分季度列示主要客户、供应商信息及回款情况

1）保健品板块

*公司保健品板块分为终端业务与原料业务，主要业务系保健品、保健食品、保健品原料（益生菌与植物提取物）的研发、生产、销售，其中保健品终端业务以线上电商自营模式为主，以大客户/渠道的经销商模式为辅；保健品原料业务则以国内外下游客户的买断模式为主。其中：对于线上销售，终端客户通过线上销售平台下单，销售平台负责将货物配送给客户或者公司委托物流公司配送交货给客户，公司在客户取得相关商品的控制权时确认收入；对于国内客户/经销商的买断模式，公司以货物到达指定地点并经客户确认验收的时间作为风险和报酬的转移时点确认销售收入；对于国外销售，公司根据货物报关并经海关系统确认结关单日确认销售收入。2024年保健品板块分季度前十名收入及应收账款回款情况如下：

（单位：人民币，万元）

第一季度占一季度该板一季度末应截至2025年序号板块客户本期收入块收入比例收账款余额4月回款金额

第一名原料 ScientificLivingInc 578.06 16.37% 337.95 337.95

第二名终端上海诗琦巧实业有限公司504.5414.29%0.000.00

第三名终端网银在线（北京）支付科技有限公司285.768.09%18.1118.11

第四名终端支付宝（中国）网络技术有限公司230.076.51%0.000.00

第五名原料 DOEHLERGmbH 209.93 5.94% 209.67 209.67

第六名终端上海寻梦信息技术有限公司191.755.43%0.000.00

第七名原料安利（中国）日用品有限公司133.463.78%112.36112.36

第八名终端杭州有赞科技有限公司92.572.62%0.000.00

第九名原料内蒙古金德瑞贸易有限责任公司86.542.45%42.8742.87

第十名原料 NIGEUROPELTD 78.09 2.21% 41.09 41.09

第二季度占二季度该板二季度末应截至2025年序号板块客户本期收入块收入比例收账款余额4月回款金额

第一名原料 ScientificLivingInc 540.39 12.64% 212.61 212.61

第二名终端合肥三只羊网络科技有限公司515.7512.07%0.000.00

第三名终端上海诗琦巧实业有限公司306.377.17%0.000.00

16/30第四名终端上海寻梦信息技术有限公司301.737.06%0.000.00

第五名终端网银在线（北京）支付科技有限公司253.225.92%6.766.76

第六名原料 CultechLtd 246.91 5.78% 182.09 182.09

第七名终端支付宝（中国）网络技术有限公司192.224.50%0.000.00

第八名原料 DOEHLERNF&BIOOO 175.56 4.11% 125.95 125.95

第九名原料内蒙古金德瑞贸易有限责任公司165.353.87%120.93120.93

第十名原料无限极（营口）有限公司163.013.81%179.80179.80

第三季度占三季度该板三季度末应截至2025年序号板块客户本期收入块收入比例收账款余额4月回款金额

第一名原料 ScientificLivingInc 523.33 15.60% 263.73 263.73

第二名终端合肥三只羊网络科技有限公司316.119.42%0.000.00

第三名终端上海寻梦信息技术有限公司216.196.45%0.000.00

第四名终端上海诗琦巧实业有限公司207.786.19%0.000.00

第五名终端网银在线（北京）支付科技有限公司200.555.98%6.936.93

第六名终端内蒙古国城实业有限公司177.025.28%0.000.00

第七名原料安利（中国）日用品有限公司139.564.16%63.2063.20

第八名原料无限极（营口）有限公司122.123.64%138.00138.00

第九名终端支付宝（中国）网络技术有限公司119.773.57%0.000.00

第十名原料 DOEHLERGmbH 97.02 2.89% 95.39 95.39

第四季度占四季度该板四季度末应截至2025年序号板块客户本期收入块收入比例收账款余额4月回款金额

第一名原料 ScientificLivingInc 632.51 13.77% 380.81 380.81

第二名终端网银在线（北京）支付科技有限公司389.188.47%7.687.68

第三名终端贵州苗氏大健康产业（集团）有限公司301.896.57%0.000.00

第四名终端安徽誉瓒生物科技有限公司259.335.64%153.37153.37

第五名原料 DOEHLERNF&BIOOO 246.40 5.36% 242.99 242.99

第六名原料安利（中国）日用品有限公司236.945.16%152.51152.51

第七名终端支付宝（中国）网络技术有限公司228.144.97%0.000.00

第八名原料 DOEHLERGmbH 157.46 3.43% 161.52 161.52

第九名原料无限极(中国)有限公司144.553.15%163.20163.20

第十名终端上海寻梦信息技术有限公司144.163.14%0.000.00

*公司保健品板块主要向供应商采购原料、委外加工费、包材、能源费等，2024年分季度前十名供应商情况如下：

（单位：人民币，万元）

第一季度本期采占一季度该板一季度末应序号供应商名称采购类型结算方式及账期购额块采购额比例付账款余额

第一名桂林鑫辉农产品专业合作社原料转账结算，60天61.225.52%0.00

第二名上海德义生物科技有限公司原料转账结算，45天57.845.21%13.11

17/30第三名国网上海市电力公司能源动力银行托收，30天54.204.88%0.00

第四名平邑县禾润中药材有限公司原料转账结算，60天45.404.09%0.00

第五名桐乡新和保健品有限公司原料转账结算，30天39.533.56%285.02

第六名上海依春彩印包装制品有限公司包材转账结算，60天36.053.25%1.45

第七名南通东海龙生生物制品有限公司原料转账结算，60天31.682.86%0.00

第八名长沙大江化工有限公司原料转账结算，30天22.642.04%0.00

第九名浙江圣氏生物科技有限公司原料转账结算，30天22.502.03%0.00

第十名李*堂原料转账结算，30天22.232.00%0.00

第二季度本期采占二季度该板二季度末应序号供应商名称采购类型结算方式及账期购额块采购额比例付账款余额

第一名桐乡新和保健品有限公司原料转账结算，30天214.3717.53%113.76

第二名国网上海市电力公司能源动力银行托收，30天94.337.71%0.00

第三名邳州市美林约盛农业发展有限公司原料转账结算，60天48.393.96%16.67

转账结算，预付

第四名金华寿仙谷药业有限公司原料44.743.66%0.00

20%发货前结清

第五名上海松江燃气有限公司能源动力银行托收，30天40.553.32%0.00

第六名上海德义生物科技有限公司原料转账结算，45天38.933.18%30.13

第七名上海欧德化工有限公司原料转账结算，30天18.911.55%0.00

第八名吉林省隆泽生物工程有限责任公司原料转账结算，45天16.651.36%0.00

第九名安徽红星药业股份有限公司原料转账结算，30天16.121.32%9.84滁州市南谯区长生中药材种植专业

第十名原料转账结算，60天16.001.31%15.94合作社

第三季度本期采占三季度该板三季度末应序号供应商名称采购类型结算方式及账期购额块采购额比例付账款余额

第一名桐乡新和保健品有限公司原料转账结算，30天156.9411.40%0.00

第二名四川明润茶业有限公司原料转账结算，60天103.497.52%81.23

第三名国网上海市电力公司能源动力银行托收，30天83.576.07%0.00

转账结算，预付

第四名上海舒晓实业有限公司委外加工55.094.00%0.00

40%发货前结清

第五名上海德义生物科技有限公司原料转账结算，45天41.963.05%15.26

第六名杭州凯元科技有限公司原料转账结算，60天38.252.78%17.00

转账结算，预付

第七名金华寿仙谷药业有限公司原料33.712.45%0.00

20%发货前结清

第八名上海松江燃气有限公司能源动力银行托收，30天31.262.27%0.00

第九名南通东海龙生生物制品有限公司原料转账结算，60天25.331.84%8.46

第十名上海依春彩印包装制品有限公司包材转账结算，60天25.311.84%11.05

第四季度本期采占四季度该板四季度末应序号供应商名称采购类型结算方式及账期购额块采购额比例付账款余额

第一名四川明润茶业有限公司原料转账结算，60天107.969.56%85.13

第二名邳州市美林约盛农业发展有限公司原料转账结算，60天93.618.29%36.73

18/30第三名国网上海市电力公司能源动力银行托收，30天82.457.30%0.00

第四名桐乡新和保健品有限公司原料转账结算，30天43.003.81%117.66

第五名成都华高生物制品有限公司原料转账结算，30天31.702.81%0.00

第六名上海松江燃气有限公司能源动力银行托收，30天30.272.68%0.00

转账结算，预付

第七名上海舒晓实业有限公司委外加工28.092.49%0.00

40%发货前结清

第八名上海德义生物科技有限公司原料转账结算，45天25.622.27%22.65

第九名杭州凯元科技有限公司原料转账结算，60天17.001.51%0.00

第十名长沙大江化工有限公司原料转账结算，30天13.191.17%17.82

2）房地产板块

*公司房地产板块主要通过对外出租自有房屋建筑物获取租赁收入，2024年分季度前五名租赁客户收入及应收账款回款情况如下：

（单位：人民币，万元）

第一季度占一季度该板块一季度末应收账截至2025年4月回序号承租方本期收入收入比例款余额款金额

第一名上海世涵酒店管理有限公司50.0812.82%19.2719.27

第二名上海洪馨酒店投资管理有限公司42.7510.95%0.000.00

第三名上海若水尚善足部保健有限公司36.689.39%0.000.00

第四名陈*锦22.455.75%0.000.00

第五名上海茸棠餐饮有限公司20.945.36%0.000.00

第二季度占二季度该板块二季度末应收账截至2025年4月回序号承租方本期收入收入比例款余额款金额

第一名上海世涵酒店管理有限公司64.9017.08%6.886.88

第二名上海洪馨酒店投资管理有限公司41.5910.94%0.000.00

第三名上海若水尚善足部保健有限公司38.4310.11%0.000.00

第四名上海茸棠餐饮有限公司21.475.65%0.000.00

第五名上海凡迪企业管理咨询有限公司20.545.40%0.000.00

第三季度占三季度该板块三季度末应收账截至2025年4月回序号承租方本期收入收入比例款余额款金额

第一名上海世涵酒店管理有限公司65.6014.84%0.060.06

第二名上海洪馨酒店投资管理有限公司41.599.41%0.000.00

第三名上海若水尚善足部保健有限公司38.438.69%0.000.00

第四名上海骋润高分子材料有限公司31.127.04%0.000.00

第五名上海茸棠餐饮有限公司21.474.86%0.000.00

第四季度

19/30占四季度该板块四季度末应收账截至2025年4月回

序号承租方本期收入收入比例款余额款金额

第一名上海世涵酒店管理有限公司65.6014.64%0.000.00

第二名上海骋润高分子材料有限公司46.6910.42%0.000.00

第三名上海洪馨酒店投资管理有限公司41.599.28%0.000.00

第四名上海若水尚善足部保健有限公司38.438.58%0.000.00

第五名上海茸棠餐饮有限公司21.474.79%0.000.00

*公司房地产板块成本主要为房屋折旧，以及少量物业费、零星修理费等。

3）自营医养板块

*公司自营营利性老年医疗护理机构共计6家，其中包括护理院和医院。核心为向老年、失能失智群体提供医疗、康复、护理、生活照料及健康管理等服务。主营业务收入包括：医疗护理收入、康复理疗收入、药品试剂销售收入、生活照料收入及餐饮伙食收入等。个人客户可通过所在机构当地医疗保险支付相关发生的医疗护理费用，医疗保险支付外的其他费用由客户自费支付。

*自营医养板块主要向供应商采购药品药剂、医疗器械、食品等，2024年分季度前五名供应商情况如下：

（单位：人民币，万元）

第一季度本期采占一季度该板一季度末应序号供应商名称采购类型结算方式及账期购额块采购额比例付账款余额

第一名上海和记黄埔医药销售有限公司药品药剂转账结算，90天137.6813.95%72.14

第二名上海九州通医药有限公司药品药剂转账结算，90天87.698.89%31.23

第三名浙江智谷医药有限公司药品药剂转账结算，90天77.367.84%13.84

第四名上海龙威医药有限公司药品药剂转账结算，60天64.946.58%31.89

第五名宁波英特药业有限公司药品药剂转账结算，90天51.615.23%23.79

第二季度本期采占二季度该板二季度末应序号供应商名称采购类型结算方式及账期购额块采购额比例付账款余额

第一名浙江震元股份有限公司药品药剂转账结算，90天92.2412.49%12.92

第二名上海城翰农产品有限公司食品转账结算，45天73.149.91%17.97

第三名上海和记黄埔医药销售有限公司药品药剂转账结算，90天72.179.78%175.95

第四名上海九州通医药有限公司药品药剂转账结算，90天43.385.88%13.05

转账结算，合同执

第五名上海九悦医疗投资管理有限公司咨询服务40.005.42%0.00行完毕后付款

第三季度本期采占三季度该板三季度末应序号供应商名称采购类型结算方式及账期购额块采购额比例付账款余额

20/30第一名上海和记黄埔医药销售有限公司药品药剂转账结算，90天176.0418.71%192.45

第二名上海龙威医药有限公司药品药剂转账结算，60天94.3710.03%149.88

第三名华润震元医药（浙江）有限公司药品药剂转账结算，90天77.878.28%256.57

第四名宁波英特药业有限公司药品药剂转账结算，90天40.464.30%31.25

第五名上海城翰农产品有限公司食品转账结算，45天36.793.91%37.97

第四季度本期采占四季度该板四季度末应序号供应商名称采购类型结算方式及账期购额块采购额比例付账款余额

第一名上海和记黄埔医药销售有限公司药品药剂转账结算，90天192.5218.20%106.41

第二名华润震元医药（浙江）有限公司药品药剂转账结算，90天181.1517.13%238.15

第三名上海龙威医药有限公司药品药剂转账结算，60天149.8814.17%98.10

第四名上药控股宁波医药股份有限公司药品药剂转账结算，90天42.694.04%19.83

第五名绍兴傲邦医疗器械有限公司药品药剂转账结算，90天35.003.31%47.11

4）其他板块

其他板块收入主要系公司全资孙公司典当公司发放贷款的综合费收入及利息收入，

2024年分季度前五名贷款客户收入及应收账款回款情况如下：

（单位：人民币，万元）

第一季度本期占一季度该板一季度末一季度末应收截至2025年序号贷款客户贷款类型收入块收入比例贷款本金账款余额4月回款金额

第一名宋*12.7417.92%600.00质押贷款9.009.00

第二名柯*12.7417.92%600.00质押贷款9.009.00

第三名上海泰润休闲健身有限公司10.8415.25%700.00抵押贷款7.007.00

第四名上海海陵春文化传媒有限公司9.2913.07%600.00抵押贷款6.006.00

第五名上海海泰物业管理有限公司9.2913.07%600.00抵押贷款6.006.00

第二季度本期占二季度该板二季度末二季度末应收截至2025年序号贷款客户贷款类型收入块收入比例贷款本金账款余额4月回款金额

第一名上海泰润休闲健身有限公司14.8616.77%700.00抵押贷款17.5017.50

第二名上海海陵春文化传媒有限公司12.7414.37%600.00抵押贷款15.0015.00

第三名上海海泰物业管理有限公司12.7414.37%600.00抵押贷款15.0015.00

第四名上海泰中投资管理有限公司12.7414.37%600.00抵押贷款15.0015.00

第五名宋*12.6914.32%0.00质押贷款0.000.00

第三季度本期占三季度该板三季度末三季度末应收截至2025年序号贷款客户贷款类型收入块收入比例贷款本金账款余额4月回款金额

第一名宋*12.7414.82%600.00质押贷款9.009.00

第二名柯*12.7414.82%600.00质押贷款9.009.00

第三名沈*峰10.5712.29%600.00质押贷款7.507.50

第四名朱*8.499.88%600.00质押贷款6.006.00

第五名叶*波8.499.88%600.00质押贷款6.006.00

21/30第四季度

本期占四季度该板四季度末四季度末应收截至2025年序号贷款客户贷款类型收入块收入比例贷款本金账款余额4月回款金额

第一名朱*15.2816.06%0.00质押贷款0.000.00

第二名叶*波15.2816.06%0.00质押贷款0.000.00

第三名沈*峰13.5814.27%0.00质押贷款0.000.00

第四名赵*龙12.6613.30%0.00质押贷款0.000.00

第五名潘*洪12.6613.30%0.00质押贷款0.000.00综上，公司各业务板块收入确认政策符合企业会计准则的相关规定，收入确认均基于业务实质，收入确认依据充分，具有合理性，不存在突击确认收入的情形。

年审会计师回复：

针对公司营业收入，我们实施的主要核查程序包括：

（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；

（2）我们通过查阅合同及与管理层访谈，对与收入确认有关的控制权转移时点进

行分析评估，进而评估交大昂立收入确认政策是否符合企业会计准则规定；

（3）执行分析性复核程序，针对交大昂立主营业务收入划分为保健品、医养板块

分别将收入、毛利率与上年同期进行对比，判断其合理性；

（4）选取样本执行函证程序，询证本期发生的收入金额及往来款项余额，确认收

入的真实性、完整性；

（5）执行细节测试，抽样检查重要业务凭证、查阅收款记录、对期后收款进行检查；确定交大昂立是否按照收入确认政策真实、准确、完整的确认、记录及列报；

（6）对收入执行截止性测试，确认收入是否记录在正确的会计期间；

（7）针对医养机构主要为个人提供医疗护理服务，客户群体多且金额小，医保报

销涉及医保基金，医保管理中心为政府机关，考虑其回函可能性较低，我们直接实施替代测试程序，取得定点医药机构2023年度年终清算结果、2024年度医疗机构申拨表、医保基金期后付款凭证及2024年度住院病人费用明细表（业务台账），抽取部分住院人员核查缴费情况并核对医保报销比例是否合规等；

（8）针对保健品线下销售方式，我们实施了以下程序：

A.国内收入：我们根据诺德生物的销售台账查看了 2024 年 12 月份的销售合同、出

库单、销售发票以及物流单据，并发函确认；同时我们检查了销售回款凭证，以印证收入的真实性。

22 / 30B.国外收入：我们根据诺德生物的销售台账查看了 2024 年 12 月份的销售合同、出

库单、出口货物保险单以及出口货物报关单，并发电子邮箱函证；同时我们检查了销售回款情况，以印证收入的真实性。诺德生物销售的货物均是订单式生产，确认收入的同时结转成本。

（9）针对保健品线上利用电商平台销售方式，我们获取了公司与各电商平台之间

签订的商务合同，了解线上销售从发起订单到销售款项结算的流程，抽查线上销售清单并检查货物发出、物流运输及物流费用结算，以确认线上销售与确认收入会计政策的一致性。

经核查，我们认为，公司2024年度营业收入的确认符合企业会计准则的规定；

另外，公司第四季度营业收入较去年同比大幅上涨的主要原因是公司于2023年12月份冲减了2023年1-6月份确认的民非机构管理费收入3641.96万元，导致2024年

第四季度收入较2023年同期相比增长93.14%；扣除上述因素后，2023年第四季度营业

收入为8212.98万元，我们认为2024年第四季度营业收入合理。

（二）关注到，你公司销售费用2883.34万元，同比下滑3.68%。请你公司结合保

健品业务销售模式以及销售收入大幅增长等情况，说明销售收入与销售费用变动不匹配的原因及合理性。

公司回复：

1、公司分板块销售费用情况如下所示（单位：人民币，元）板块本期上期增减变动额增减率

保健品28764328.1729844997.37-1080669.20-3.62%

医养69305.6449219.0520086.5940.81%

其他499.4040862.15-40362.75-98.78%

合计28834133.2129935078.57-1100945.36-3.68%

2、公司保健品板块销售费用两期对比情况如下所示：

（单位：人民币，元）项目本期上期增减变动额增减率

人力成本12677185.9216856492.02-4179306.10-24.79%

促销费8997920.914311184.284686736.63108.71%

租赁费2219989.183885960.05-1665970.87-42.87%

广告费1835047.39734522.961100524.43149.83%

23/30办公费398596.931397370.18-998773.25-71.48%

差旅费653260.36373273.02279987.3475.01%

其他1982327.482286194.86-303867.38-13.29%

合计28764328.1729844997.37-1080669.20-3.62%

保健品板块收入157549876.79134948944.0122600932.7816.75%

销售费用占收入比例18.26%22.12%//

如上表所示，保健品终端业务收入增幅为16.75%，销售费用略有下降，降幅为3.62%。

具体原因如下：

1）保健品板块收入增长16.75%：2023年年初公司对终端业务进行销售渠道调整，

公司将线下商超卖场渠道全部调整转为以线上为主、线下大宗采购和集团消费为辅的销售模式。2023年下半年开始加大线上京东、天猫、拼多多、抖音以及有赞等自营店铺的营销力度。销售模式转变后2024年收入稳固增长。

2）销售费用人力成本减少417.93万元：公司2023年初对保健品终端业务的整体

业务模式和线下人员进行了调整优化，2023年人力成本中包含611.81万元优化人员的经济补偿金，剔除上述611.81万元经济补偿金后，2023年保健品板块销售费用占收入比例为17.58%，与本期保健品板块销售费用率18.26%基本持平。

3）销售费用促销费和广告费合计增加578.72万元：2023年初公司对保健品终端产

品板块的业务模式调整优化后，2023年线下促销费及广告费有所减少。随着2024年保健品板块销售收入的提升及新品推广的需要，2024年的促销费及广告费有所增加。

综上，公司保健品板块销售收入与销售费用变动不匹配的原因系公司2023年年初转变终端销售模式产生优化人员经济补偿金611.81万所致，剔除该因素后两期的销售费用率基本持平，本期销售收入与销售费用的变动符合公司实际经营情况，具有合理性。

年审会计师回复：

就2024年度公司销售费用，我们执行了主要的核查程序包括：

（1）执行分析性程序。对比本期与上期的销售费用额及明细项目，检查有无异常波动，分析波动原因；

（2）执行细节测试。选取大额的销售费用凭证，检查销售费用发生的审批流程是否齐全，测算电商平台实现的收入而应付的平台费用与电商合同约定的条款是否一致；

（3）执行截止测试程序。确认销售费用发生的归属期间。

经核查，我们认为，2024年度公司发生的销售费用合理。

24/30（三）你公司境外收入5946.87万元，毛利率显著高于境内业务。请公司列示境

外业务销售产品、平均单价，说明境外毛利率明显高于境内毛利率的原因及合理性，是否符合行业惯例。

公司回复：

1、保健品板块国内外业务毛利率情况

2024年公司年报中，主营业务按地区分类国内业务收入26510.61万元，毛利率

26.09%；国外收入5946.87万元，毛利率47.46%。国外业务毛利率高于国内业务原因

系国内业务包含多业务板块收入，如医养板块收入、房地产板块收入、保健品国内业务等。按照板块及地区分类，收入、成本及毛利率情况如下表所示：

（单位：人民币，万元）地区板块收入成本毛利率

国外保健品5946.873124.2647.46%

保健品9808.115244.3546.53%

房地产业1628.32355.1278.19%

国内医养14739.1913994.845.05%

其他334.990.00100.00%

小计26510.6119594.3126.09%

合计32457.4922718.5730.01%

公司保健品业务国外地区收入5946.87万元，毛利率47.46%；国内地区收入

9808.11万元，毛利率46.53%，保健品板块国内外毛利率无明显差异。

2、同行业国内外业务毛利率情况

同行业2024年国内外业务毛利率情况见下表：

同行业公司简称具体行业分类国内业务毛利率国外业务毛利率

金达威（002626）保健品食品（含原料与终端）等43.90%37.10%

汤臣倍健（300146）膳食营养补充剂68.02%60.03%

仙乐健康（300791）营养健康食品35.24%26.72%-35.00%

莱茵生物（002166）植物提取物29.80%29.06%

如上表所示，公司选取了四家同行业可比公司查看了其国内外业务的毛利率情况（数据来源于各可比公司2024年年度报告），可见同行业可比公司的国内外业务的毛利率也处于相近水平或无显著差异，与公司情况类似。

综上，公司保健品板块国内外毛利率不存在显著差异，具有商业合理性，符合行业惯例。

年审会计师回复：

25/30就公司国外业务毛利率高于国内业务，我们执行了主要核查程序包括：

（1）检查商品销售数量与结转销售商品数量的记载的一致性；

（2）检查销售商品出库单位成本的计价与结转主营业务成本的计价的一致性；

（3）结合国外业务收入确认审计程序，检查销售合同的执行情况；

（4）比较上年国外销售业务毛利率。

经核查，我们认为，国外销售业务毛利率处于合理水平。

三、关于其他应收款。公司2024年其他应收款期末账面余额1968.83万元，主要

包括往来款1398.69万元，保证金、押金544.30万元。3年以上其他应收款1180.21万元，占比59.94%。往来对象为公司与上海昂立包装彩印有限公司（以下简称昂立包装）、上海高信教育科技有限公司（高信教育）等公司，其中，昂立包装3年以上往来款371.28万元；高信教育3年以上往来款206万元。

请公司：（1）补充披露3年以上其他应收款形成背景、往来金额情况，长期未收回的原因；（2）近三年你公司与前述主体之间的业务开展情况，包括但不限于业务背景、往来金额、履行情况、每期期末余额，相关业务开展是否具有商业合理性。请年审会计师就上述问题发表意见。

（一）补充披露3年以上其他应收款形成背景、往来金额情况，长期未收回的原因。

公司回复：

截至2024年末3年以上其他应收款情况如下：

（单位：人民币，元）占3年以上往来对象类型账龄期末金额其他应收款期末坏账说明比例

上海昂立包装彩账龄12-19年，往来款3年以上3712795.7131.46%3712795.71印有限公司预计无法收回

上海高信教育科账龄18年，预计往来款3年以上2060000.0017.45%2060000.00技有限公司无法收回上海高博特生物租赁期结束后收

保证金、押金3年以上1000000.008.47%保健品有限公司回上海川沙宾馆有租赁期结束后收

保证金、押金3年以上1000000.008.47%限公司回

上海南北机械电账龄25年，预计往来款3年以上840000.007.12%840000.00气工程有限公司无法收回

26/30嘉兴市豪骏置业租赁期结束后收

保证金、押金3年以上600000.005.08%有限公司回

其他（其他68户/3年以上2589297.4821.94%2256467.48/

合计）

合计11802093.19100.00%8869263.19/

公司2024年末3年以上其他应收款共计74户，金额合计1180.21万元。其中50万元以上大额其他应收款共6户，金额合计921.28万元，占3年以上其他应收款比例为78.06%；50万元以下共计68户，金额合计258.93万元，占3年以上其他应收款比例为21.94%。

（二）近三年你公司与前述主体之间的业务开展情况，包括但不限于业务背景、往

来金额、履行情况、每期期末余额，相关业务开展是否具有商业合理性。

公司回复：

1、上海昂立包装彩印有限公司

2005年3月公司向上海昂立包装彩印有限公司（以下简称“昂立包装”）支付货款

650万元整，2007年12月收回货款3784626.29元，剩余2715373.71元尚未收回，

上述款项在预付账款核算。2008年公司将剩余款项重分类至其他应收款-外部往来核算并全额计提坏账。2009年至2012年期间公司为昂立包装支付代垫款项产生往来款共计

997422.00元，截至2016年按照账龄法累计计提坏账50%，2017年末全额计提坏账。

上述往来款共计3712795.71元，形成于2008年至2012年之间，因时间久远，相关经办人员、负责人及知悉相关业务的人员均已离职，具体业务背景无从考证。公司自2012年起，就与昂立包装无业务往来，该项往来款也已在2017年进行了100%的坏账计提。截至2024年末尚未收回，坏账计提比例100%。

另外，经企业信息查询工具查询，昂立包装系个人控股公司，其中孙*持股98%、胡*芳持股2%，公司与昂立包装不存在关联关系。

2、上海高信教育科技有限公司

2006年12月公司向上海高信教育科技有限公司（以下简称“高信教育”）支付往来

款206万元整。2008年，因预计无法收回，对该笔往来款全额计提坏账准备。除了上述2006年产生的往来款以外，公司和高信教育无其他业务往来，且该业务发生时间久远，

相关经办人员、负责人及知悉相关业务的人员均已离职，具体业务背景无从考证。该项往来款已在2008年进行了100%的坏账计提。截至2024年末尚未收回，坏账计提比例

27/30100%。

另外，经企业信息查询工具查询，高信教育股东系上海教育科技发展有限公司（统一社会信用代码：913101156317276440，持股83.33%）与上海天目投资经营公司（统一社会信用代码：91310106133052760Y，持股 16.67%），公司与高信教育不存在关联关系。

此外，高信教育已于2023年9月注销。

3、上海高博特生物保健品有限公司2016年11月公司与上海高博特生物保健品有限公司（以下简称“高博特”）签订《厂房出租合同》，自2017年2月1日起租赁高博特位于上海市松江区明南路453号的厂房，租期10年，保证金100万元。2016年11月公司向高博特支付租赁保证金100万元，截至2024年末租赁合同正常履行中，上述保证金将于租赁结束后收回，按照公司相关坏账计提政策，对此类风险较低的押金及保证金不计提坏账准备。2022年至2024年期间，公司每年向高博特支付租金628.59万元。

另外，经企业信息查询工具查询，高博特股东系个人控股公司，其中范*萍持股49.5%、张*持股49.5%、傅*鹏持股1%，公司与高博特不存在关联关系。

综上，该项保证金长期未收回的原因合理，相关交易具有商业实质，且不存在关联方资金占用的情形。

4、上海川沙宾馆有限公司

2018年公司全资孙公司上海佰仁银港护理院有限公司（以下简称“佰仁银港”）的

原股东上海佰仁健康产业有限公司（以下简称“佰仁产业”）与上海川沙宾馆有限公司（以下简称“川沙宾馆”）签订《租赁协议》，自2018年6月24日起租赁川沙宾馆位于上海市浦东新区石皮路25号的物业，租期15年，保证金100万元。2018年12月，川沙宾馆、佰仁产业、佰仁银港签订三方《权利义务转让协议》，将原《租赁协议》中承租人佰仁产业的权利与义务转让给佰仁银港。2019年1月佰仁银港向川沙宾馆支付租赁保证金100万元，截至2024年末租赁合同正常履行中，上述保证金将于租赁结束后收回，按照公司相关坏账计提政策，对此类风险较低的押金及保证金不计提坏账准备。2022年至2024年期间，佰仁银港分别向川沙宾馆支付租金474.36万元、498.67万元、515.97万元。

另外，经企业信息查询工具查询，川沙宾馆股东系上海浦东新区东上海旅游发展有限公司（统一社会信用代码：91310115133562162Q），公司与川沙宾馆不存在关联关系。

综上，该项保证金长期未收回的原因合理，相关交易具有商业实质，且不存在关联

28/30方资金占用的情形。

5、上海南北机械电气工程有限公司

1999年8、9月，公司向上海南北机械电气工程有限公司（以下简称“南北机械”）

支付暂借款1081159.67元。1999年至2004年，公司收回南北机械归还暂借款

241159.67元，结余84万元整。截至2005年，因预计无法收回，对该笔往来款累计计

提100%坏账准备。上述往来款形成于2004年，因时间久远，相关经办人员、负责人及知悉相关业务的人员均已离职，具体业务背景无从考证。公司除了在1999年与南北机械有上述暂借款外，无其他业务往来，该项往来款也已在2005年进行了100%的坏账计提。截至2024年末，公司与南北机械其他应收款余额为84万元，坏账计提比例100%。

另外，经企业信息查询工具查询，南北机械股东系澳大利亚南北企业有限公司（持股85%）与上海组屋实业发展有限公司（持股15%），公司与南北机械不存在关联关系。

6、嘉兴市豪骏置业有限公司

2021年7月公司全资孙公司嘉兴康慈护理院有限公司（以下简称“嘉兴康慈”）与

嘉兴市豪骏置业有限公司（以下简称“豪骏置业”）签订《租赁合同》，自2021年7月

15日起租赁豪骏置业位于浙江省嘉兴市秀洲区新塍镇兴镇路305号物业的1、2、4、5层，租期15年，保证金60万元。2021年8月嘉兴康慈向豪骏置业支付租赁保证金60万元，截至2024年末租赁合同正常履行中，上述保证金将于租赁结束后收回，按照公司相关坏账计提政策，对此类风险较低的押金及保证金不计提坏账准备。

此外，2024年嘉兴康慈与豪骏置业签订第二份《租赁协议》，自2024年8月16日起租赁同地址物业的第3层房屋，并支付租赁保证金20万元（截至2024年末该笔保证金账龄为1年以内）。

2022年至2024年期间，嘉兴康慈分别向豪骏置业支付租金73.07万元、152.14万

元、184.77万元。

另外，经企业信息查询工具查询，豪骏置业股东系个人控股公司，其中柴*标持股

28%、顾*珠持股26%、钮*康持股23%、陆*明持股23%，公司与豪骏置业不存在关联关系。

综上，该项保证金长期未收回的原因合理，相关交易具有商业实质，且不存在关联方资金占用的情形。

年审会计师回复：

就公司3年以上其他应收款，我们执行了主要核查程序包括：

29/30（1）检查公司与上海高博特生物保健品有限公司、上海川沙宾馆有限公司及嘉兴

市豪骏置业有限公司订立的租赁合同；

（2）发送租赁询证函并获取回函或实施替代程序；

（3）现场检查房产租赁情况；