上海交大昂立股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

2026年5月目录

一、2025年年度股东会会议议程············································1

二、2025年年度股东会须知················································3

三、审议本次股东会议案··················································5

1、2025年度董事会工作报告·············································5

2、2025年年度报告全文及摘要··········································12

3、关于2025年度拟不进行利润分配的预案·······························13

4、关于2025年度日常性关联交易确认及2026年度日常性关联交易预计的议案··16

5、关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及制定2026年度薪酬方案的议案··19

6、关于总裁2026年度绩效薪酬方案的议案·······························21

7、关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案····················22

四、听取2025年度独立董事述职报告········································23上海交大昂立股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

会议召开时间：

现场会议时间：2026年5月22日（星期五）下午14:30

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：上海市徐汇区田州路99号13号楼11楼大会议室

网络投票规则：网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，请详见公司于2026年4月 29日在法定信息披露媒体和上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临时公告。

参加会议人员：

1、在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东会的股权登记日为2026年5月15日，于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2、公司董事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

会议议程：

一、主持人宣布会议开始。

二、宣读本次股东会须知。

三、宣读本次股东会议案。

序号议案名称

1公司2025年度董事会工作报告

2公司2025年年度报告全文及摘要

3关于2025年度拟不进行利润分配的预案

4关于2025年度日常性关联交易确认及2026年度日常性关联交易预计的议案

5关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及制定2026年度薪酬方案的议案

6关于总裁2026年度绩效薪酬方案的议案

17关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案注：本次年度股东会上还将听取《上海交大昂立股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。

四、股东发言及问题解答。

五、推举两名股东代表监票，宣布监票人名单。

六、现场股东对议案进行表决、投票、统计投票结果。

七、宣读参加本次股东会的现场股东人数及其代表的股份总数，宣读现场股东投票表决结果。

八、休会，等待网络投票结果，工作人员将现场表决结果和网络投票表决结果进行汇总。

九、复会，宣读本次股东会投票表决结果。

十、宣布会议结束。

2上海交大昂立股份有限公司

2025年年度股东会须知

为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规及规范性文件和《上海交大昂立股份有限公司章程》《上海交大昂立股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，特制定本须知：

一、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率为原则，

认真履行《上海交大昂立股份有限公司章程》规定的职责。股东会设秘书处，具体负责有关会议程序方面的事宜。

二、为了保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的

合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

三、现场出席本次会议的股东（或股东代理人）应按照公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2025 年年度股东会的通知》要求，持相关证件于现场会议参会确认登记时间办理登记手续。

四、出席会议的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

同时，股东必须认真履行其法定义务和遵守相关规则，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。

五、股东要求在会议上发言，必须于会前向大会秘书处登记，并填写“发言登记表”，

由会议主持人根据股东登记时间先后，安排股东发言。股东发言时应言简意赅阐述观点和建议，每次发言时间原则上不超过5分钟。股东发言主题应与本次股东会表决事项有关，与本次股东会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，会议主持人或相关人员有权拒绝回答。

六、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场投票表决采用记名方式进行。选择网络投票的股东，可以在股东会召开日通过上海证券交易所股东会网络投票系统参与投票。

七、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

3八、本次股东会谢绝股东录音、拍照及录像，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。在会议进行过程中如有意外情况发生，公司董事会有权做出紧急处理，以保护公司和全体股东的利益。

上海交大昂立股份有限公司董事会

2026年5月

4股东会

议案一上海交大昂立股份有限公司

2025年度董事会工作报告

尊敬的各位股东、股东代表：

2025年，上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》

等法律法规及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极行使职权，认真履行股东会赋予的职责，贯彻执行股东会通过的各项决议。全体董事勤勉尽责，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，保证公司持续、稳定发展。

一、2025年公司总体经营情况

2025年，公司实现营业收入31411.53万元，同比降低3.40%；实现归属于上市公

司股东的净利润349.25万元，同比下降88.54%；2025年底，公司总资产为74865.06万元，归属于上市公司股东的净资产为32062.64万元。

二、2025年公司董事会日常工作情况

（一）董事会组织召开股东会并执行股东会决议情况

报告期内，公司董事会召集并组织了3次股东会，会议召开情况如下：

会议时间会议名称审议的议案

审议通过了《公司2024年度董事会工作报告》《公司2024年度监事会工作报告》《公司2024年度独立董事述职报告》

《公司2024年年度报告全文及摘要》《关于2024年度利润2025年5月分配的预案》《关于2024年度日常性关联交易确认及2025

2024年年度股东会20日年度日常性关联交易预计的议案》《关于2024年度财务决算与2025年度财务预算的议案》《关于2024年度计提和冲回信用减值及资产减值准备的议案》《关于为子公司提供担保的议案》。

审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关

2025年8月2025年第一次临时股于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规

29日东会则>的议案》《关于废止<监事会议事规则>的议案》《关于修5订<关联交易决策制度>的议案》《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》《关于修订<对外担保管理制度>的议案》《关于修订<对外投资管理制度>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》。

审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》《关于修订<董2025年12月2025年第二次临时股事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，审议了《关于调

30日东会整总裁岗位基本薪酬的议案》，该议案未获得出席会议的股

东所持有表决权二分之一以上审议通过，此议案未获通过。

上述股东会决议已实施或正在执行。

（二）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开了11次会议，具体情况如下：

会议时间会议名称审议的议案

2025年1月9第九届董事会第七次

审议通过了《关于孙公司续租经营场所的议案》日会议2025年1月23第九届董事会第八次审议通过了《公司董事会关于上海饰杰装饰设计工程有限日会议公司要约收购事宜致全体股东的报告书》

审议通过了《公司2024年度董事会工作报告》《公司2024年度总裁工作报告》《公司2024年度独立董事述职报告》

《公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》《公司董事会审计委员会2024年度履职报告》《公司关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》《公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》《公司2024年年度报告全文及摘要》《公司2025年2025年4月27第九届董事会第九次第一季度报告》《公司2024年度内部控制评价报告》《关于日会议2024年度利润分配的预案》《关于2024年度日常性关联交易确认及2025年度日常性关联交易预计的议案》《关于2024年度财务决算与2025年度财务预算的议案》《关于取消发放高级管理人员2024年度绩效薪酬的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于2024年度计提和冲回信用减值及资产减值准备的议案》《公司董事会关于2023年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》《关于制定公司<舆情管理制度>的议案》《关于为子公司提供担保的议6案》《关于召开2024年年度股东大会的通知》。

2025年7月4第九届董事会第十次审议通过了《关于聘请独立第三方机构对公司前任董事、日会议高管涉嫌刑事犯罪事项进行审查并出具独立意见的议案》。

2025年7月9第九届董事会第十一审议通过了《独立第三方机构对公司前任董事、高管涉嫌日次会议刑事犯罪事项出具的独立意见》。

2025年7月30第九届董事会第十二

审议通过了《公司2025年半年度报告全文及摘要》。

日次会议

审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定部分治理制度的议案》（包括如下子议案：关于修订《股东会议事规则》的议案、关于修订《董事会议事规则》的议案、关于废止《监事会议事规则》的议案、

关于修订《关联交易决策制度》的议案、关于修订《募集资金使用管理办法》的议案、关于修订《对外担保管理制度》的议案、关于修订《对外投资管理制度》的议案、关

于修订《董事会审计委员会工作条例》的议案、关于修订

《董事会提名委员会工作条例》的议案、关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作条例》的议案、关于修订《董事会战略委员会工作条例》的议案、关于修订《独立董事工2025年8月13第九届董事会第十三作制度》的议案、关于修订《独立董事专门会议工作细则》

日次会议的议案、关于修订《总裁工作细则》的议案、关于修订《董事会秘书工作制度》的议案、关于修订《内幕信息及知情人管理制度》的议案、关于修订《投资者关系管理制度》

的议案、关于修订《信息披露事务管理制度》的议案、关

于修订《重大事项内部报告制度》的议案、关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案、关于制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》的议案、关于制定《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案、关于制定

《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案、关于制定《内部审计管理制度》的议案）、《关于调整审计委员会委员的议案》《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。

2025年9月8第九届董事会第十四

审议通过了《关于调整董事会秘书岗位基本薪酬的议案》。

日次会议

2025年9月22第九届董事会第十五审议通过了《关于子公司对外出租房产的议案》。

7日次会议

2025年10月第九届董事会第十六

审议通过了《公司2025年第三季度报告》。

29日次会议

审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》《关于调整总2025年12月8第九届董事会第十七裁岗位基本薪酬的议案》《关于修订<董事、高级管理人员日次会议薪酬管理制度>的议案》《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。

上述董事会议案已实施或执行。

（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。报告期内，各专门委员会严格依据公司董事会所制订的职权范围及各专门委员会的议事规则运作，就专业事项进行研究和讨论，形成表决意见，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。

1、审计委员会

报告期内，公司按照法定程序共召开审计委员会会议7次，具体情况如下：

会议时间会议名称审议的议案会上，年审机构就公司2024年年报审计进展情况向审计委员

2025年1月第九届董事会审计委员会委员们进行了汇报，双方就审计过程中的重点事项进行了研

23日会2025年第一次会议究和探讨。并就公司2024年年度业绩预告内容进行了沟通确认。

会上，年审机构就公司2024年年报审计情况与审计委员会委

2025年4月2第九届董事会审计委员

员们进行了事中沟通，双方就审计过程中重点关注事项及审计日会2025年第二次会议报告初稿进行了充分沟通。

审议通过了《公司董事会审计委员会2024年度履职报告》《公司关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》《公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》《公司2024年年度报告全文及摘要》《公司2025

2025年4月第九届董事会审计委员年第一季度报告》《公司2024年度内部控制评价报告》《关

27日会2025年第三次会议于2024年度利润分配的预案》《关于2024年度日常性关联交易确认及2025年度日常性关联交易预计的议案》《关于2024年度财务决算与2025年度财务预算的议案》《关于会计政策变更的议案》及《关于2024年度计提和冲回信用减值及资产

8减值准备的议案》，并同意提交董事会审议。

2025年7月第九届董事会审计委员审议通过了《公司2025年半年度报告全文及摘要》，并同意

25日会2025年第四次会议提交董事会审议。

2025年10月第九届董事会审计委员审议通过了《公司2025年第三季度报告》，并同意提交董事

24日会2025年第五次会议会审议。

会上，审计委员会委员们与年审机构就有关其承接公司2025

2025年10月第九届董事会审计委员

年审计服务事项进行了初步沟通，听取了会计师事务所的初步

30日会2025年第六次会议

审计计划及方案。

2025年12月第九届董事会审计委员审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，并同意提交董

5日会2025年第七次会议事会审议。

2、提名委员会

报告期内，公司没有提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员事项，故未召开提名委员会。

3、薪酬与考核委员会

报告期内，公司按照法定程序共召开薪酬与考核委员会会议3次，具体情况如下：

会议时间会议名称审议的议案2025年4月第九届董事会薪酬与考核委审议通过了《关于取消发放高级管理人员2024年度绩效

27日员会2025年第一次会议薪酬的议案》，并同意提交董事会审议。

2025年9月4第九届董事会薪酬与考核委审议通过了《关于调整部分高级管理人员岗位基本薪酬日员会2025年第二次会议的议案》，并同意提交董事会审议。

2025年12月第九届董事会薪酬与考核委审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制

5日员会2025年第三次会议度>的议案》，并同意提交董事会审议。

4、独立董事专门会议

报告期内，公司按照法定程序共召开独立董事专门会议2次，具体情况如下：

会议时间会议名称审议的议案审议通过了《公司董事会关于上海饰杰装饰设计工程有

2025年1月第九届董事会2025年第一次限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》，并同意提交

20日独立董事专门会议董事会审议。

审议通过了《关于2024年度日常性关联交易确认及2025

2025年4月第九届董事会2025年第二次年度日常性关联交易预计的议案》，并同意提交董事会审

27日独立董事专门会议议。

（四）董事会成员调整情况

92025年6月26日，公司董事会收到非独立董事杜刚先生的书面辞职报告，因个人

原因申请辞去公司第九届董事会董事及战略委员会委员职务，辞职后，杜刚先生将不在公司担任任何职务。2025年8月13日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整审计委员会委员的议案》，同意选举张建云女士为公司第九届董事会审计委员会委员，任期至公司第九届董事会届满之日止。

（五）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律法规的要求和公司内部制度的规定，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，客观表达自己的看法和观点，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见。同时，独立董事积极参与公司治理与发展，与公司保持定期和持续的沟通，实时了解公司的经营状况、内部控制建设情况，以及董事会、股东会决议执行情况，发挥其自身专业优势，对公司的审计、薪酬考核等工作提出了建设性的意见，切实维护了公司股东的利益。2025年度内独立董事未对董事会议案或其他事项提出异议。

（六）信息披露

报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务。2025年，公司共披露定期报告4份，公告正文63份及公告附件58份。公司信息披露真实、准确、完整，能客观地反映公司发生的相关事项，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。

（七）投资者关系管理工作

报告期内，公司通过信息披露、借助业绩说明会、投资者热线电话、上证 e互动、投资者邮箱、公司网站以及股东会等多种沟通途径与投资者形成良好的沟通纽带，保持与投资者沟通渠道的畅通，积极解答投资者疑问，促进了投资者对公司的了解与认同，有效增强了投资者对公司发展的信心与信任。

（八）制度建设

报告期内，公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，按照上市公司的实际情况，不断完善公司各项管理制度，积极加强内控体系建设，促进公司治理水平稳步提升。2025年度，结合新《公司法》及证监会、上海证券交易所监管新规，完成《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会专门委员会工作条

10例》等25项核心制度修订及制定，推动公司治理制度体系的动态完善与更新，确保公

司运作有章可循、有规可依。

三、2026年公司董事会工作重点

2026年，公司董事会将根据法律法规及公司制度，继续发挥董事会在公司治理中的

核心作用，在客观分析内外部经营环境的基础上制定公司发展战略，推进战略落地；扎实做好董事会日常工作，审慎决策公司重大事项，务实推动全局性工作，提升公司规范运作和治理水平。

1、夯实主业

董事会将持续关注公司主业发展，督促公司坚定不移地聚焦主业，严把产品质量关，推动研发创新，夯实业务发展根基。同时董事会将在保持战略定力的同时，及时应对外部环境变化，引领管理层深入解剖公司优劣势，深刻分析外部宏观环境的机会、威胁以及行业竞争格局的变化，制定公司战略规划，以充分发挥公司优势，利用政策红利、顺势发展。

2、内控建设与规范运作

董事会将继续遵循《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规、以及《公司章程》等内部制度，提升合规意识，确保合规经营。公司董事会将立足于稳健、长远的发展战略，继续督促公司持续完善法人治理结构和内部控制管理体系的建设，加强制度完善和业务流程优化，提升管理效率和规范经营管理，以降本增效、提升管理水平、控制经营风险为目标，全面提升公司综合管理能力。

3、优化产品结构与长远发展

董事会将继续督促公司管理层积极应对市场变化，引进和培养优质人才，开拓市场和营销渠道，加强研发力量，引导产品更新换代，完善内控管理，严控产品稳定性，提升产品质量，扩大产业规模，挖掘新的利润增长点，增强公司综合竞争力，促使公司稳定、健康、长远发展。

本议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。

上海交大昂立股份有限公司董事会

2026年5月

11股东会

议案二上海交大昂立股份有限公司

2025年年度报告全文及摘要

尊敬的各位股东、股东代表：

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，编制了公司

2025年年度报告全文及摘要。

公司2025年年度报告全文及摘要已于2026年4月29日刊登于上海证券交易所网

站 www.sse.com.cn，敬请查阅。

公司2025年年度报告全文及摘要已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。

上海交大昂立股份有限公司董事会

2026年5月

12股东会

议案三上海交大昂立股份有限公司关于2025年度拟不进行利润分配的预案

尊敬的各位股东、股东代表：

现将公司2025年度利润分配预案汇报如下：

一、2025年度利润分配预案：

经深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，2025年公司归属于上市公司股东的净利润为3492475.53元，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币149836026.49元。

经综合考量公司发展阶段、实际经营情况、盈利水平、未来现金流状况以及经营资

金需求等因素，为保障公司持续发展，公司2025年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配，留存未分配利润将用于支持公司各项业务的经营发展以及流动资金需求。

二、2025年度不进行利润分配的情况说明

1、公司所处行业发展情况

公司所处行业为大健康产业，主要涵盖保健品板块和医养板块两大核心领域。大健康产业正面临着技术迭代加速、市场竞争加剧、产业链升级优化的行业格局。目前，行业内企业均在加大研发投入、拓展市场份额、完善产业链布局，以抢占行业发展先机，提升核心竞争力。作为中国保健食品行业上市企业，公司在益生菌领域拥有深厚的技术积累和市场基础，但同时也面临着同行业企业在产品创新、渠道拓展、医养服务布局等方面的激烈竞争。

2、公司发展阶段和自身经营模式

公司目前正处于战略升级期，历经三十余年发展，主营业务由单一的益生菌类食品原料和健康产品的研发生产，扩展为“保健食品+医养健康”双主业发展模式。现阶段，公司的核心发展目标是巩固益生菌领域的核心优势，扩大医养健康业务规模，完善双主业协同发展布局，提升核心技术实力和综合竞争力，实现公司可持续发展。

公司始终秉持“以稳为主，稳中求进”的发展策略，一方面，公司深耕益生菌领域三十余年，在益生菌筛选、关键技术研发及产业化方面积累了丰富经验。公司将继续着

13重巩固益生菌及特色植物提取物领域的优势。在益生菌领域，掌握特定菌株核心专利可

生产独特功效产品，满足消费者多样需求的同时，加大研发投入，优化菌株性能，开发更多特色产品。在特色植物提取物领域，通过采用绿色生产工艺、可持续原料，既能减少环境影响，又能满足消费者健康与环保需求。另一方面，公司自进入医养行业以来，正立足上海、深耕江浙沪，并在已成熟的区域市场中寻求突破与发展。根据公司实际经营情况、未来经营规划和资金需求，留存未分配利润，是支撑公司经营模式高效运转、维护股东长远利益，保障公司长期稳定可持续发展的必要保障。

3、公司盈利能力和资金需求

2025年公司归属于上市公司股东的净利润为3492475.53元，最近三个会计年度

年均净利润为-370183.26元，综合考虑公司长远发展战略、外部宏观经济环境形势等因素，留存未分配利润，是为满足公司稳健发展及资金流动性的需求，为公司后续发展奠定良好的基础。

4、公司留存未分配利润的预计用途及收益情况

公司本次留存未分配利润，将主要用于满足公司日常经营、研发投入及业务拓展等核心业务领域，公司注重经营利润在经营发展与回报股东之间的合理平衡，公司的留存未分配利润将用于公司的主营业务，保障公司正常经营和增长潜力，为公司健康、可持续发展提供可靠的保障。

5、为中小股东参与现金分红决策提供便利情况

公司将召开股东会审议本次利润分配预案，中小股东可通过现场或网络投票方式对本议案进行投票。股东会召开前，投资者可以通过电话、电子邮件、投资者互动平台等多种渠道与公司进行沟通和交流。公司也已在2026年5月12日召开了业绩说明会就本次利润分配预案等事项与投资者进行沟通和交流。

6、为增强投资者回报水平拟采取的措施

为切实保护中小股东的合法权益，积极回报投资者，结合公司实际情况，公司已在《公司章程》中新增了中期分红的相关规定，公司亦将持续提高公司的竞争力和盈利水平，并在符合利润分配条件和满足公司生产经营资金需要的情况下，积极研究和落实现金分红工作，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极执行公司的利润分配制度，与投资者共享发展成果。

公司《关于2025年度拟不进行利润分配的预案》已于2026年4月29日刊登于上

14海证券交易所网站 www.sse.com.cn，敬请查阅。

本预案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。

上海交大昂立股份有限公司董事会

2026年5月

15股东会

议案四上海交大昂立股份有限公司关于2025年度日常性关联交易确认及

2026年度日常性关联交易预计的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

根据公司日常经营和业务开展的需要，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司2025年度日常性关联交易确认及2026年度日常性关联交易预计如下：

一、日常关联交易基本情况：

（一）2025年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

2025年度实预计金额与实际发

关联交易2025年度预计金关联方名称际发生金额生金额差异较大的

类型额（万元）（万元）原因

上海瑞通护理院不高于36000.00

南京侨馨护理院不高于9000.00

绍兴越城复康护理院不高于9000.00见二/（二）前期同

向关联人南通市崇川区常青乐龄老年护理院不高于6000.00类关联交易的执行

提供劳务苏州吴江惠生护理院不高于6000.00情况和履约能力分

杭州富阳瑞丰老年医院不高于3500.00析的相关说明

苏州吴江盛泽慈爱护理院不高于3000.00

南京市鼓楼区侨馨人家养老公寓不高于2000.00

合计不高于74500.00

（二）2026年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元本年年初至披露2025年度本次预计金额与关联交易2026年度预计日与关联方累计实际发生上年实际发生金关联方名称

类型金额（万元）已发生的交易金金额（万额差异较大的原额（万元）元）因

上海瑞通护理院不高于36000.000.00

南京侨馨护理院不高于9000.000.00

见二/（二）前期

绍兴越城复康护理院不高于9000.000.00同类关联交易的

向关联人南通市崇川区常青乐龄老年护理院不高于6000.000.00执行情况和履约

提供劳务苏州吴江惠生护理院不高于6000.000.00能力分析的相关

杭州富阳瑞丰老年医院不高于3500.000.00说明

苏州吴江盛泽慈爱护理院不高于3000.000.00

南京市鼓楼区侨馨人家养老公寓不高于2000.000.00

16合计不高于74500.000.00

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况及与公司的关联关系

单位：万元关联方名称关联关系企业类型注册地法定代表人注册资金公司拥有其经上海市杨浦区通北路888上海瑞通护理院民办非企业丁志旺100营收益权号公司拥有其经南京市鼓楼区清凉门大街南京侨馨护理院民办非企业张剑平300营收益权60号绍兴越城复康护理公司拥有其经绍兴市袍江新区中兴大道民办非企业李小锋200院营收益权富恩大桥东侧培蒙广场南通市崇川区常青公司拥有其经民办非企业南通市紫琅路59号焦平英3乐龄老年护理院营收益权苏州吴江惠生护理公司拥有其经苏州市吴江区松陵镇菀坪民办非企业张剑平200

院营收益权社区创业路208-32号杭州富阳瑞丰老年公司拥有其经杭州市富阳区富春街道金民办非企业汤梁玮200医院营权秋大道518号苏州吴江盛泽慈爱公司拥有其经苏州市吴江区盛泽镇兴桥民办非企业张剑平500护理院营收益权村南京市鼓楼区侨馨公司拥有其经南京市鼓楼区清凉门大街民办非企业张剑平30人家养老公寓营收益权60号

（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司全资孙公司霍尔果斯仁恒医养管理有限公司（以下简称“霍尔果斯仁恒医养”）

拥有上海瑞通护理院、南京侨馨护理院、绍兴越城复康护理院、南通市崇川区常青乐龄

老年护理院、苏州吴江惠生护理院、苏州吴江盛泽慈爱护理院、南京市鼓楼区侨馨人家

养老公寓（以下简称“各民非机构”）的经营收益权，拥有杭州富阳瑞丰老年医院的经营权。

2023年7月6日，公司全资孙公司霍尔果斯仁恒医养收到各民非机构《关于郑重告知贵司严重违约及承担相关法律责任的告知函》，认为霍尔果斯仁恒医养存在违约行为。

2023年7月12日，公司全资孙公司霍尔果斯仁恒医养收到杭州富阳瑞丰老年医院《履约提示函》，认为霍尔果斯仁恒医养存在违约行为。2023年7月18日，霍尔果斯仁恒医养收到苏州吴江盛泽慈爱护理院、苏州吴江惠生护理院、南京市鼓楼区侨馨人家养老公

寓、南京侨馨护理院《合同解除通知书》，单方面通知解除与霍尔果斯仁恒医养签订的《管理咨询服务协议》。相关各民非机构发送“解除《咨询管理服务协议》通知书”的行为，已经构成解除合同的法律后果。解除权系形成权，送达公司后即刻生效。《咨询

17管理服务协议》解除后，公司无法通过管理上述各民非机构收取相关咨询管理服务费。

三、关联交易主要内容和定价政策上述关联交易主要为公司的全资孙公司霍尔果斯仁恒医养为关联方提供包括养老机构基础服务及运营管理服务以及根据关联方个性化要求提供的定制服务等相关管理

咨询服务，按照协议定价的方式收取管理咨询服务费用。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

该关联交易属日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响，日常关联交易金额较小，不会对关联方形成较大的依赖，不会损害公司及中小股东的利益。

针对关联方拒付咨询管理费，公司已根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》相关规定向相关民非机构提起了诉讼，2025年4月2日，公司收到一审判决，诉讼请求未获支持。2025年9月11日，公司收到二审判决，驳回上诉，维持原判。具体内容详见公司披露的临时公告（公告编号：2025-049）。鉴于公司诉请未获法院支持，公司于2025年10月28日、12月24日向上海市高级人民法院递交再审申请、书面意见及相关材料，

2026年4月3日，公司收到法院裁定书，再审申请未获法院支持。

上述日常关联交易尚存在不确定性。公司后续将会继续寻求其他司法途径维护公司合法权益。基于审慎原则，公司根据前期向民非机构收取咨询管理费的标准进行了日常关联交易预计。

本议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。

上海交大昂立股份有限公司董事会

2026年5月

18股东会

议案五上海交大昂立股份有限公司

关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及制定2026年度薪酬方案的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《董事会薪酬与考核委员会工作条例》等相关规定和制度，结合公司经营业绩及个人工作绩效，确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及制定2026年度薪酬方案如下：

一、公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况

公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况详见公司《2025年年度报告》第四节

之“三、董事和高级管理人员的情况”的相关内容。

二、公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案

（一）适用对象：公司的董事、高级管理人员

（二）适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日

（三）薪酬标准

1、董事薪酬方案

（1）董事长领取年度基本薪酬，具体金额以股东会审议批准的金额为准。

（2）独立董事领取独立董事津贴，具体金额以股东会审议批准的金额为准。

（3）在公司任职的非独立董事，根据其在公司所属的岗位、担任的具体职务，按

公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬，不再另行领取董事津贴。

（4）未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。

2、高级管理人员薪酬方案

高级管理人员按照公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定，年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等组成，与岗位责任、个人业务能力、为公司目标的实现所作出的贡献、年度绩效等相结合，并遵循按劳分配原则。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

19高级管理人员2026年度绩效薪酬以公司年度经营业绩为基础，与公司经营绩效相挂钩，根据年度经营考核指标及专项考核指标的实际完成情况确定。年终经董事会薪酬与考核委员会根据考核结果提出绩效薪酬发放方案，提交董事会审议通过后发放，其中一定比例的绩效薪酬在公司年度报告披露和绩效评价后支付。

（四）其他规定

1、公司董事长、非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，独立董事津贴按季度发放。

2、公司董事、高级管理人员在本年度内因改选、解聘、辞任等原因离任的，按其

实际任期和实际绩效计算津贴或薪酬并予以发放。

3、公司发放的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的相关规定，代扣代缴

个人所得税、各类社会保险费用及其他应由个人承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。

4、根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，上述高级管理人员薪酬方案自

董事会审议通过之日生效，董事薪酬方案需提交股东会审议通过后生效。

本议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。

上海交大昂立股份有限公司董事会

2026年5月

20股东会

议案六上海交大昂立股份有限公司关于总裁2026年度绩效薪酬方案的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

为有效提高公司的管理水平，充分调动公司总裁的工作积极性和创造性，实现公司长期稳定健康的发展，根据《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等有关规定，拟定了总裁2026年度绩效薪酬方案，具体情况如下：

一、公司董事会薪酬与考核委员会结合公司实际情况、经营目标以及行业薪酬水平，

根据总裁岗位的管辖范围、工作职责、重要性及考核目标等情况制定2026年度绩效薪酬方案。

二、总裁2026年度绩效考核以一个会计年度为考核期，实行年度考核，考核结果与绩效薪酬挂钩。

三、绩效薪酬以公司年度经营业绩为基础，与公司经营绩效相挂钩。绩效考核内容由年度经营考核指标和个人专项考核指标两部分组成。

年度经营考核指标：公司年度经营业绩责任指标，包括利润和营业收入完成率两个维度，年终根据公司确定的年度经营目标实际完成情况进行打分。

个人专项考核指标：按照岗位职责要求对年度履职情况的考核，根据具体岗位管辖范围、工作职责、重要工作完成情况等进行综合评价。

提请股东会授权董事会并同意董事会授权薪酬与考核委员会结合公司实际情况，依据年度经营计划、年度总体经营目标、岗位职责等内容确定方案中涉及的年度经营考核指标和个人专项考核指标的具体内容。

四、绩效考核得分=年度经营考核得分+个人专项考核得分，总分为100分，绩效考

核得分低于80分的，绩效薪酬为0。

五、绩效考核由董事会薪酬与考核委员会组织实施，年终根据绩效责任书完成情况

提出考核意见，报公司董事会批准。由于总裁嵇霖先生为公司董事，绩效薪酬方案需提请股东会审议通过后实施。

本议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。

上海交大昂立股份有限公司董事会

2026年5月

21股东会

议案七上海交大昂立股份有限公司

关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

为进一步规范公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、上交所《关于落实<上市公司治理准则>等相关要求的通知》等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》相关条款进行了补充修订。

修订后的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》全文详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海交大昂立股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年4月修订稿）》。

本议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。

上海交大昂立股份有限公司董事会

2026年5月

22会议听取报告：

上海交大昂立股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

尊敬的各位股东、股东代表：

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件要求，公司第九届董事会在任三位独立董事萧耀熙先生、李家儒先生、陆坚先生忠实、勤勉地履行了职责，并就各自年度履职情况向公司董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》。

三位独立董事的述职报告已于2026年4月29日刊登于上海证券交易所网站

www.sse.com.cn，敬请查阅。

上海交大昂立股份有限公司董事会

2026年5月

23