证券代码：600530证券简称：交大昂立公告编号：2026-002

上海交大昂立股份有限公司

关于上海证券交易所对公司2025年业绩预告

相关事项监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于上海交大昂立股份有限公司2025年业绩预告相关事项的监管工作函》（上证公函【2026】0404号）（以下简称“《工作函》”）。公司收到《工作函》后，按照要求积极组织相关各方对所载问题逐条落实，现就《工作函》相关问题回复如下：

1、关于公司业务开展情况。公司经营保健品、医养及发放贷款业务，其中，公司

保健品业务采用线上及线下销售方式。业绩预告显示，公司预计2025年实现营业收入约为3.15亿元，预计归母净利润约为450万元，扣非净利润约为-700万元，扣非净利润与上年同期相比，预计将减少约1281万元，同比下降约220%。公司业绩下滑主要原因为保健品板块2025年营业收入有所下降。请公司：

（1）补充披露2025年度各业务板块收入确认金额、前十大客户名称、销售产品名

称及金额、合同签订时间及供货时间、货权转移时间、是否为终端客户、是否实现最终

销售及销售回款情况，是否存在退换货情况；

1公司回复：

1、公司分板块收入情况如下：

（单位：万元，未经审计）项目保健品医养房地产其他（注1）合计

营业收入13667.9415784.001680.96337.1031470.00

注1：其他板块主要是公司投融资业务本年新增放贷的综合费收入及利息收入。

2、公司各板块前十大客户交易情况

（1）保健品板块（单位：元，未经审计）是否是否实2025年销售回

销售商品/2025年销售收货权转是否存在序号客户名称合同签订时间供货时间终端现最终款情况

提供服务入（不含税）移时间退换货

客户销售（含税）

2024年12

1 S********* L***** Inc 原料益生菌 17281895.90 2024 年 11 月 2025 年 是 / 19354162.36 否

月、2025年

2023年6月

2024年12

2京东线上直销店铺保健品终端产品11661434.21/2024年9月2025年否是12945908.49否

月、2025年/2025年3月

2023年8月2024年12是（注

3天猫线上直销店铺保健品终端产品8148311.75/2024年9月2025年否是9080717.78月、2025年2）

/2025年3月

4上海诗**实业有限公司保健品终端产品7514443.462024年12月2025年2025年是/8486256.00否安*（中国）***有限公司（注

5原料植物提取物4957521.952024年6月2025年2025年是/5690799.80否

1）

无**（中国）有限公司（注2024年8月

6原料植物提取物4685132.742025年2025年是/6280200.00否

1）/2025年8月

7安徽誉*****有限公司保健品终端产品4297484.652024年12月2024年122025年否是5662211.44否

2月、2025年

2024年12

8北京京***有限公司保健品终端产品4282257.752024年12月2025年否是4315253.02否

月、2025年

2024年11月2024年12

9 D****** Gmbh（注 1） 原料植物提取物 3930167.40 2025 年 是 / 8003998.76 否

/2025年2月月、2025年I***** B************ 2024 年 12

10原料植物提取物3643631.422024年12月2025年是/4438251.91否

(Shanghai) Co.Ltd 月、2025 年

合计70402281.2384257759.56

注 1: 已将无**（中国）有限公司、安*（中国）***有限公司、D****** Gmbh 与其属于同一控制人控制的公司合并列示。

注2：截至2026年2月28日，天猫线上直销店铺发生退货（含税）1431.14元。上述期后零星退货金额较小，未调减2025年度确认的相关销售收入及成本。

（2）医养板块

公司自营营利性老年医疗护理机构共计6家，其中包括护理院和医院。核心为向老年、失能失智群体提供医疗、康复、护理、生活照料及健康管理等服务。主营业务收入包括：医疗护理收入、康复理疗收入、药品试剂销售收入、生活照料收入及餐饮伙食收入等。

医养板块均为个人零星客户，个人客户可通过所在机构当地医疗保险支付相关发生的医疗护理费用，医疗保险支付外的其他费用由客户自费支付。

（3）房地产板块（单位：元，未经审计）是否实2025年销售回款

销售商品/2025年销售收入供货时货权转是否终是否存在序号客户名称合同签订时间现最终情况

提供服务（不含税）间移时间端客户退换货销售（含税）

2020年5月

1上海世***管理有限公司房屋租赁2627162.86//是/2283340.00/

/2023年11月

2上海骋******有限公司房屋租赁1867405.712024年2月//是/1960776.00/

32020年6月

3上海洪*****管理有限公司房屋租赁1663715.24/2023年9月//是/1746901.00/

/2024年2月

4上海若*******有限公司房屋租赁1280980.952024年7月//是/1315030.00/

2022年3月

5上海茸*餐饮有限公司房屋租赁878734.29/2025年2月//是/922671.00/

/2025年10月

6上海凡***管理咨询有限公司房屋租赁839999.052023年3月//是/881999.00/

7上海新**餐饮有限公司房屋租赁761291.432024年2月//是/799356.00/

8上海申***管理有限公司房屋租赁620849.522023年5月//是/651892.00/

9上海松***管理有限公司房屋租赁316140.282025年9月//是/353412.00/

10上海福****有限公司房屋租赁287691.432022年6月//是/302076.00/

合计11143970.7611217453.00

（4）其他板块（单位：元，未经审计）

2025年销售回是否存

序客户名销售商品/2025年销售收货权转是否终端是否实现合同签订时间供货时间款情况在退换

号称提供服务入（不含税）移时间客户最终销售（含税）货

1赵*龙典当业务423742.142025年1月/2025年7月//是/299166.67/

2朱*典当业务396698.112025年1月/2025年7月//是/420500.00/

3叶*波典当业务395754.722025年1月/2025年7月//是/419500.00/

4沈*峰典当业务289622.642025年1月/2025年7月//是/307000.00/

5柯*典当业务283490.572025年1月/2025年7月//是/300500.00/

6宋*典当业务250000.002025年1月//是/265000.00/

7张*熙典当业务212264.152025年8月//是/90000.00/

8潘*洪典当业务209119.502025年1月//是/221666.67/

9宋*伟典当业务195283.022025年7月//是/207000.00/

410范*武典当业务144339.622025年7月//是/153000.00/

合计2800314.472683333.34

5（2）补充披露各业务板块供应商名称、采购内容及金额、合作时间，并说明主要

客户及供应商之间、以及主要客户、供应商与公司、控股股东及实控人、董事、高管是

否存在关联关系、共同投资或其他业务往来；

公司回复：

1、公司各板块主要供应商采购情况

（1）保健品板块（单位：元，未经审计）采购金额（不含序号供应商名称采购内容合作时间

税）

1长沙星***燃气有限公司能源动力费3914911.4410年及以上，长期合作

2桐乡新****有限公司植物提取物原辅料2976619.2710年及以上，长期合作

3国*上海市电力公司能源动力费2382650.2210年及以上，长期合作

4国*湖南省电力有限公司能源动力费1776550.5210年及以上，长期合作

5桂林鑫*农产品专业合作社植物提取物原辅料1733072.482025年新增

6广西永******有限公司植物提取物原辅料1681415.932025年新增

7上海德****有限公司保健品原辅料1170105.332023年至今

8上海松*燃气有限公司能源动力费836540.3610年及以上，长期合作

9金华寿****有限公司植物提取物原辅料836521.852023年至今

10安徽黄***股份有限公司保健品原辅料763907.9610年及以上，长期合作

合计18072295.36

（2）医养板块（单位：元，未经审计）序号供应商名称采购内容采购金额（不含税）合作时间

1华*****(浙江)有限公司药品药剂5165257.152019年至今

2上海和*****销售有限公司药品药剂5021924.832021年至今

3上海龙***有限公司药品药剂4958259.042020年至今

4上*控股有限公司药品药剂3557175.522019年至今

5浙江智***有限公司药品药剂3359227.532022年至今

6南通春***管理有限公司食品食材2145013.792025年新增

7上海城****有限公司食品食材2073706.462024年至今

8宁波英***有限公司药品药剂1307125.902019年至今

9上****(浙江)医药有限公司药品药剂859096.372019年至今

10杭州原***医药有限公司药品药剂778600.002020年至今

合计29225386.59

2、公司对主要客户及供应商的关联关系说明

经公司对主要客户及供应商的梳理，并经国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息平台查询，除正常的购销业务往来外，公司主要客户与主要供应商之间不存在关联关系，亦不存在共同投资或其他形式的业务往来。并且，公司的主要客户及供应商，

6不存在既是客户又是供应商的情形。另外，公司未掌握主要客户及供应商间是否存在业务往来的情况。

经公司对主要客户、供应商的股权结构、主要人员（董事、高管）信息的查询，并与公司控股股东、实际控制人以及公司全体董事、高级管理人员进行了比对，亦未发现公司主要客户及供应商与公司控股股东及实控人、董事、高管存在关联关系、共同投资或其他业务往来的情况。

（3）区分保健品业务开展线上及线下模式，补充披露收入确认政策及金额等；

公司回复：

公司保健品板块主要从事保健品、保健食品和保健品原料的研发、生产、销售。其中，保健品终端业务的收入主要为保健品、保健食品、日用品、宠物食品等终端产品的销售；保健品原料业务的收入主要为益生菌原料、天然植物提取物等原料的销售。其中，保健品板块线上及线下模式收入确认政策及对应明细如下表所示：

（单位：万元，未经审计）保健品板块收入确认政策销售收入

（1）线上直销模式：客户通过线上销售平台下单，公

司委托物流公司配送交货给客户，在客户取得相关商品线上-电商直销、

终端业务的控制权时确认收入；3459.95委托代销

（2）委托代销模式：以收到客户代销结算清单的时间作为风险报酬的转移时点确认销售收入。

（1）买断模式：以货物到达指定地点并经客户确认验

终端业务+收的时间作为风险和报酬的转移时点确认销售收入；

线下-内销、外销10207.99

原料业务（2）外销模式：货物报关并经海关系统确认结关单日确认销售收入。

合计13667.94

（4）结合问题1-3，说明营业收入确认的合规性，是否存在提前确认收入或不符合收入确认的情况；

公司回复：

1、公司收入确认的具体方法

本公司的主要经营活动为：食品及保健食品的原料和终端产品的研发、生产、销售；

老年医疗护理机构的运营及管理；房地产租赁；典当业务收入。

其中：

7A.对于保健品板块的业务

（1）买断模式：以货物到达指定地点并经客户确认验收的时间作为风险和报酬的转移时点确认销售收入；

（2）委托代销模式：以收到客户代销结算清单的时间作为风险报酬的转移时点确认销售收入；

（3）国外销售：根据货物报关并经海关系统确认结关单日确认销售收入；

（4）线上直销：客户通过线上销售平台下单，销售平台负责将货物配送给客户或

者公司委托物流公司配送交货给客户，在客户取得相关商品的控制权时确认收入。

B.对于医养板块的业务

公司提供的服务主要为医疗护理、生活照料、健康管理及养老机构运营的咨询服务等。由于公司履约的同时客户即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益，公司对于日常的医疗护理服务大多为先交款再入住的原则，因此公司按照合同约定，按照约定的时间周期为老人提供相应的医疗健康护理服务时确认收入。而对于管理咨询服务则按照合同约定在提供相应的养老机构运营的咨询服务并且与对方结算后确认收入。

2、收入确认的合规性

公司各项业务收入确认均严格遵循新收入准则“五步法”模型，并在每一步骤获取充分、适当的内外部证据支持：

（1）识别合同

获取正式签署的销售合同/订单、入住协议、租赁合同、典当合同等，检查合同是否满足准则规定的五项条件：合同获批、权利义务明确、支付条款清晰、具有商业实质、对价很可能收回。

（2）识别履约义务

根据合同条款，识别合同中各项可明确区分的商品或服务：如保健终端及原料产品销售、护理服务、租赁服务、融资服务等。

（3）确定交易价格

依据合同约定的价款确定交易价格。对于存在可变对价（如折扣、退货权）、重大融资成分的，进行审慎评估和计量。

（4）分摊交易价格

按各项履约义务单独售价的比例，将交易价格分摊至各履约义务。

（5）收入确认

8公司以取得外部客观证据作为收入确认的重要依据。

经公司自查：（1）保健品板块：所有销售收入均在取得外部客观证据（客户验收单/物流签收记录、代销结算清单、海关结关单等）后确认收入，不存在提前确认收入的情形。委托代销模式下，严格以收到代销结算清单为确认时点，不存在提前确认的情形。线上直销模式以客户取得控制权为确认时点，不存在以发货即确认收入的情形。

（2）医养板块：按照合同约定的时间周期为老人提供相应的医疗健康护理服务时

确认收入，预收款计入合同负债，不存在提前确认收入的情形。

（3）房地产板块：按直线法在租赁期内分期确认收入，不存在提前确认收入的情形。

（4）典当业务：按实际利率法确认利息收入，综合服务费分期确认，不存在提前确认收入的情形。

综上，公司严格遵循《企业会计准则第14号——收入》的规定，并针对各业务板块分别制定了明确的收入确认政策，各项业务收入确认时点准确，依据充分，不存在提前确认收入或不符合收入确认的情况，收入确认具有合规性。

（5）对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》之附件

《第七号财务类退市指标：营业收入扣除》相关规定，补充说明2025年度是否存在新

增贸易业务等需要营收扣除等情况，如是，请补充披露具体类目、交易时间及交易价格及营收扣除情况。请年审会计师就上述问题发表意见。

公司回复：

1、营业收入扣除情况根据《第七号财务类退市指标：营业收入扣除》之“二、营业收入具体扣除项：营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入”，经自查，公司2025年度营业收入中不存在新增贸易业务所产生的收入；需扣除的营业收入合计

89.90万元，主要系合并范围内部分公司房租收入、销售日常用品、直播平台打赏收入

等其他业务收入。2025年度未经审计的营业收入为31470.00万元，营业收入扣除后的金额为31380.10万元，具体情况如下表所示：

项目本年度（万元）具体扣除情况

营业收入金额31470.00

9营业收入扣除项目合计金额89.90

营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重0.29%

一、与主营业务无关的业务收入

1.正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无

房租收入、销售日常

形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产

89.90用品、直播平台打赏交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主收入等其他业务收入

营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。

与主营业务无关的业务收入小计89.90

二、不具备商业实质的收入不具备商业实质的收入小计

三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入

营业收入扣除后金额31380.10

2、原料板块植物提取物贸易业务相关的金额、占比、毛利率等情况

公司2025年度营业收入中不存在新增贸易业务所产生的收入。公司保健品板块原料业务主要从事益生菌原料及植物提取物的研发、生产和销售活动，其中公司全资子公司上海诺德生物实业有限公司为满足客户一站式采购需求，提升客户粘性，提升对客户的综合服务能力，故自2003年成立以来一直存在采购益生菌、植物提取物或相关原料（如生物酶、酵母等）直接向客户销售的贸易业务模式，该业务与公司保健品板块原料业务主营业务具有高度关联性，具有真实的交易背景和商业逻辑，是主营业务的自然延伸，而非独立的、与主业无关的贸易业务，并且该业务模式自公司成立之初即已存在，具有经营上的连续性和稳定性。该模式下2025年度收入337.31万元，公司保健品板块原料收入为8961.94万元，该模式收入占公司保健品板块原料业务收入的3.76%，占公司未经审计的营业收入扣除后金额的1.07%。同时该模式下平均毛利率44.03%，公司保健品板块原料业务（益生菌及植物提取物）毛利率为42.76%，不存在显著差异。综上，益生菌、植物提取物及相关原料收入均属于公司主营业务范畴，符合营业收入确认原则，不属于正常经营之外的其他业务收入，上述业务亦不是新增贸易业务，不存在与主营业务无关或不具备商业实质等情形。

年审会计师回复：

针对上述（1）-（5）事项，我们已实施或正在实施以下核查程序：

1）取得公司各业务板块销售、采购台账，与账面收入、采购金额进行核对检查；

102）取得主要客户销售合同、销售订单，确认合同签订时间；取得公司近年交易数据，确认与供应商的开始合作时间；

3）查看销售台账并抽查样本，检查客户订单、出库单、签收单/物流单/报关单、发票/invoice 等资料，确认供货时间及货权转移时间；

4）检查账面客户回款情况，并通过抽查凭证确认账面客户回款情况；

5）对收入进行截止性测试，核对收入是否存在跨期，是否存在大额期后退货；

6）取得公司关联方清单，并查询工商信息，检查主要客户与主要供应商之间，主

要客户、供应商与公司、控股股东及实控人、董事、高管之间，注册地址、联系电话、法定代表人之间是否存在重复的情况等；

7）取得公司收入确认政策和具体的收入确认方法，通过向公司销售人员、财务人

员访谈了解公司业务模式和收入政策，以及检查合同订单、结算单据等资料，确认公司收入确认方法是否无误，以及是否存在新增贸易业务等需要进行营收扣除的情况。

截至本监管工作函回复之日，根据已实施的核查程序，公司主要客户、供应商交易额等信息披露未发现重大问题；通过取得公司关联方清单，并查询工商信息，检查主要客户与主要供应商之间，主要客户、供应商与公司、控股股东及实控人、董事、高管之间，注册地址、联系电话、法定代表人之间未发现重复的情况；交大昂立各板块业务以及保健品线上、线下业务收入的确认方式未见异常，未见提前确认收入或不符合收入确认的情况；检查公司账面原料板块植物提取物贸易业务，未见新增贸易业务；检查公司各类业务收入，需进行营业收入扣除的项目包括：交大昂立本部租赁业务、水电收入、子公司线上业务直播打赏等正常经营之外的其他业务收入。

2、关于非经常性损益。公告显示，2025年度，公司预计归母净利润约为450万，

扣非净利润约为-700万元。2025年6月，公司收到昂立小贷300万元还款，冲回对应贷款减值损失225万元，计入非经常性损益。关注到，公司2024年度盈利主要原因为向联营企业上海徐汇昂立小额贷款股份有限公司（以下简称昂立小贷）转让债权并相应

转回大额减值准备。2025年7月26日，公司披露《关于公司及子公司涉及诉讼的公告》，昂立小贷股东上海蔚昕建设发展有限公司向公司及昂立小贷提起诉讼，要求撤销债权转让协议并返还款项。请公司：

（1）列表披露2025年度非经常性损益项目的名称、金额及判断依据，说明净利润及扣非净利润差异的原因；

11公司回复：

根据公司2025年年度业绩预减公告显示，预计2025年年度实现归属于母公司所有者的净利润约为450万元，预计2025年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润约为-700万元，预计2025年非经常性损益约1150万元。

1、预计2025年度非经常性损益项目的明细情况（单位：万元，未经审计）项目2025年金额判断依据

非流动资产处置损益-40本期资产处置产生的损益计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的360与日常经营无关的政府补助政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套期保

值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生

交易性金融资产公允价值变动，具有的公允价值变动损益，以及处置交易性金融545偶发性和非经常性特征。

资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项、合同资产减

13

值准备转回无法支付的应付款项等符合非经常除上述各项之外的其他营业外收入和支出93性损益定义系2025年收到联营企业昂立小贷还

款450万元，冲回对应贷款减值损失

337.50万元。该事项虽与公司投融资

板块业务相关，但具有偶发性，为避免影响报表使用人对公司经营业绩其他符合非经常性损益定义的损益项目337的正常判断，依据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》中“虽与正常经营业务相关，但性质特殊和偶发性”的规定，计入非经常性损益。

所得税影响额143按适用税率计算的影响额。

少数股东权益影响额（税后）7按适用税率计算的影响额。

合计1158公司严格按照中国证券监督管理委员会2023年发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕65号）的有关规定对本期非经常性损益项目进行认定。本期上述项目确认非经常性损益的

12依据符合“与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益”的定义，并且相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，涉及的政府补助确认、资产处置和减值转回的时点及公允价值计量方法均恰当。综上，公司本期非经常性损益合计1158万元，扣非后净利润约-700万元，公司对非经常性损益的确认符合会计准则及相关规定，披露真实、准确、完整，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

（2）结合昂立小贷的经营情况及诉讼进展，说明相关事项对公司财务报告的具体影响；

公司回复：

1、昂立小贷经营情况以及相关事项对公司财务报告的具体影响（单位：元，未经审计）项目期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额一，主要资产负债表数据流动资产：

货币资金263116.66481988.80

其他应收款1600000.008000000.00

非流动资产：

发放贷款及垫款39159000.0040499000.00

资产合计45379860.5353532914.55

流动负债：

其他应付款17474937.3628998585.87

负债合计17542369.1229073889.81

所有者权益：

未分配利润-124465573.91-127844040.58

所有者权益合计27837491.4124459024.74二，主要利润表数据资产减值损失3414614.13-22284009.41

净利润3378466.67-23142435.48

昂立小贷2025年主要变动情况如下：

（1）其他应收款减少640万元。主要系2025年昂立小贷收回关联方拆借款640万元。

13（2）发放贷款及垫款减少134万元。主要系2025年昂立小贷对贷款抵押物进行评估，对相关贷款计提了134万元贷款减值损失。

（3）其他应付款减少1152万元。主要系2025年昂立小贷归还上海昂立久鼎典当

有限公司（以下简称“久鼎典当”）贷款450万元；归还往来款、保证金等371万元；

部分贷款债权转让减少其他应付款300万元。

（4）转回资产减值损失341万元。主要原因系：*收回执行款及债权转让后，转

回对应贷款减值损失475万元；*对部分贷款抵押物进行评估，根据评估报告计提相关贷款134万元贷款减值损失。

昂立小贷致力于对已发放贷款的资产处置及追偿。2025年收回部分贷款执行款并积极推进贷款债权债务转让事宜，转回相关贷款的减值损失475万元。根据久鼎典当与昂立小贷间《合作协议》及《债权转让协议》的约定，2025年累计归还久鼎典当450万元，截至2025年12月31日，久鼎典当对昂立小贷债权尚剩余1250万元。

综上，昂立小贷系公司持股50%的联营企业，昂立小贷2025年未经审计的净利润为

337.85万元，对公司净利润影响额为168.92万元。此外，昂立小贷归还久鼎典当贷款后，公司将转回相关贷款减值损失，2025年公司收到昂立小贷还款450万元，影响公司

2025年净利润337.50万元，该部分转回的减值损失已作为非经常性损益扣除。

2、昂立小贷诉讼进展以及相关事项对公司财务报告的具体影响

久鼎典当与昂立小贷于2025年7月收到上海市徐汇区人民法院寄送的传票，系昂立小贷小股东上海蔚昕建设发展有限公司（以下简称“蔚昕建设”）诉久鼎典当与昂立

小贷间《债权转让合同》的纠纷事宜（案号：[2025]沪0104民初16599号），公司作为第三人参与。具体内容详见公司于2025年7月26日披露的《关于公司及子公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2025-042）。本案中蔚昕建设要求撤销久鼎典当与昂立小贷于2024年2月5日签订的《债权转让合同》；并要求久鼎典当返还昂立小贷于2023年支付的债权转让款4000万元及相关资金占用费。本案已分别于2025年8月12日、2025年10月16日、2026年1月28日开庭，尚未有判决结果。

由于上述诉讼尚在进行中，诉讼结果存在不确定性，故暂时无法判断本次诉讼对上市公司财务报告的影响。

（3）2025年公司收到昂立小贷还款的背景、原因及相关资金来源，并结合上述情况，说明相关减值准备转回的依据及充分性。

14公司回复：

1、久鼎典当、昂立小贷与公司的关系介绍

久鼎典当为公司的全资子公司，昂立小贷为公司持股50%的子公司。2019年之前，公司因与昂立小贷股东上海怡阳园林绿化有限公司（以下简称“怡阳园林”）签订非关

联一致行动人协议，公司对昂立小贷具有控制权，为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。2019年，因公司与怡阳园林签订的非关联一致行动人协议到期，公司不再具有昂立小贷控制权，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告披露，昂立小贷不再纳入合并报表范围，为公司持股50%的联营企业。

2、昂立小贷前期贷款发放情况

（1）兴浦贷款2013年8月至2016年1月期间，昂立小贷向上海兴浦服装有限公司（以下简称“兴浦公司”）、上海新金浦服装批发市场经营管理有限公司、王*飞等个人共计发放11笔抵

押贷款（以下简称“兴浦贷款”），合计金额6200万元，具体见表1。

表1、昂立小贷兴浦系列贷款（单位：万元）借款人本金借款日决策程序

王*飞3502013/8/16第九次贷审会

上海新金浦服装批发市场经营管理有限公司7502013/8/16第九次贷审会

王*非5002013/8/16第九次贷审会

任*霖7002013/11/14第十三次贷审会

王*非2502013/11/22第十三次贷审会

上海兴浦服装有限公司7502014/1/17第十七次贷审会

林*2502014/1/17第十七次贷审会

王*河7502014/3/12第十八次贷审会

王*娜7502014/3/12第十八次贷审会

许*保7502014/3/13第十八次贷审会

上海兴浦服装有限公司4002016/1/12第三十六次贷审会合计6200

注：后续，根据2015年签署的《合作协议》，上述6200万元贷款中4700万元转贷至久鼎典当。

（2）陈*珍贷款

2014年1月16日，昂立小贷经第十七次贷审会通过，向陈*珍发放贷款750万元。

2014年3月14日，昂立小贷经内部小额贷款业务审批后，向王*发放贷款200万元。

陈*珍贷款和王*贷款后续根据2015年签署的《合作协议》，均通过转贷至久鼎典当，

15贷款总金额调整为1000万元，50万元用于支付陈*珍及王*贷款利息。

（3）昂立小贷发放贷款决策及信息披露情况

2014-2015年期间，昂立小贷为公司的控股子公司，主营业务为贷款发放，上述贷

款业务为昂立小贷日常经营业务，合同金额均未超过经审计总资产的50%，亦未超过5亿元，未达到董事会审议和披露标准。

3、昂立小贷转贷及《合作协议》情况

（1）久鼎典当与昂立小贷签订《合作协议》的背景

2014年1月及3月，昂立小贷分别向国开行及中国银行贷款5000万元及2500万元，用于发放贷款。后昂立小贷自身发放贷款回收情况未达预期，无法偿还国开行及中国银行到期贷款，为避免违约，2015年久鼎典当与昂立小贷签订《合作协议》进行转贷，由久鼎典当向昂立小贷贷款客户兴浦公司、陈*珍及倪*和分别发放贷款4700万元、

1000万元、500万元，合计6200万元，替换昂立小贷相应贷款，替换资金用于昂立

小贷偿还国开行及中国银行贷款以及支付企业所得税。

（2）《合作协议》的主要约定内容

《合作协议》约定，因昂立小贷偿付银行到期贷款资金不足，由久鼎典当向转贷客户发放贷款，该贷款风险由昂立小贷承担，昂立小贷转贷客户获得贷款后用于偿还昂立小贷的贷款，昂立小贷继而用于偿还自身银行贷款。协议还约定，在久鼎典当发放贷款期限内，若昂立小贷收回任何现有贷款本金及利息，或通过其他方式获得资金时，将

第一时间发放贷款给转贷客户用于替换久鼎典当发放的贷款。若贷款到期，转贷客户未

能偿还贷款，则昂立小贷将无条件发放足额贷款给转贷客户，用以偿还久鼎典当发放给转贷客户的贷款本金及利息。

（3）根据《合作协议》的转贷发放情况

根据《合作协议》，久鼎典当向兴浦公司等转贷客户合计发放6200万元贷款，具体见表2。

表2、转贷发放情况（单位：万元）借款人原始本金剩余本金借款日

上海兴浦服装有限公司200020002015/1/12

上海兴浦服装有限公司250025002015/3/9

上海兴浦服装有限公司2002002015/5/29

陈*珍100010002014/12/19

倪*和50002013/11/14

16合计62005700

久鼎典当向转贷客户合计发放6200万元贷款相关会计处理分录如下：

借：发放贷款及垫款-兴浦公司4700万

贷：银行存款4700万

借：发放贷款及垫款-陈*珍1000万

贷：银行存款1000万

借：发放贷款及垫款-倪*和500万

贷：银行存款500万

（4）相关说明：

*倪*和500万贷款已归还。

*以上贷款均为昂立小贷转贷贷款，根据《合作协议》，所有贷款风险由昂立小贷承担，且昂立小贷对相关贷款已通过贷审会审议，久鼎典当已根据业务内控流程对该日常经营业务进行签批。

*2015年，昂立小贷为公司控股子公司，久鼎典当为公司全资子公司，2家公司的主营业务均为贷款发放，《合作协议》所涉业务为子公司日常经营业务，涉及金额未超过经审计总资产的50%，亦未超过5亿元，未达到董事会审议和披露标准。

4、签署《债权转让协议》情况

（1）签署《债权转让协议》的背景

久鼎典当发放替换贷款后，除倪*和贷款全额归还，兴浦公司及陈*珍贷款始终未能归还。根据2015年签署的《合作协议》约定，若贷款到期，转贷客户未能偿还贷款，昂立小贷应无条件发放足额贷款给转贷客户。但转贷客户兴浦公司和陈*珍已涉及多项诉讼，昂立小贷无法直接向其发放贷款并偿还久鼎典当，因此为有效执行《合作协议》的约定，昂立小贷与久鼎典当于2024年2月5日签署了《债权转让协议》，用于向久鼎典当偿还已发放的贷款。

（2）《债权转让协议》的签署情况2024年，昂立小贷为股份公司持股50%的联营企业，但久鼎典当与昂立小贷签订《债权转让协议》所涉事项并非开展的新交易，而是2015年签署的《合作协议》的延续，是昂立小贷为了履行前序《合作协议》约定义务的方式，且股份公司的该等履行系不受损的纯获利益。在公司与昂立小贷小股东蔚昕建设相关事项的诉讼中，松江区人民法院一审判决公司胜诉。认为昂立小贷与久鼎典当签订债权转让协议并支付相关款项，实为第

17三人承担相关贷款无法收回的风险，符合《合作协议》的约定，公司也认为，该债权转

让及资金划转行为实际上是维护了股份公司的利益。

5、债权债务转让情况

2023年9月7日，昂立小贷划转3100万元至久鼎典当，2023年10月25日，昂立小贷

划转900万元至久鼎典当，在2023年年末久鼎典当暂挂“其他应付款”。截至2024年12月

31日，根据债权转让协议，昂立小贷仍欠久鼎典当1700万元债权转让款未付。相关账

务处理如下：

借：银行存款3100万

贷：其他应付款-昂立小贷3100万

借：银行存款900万

贷：其他应付款-昂立小贷900万

经与执行法院沟通，久鼎典当申请变更（2018）沪0104执4025号、（2018）沪0104执4027号、（2018）沪0104执4028号、（2019）沪0104执2204号的申请执行人。2024年7月5日，公司收到徐汇法院出具（2024）沪0104执异206号执行裁定书，陈*珍贷款案执行人由久鼎典当变更为昂立小贷。2024年7月23日，公司收到徐汇法院出具（2024）沪0104执异204号、（2024）沪0104执异205号、（2024）沪0104执异207号执行裁定书，兴浦贷款案执行人由久鼎典当变更为昂立小贷。

2024年2月，昂立小贷小股东蔚昕建设提起诉讼，要求久鼎典当归还4000万元小

贷划转资金及相应资金占用费50万。2024年10月17日，公司收到松江区人民法院一审判决书，判定公司胜诉，昂立小贷与久鼎典当签订债权转让协议并支付相关款项，实

为第三人承担相关贷款无法收回的风险，符合《合作协议》的约定，未损害昂立小贷利益。公司也认为，该债权转让及资金划转行为实际上是维护了股份公司的利益。2024年12月27日，公司收到上海市第一中级人民法院终审裁定，蔚昕建设收到缴纳上诉费用通知后仍不予缴纳，按蔚昕建设自动撤回上诉处理。

上述相关诉讼事项，公司已于2024年3月12日、9月7日、10月19日发布的《关于累计涉及诉讼、仲裁的公告》（公告编号：临2024-007）、《关于累计涉及诉讼、仲裁事项的进展公告》（公告编号：临2024-051、临2024-057）中进行了披露。

6、债权债务转让后贷款减值情况

相关债权债务转让后，久鼎典当对昂立小贷的债权为5700万，在扣除2023年收到的昂立小贷4000万回款后，久鼎典当对昂立小贷剩余贷款为1700万元。2025年久

18鼎典当收回昂立小贷回款450万元后，截至2025年年末久鼎典当对昂立小贷剩余贷款

为1250万元。

另外，昂立小贷的净资产较小且年末账面资金较少；且昂立小贷账面各项贷款的催收、资产处置难度较大，据此久鼎典当按照拨备管理制度将昂立小贷剩余贷款分类为可疑类（公司拨备管理制度规定可疑类计提比例为50%-75%），按照谨慎性原则对剩余1250万元贷款计提减值75%，即937.50万元。相关账务处理如下。

1）债权转让

借：发放贷款及垫款-昂立小贷5700万

贷：发放贷款及垫款-兴浦公司4700万

贷：发放贷款及垫款-陈*珍1000万

2）兴浦公司及陈*珍贷款减值冲回

借：贷款损失准备-兴浦公司4700万

借：贷款损失准备-陈*珍500万

借：信用减值损失-5200万

3）昂立小贷4000万往来款冲减贷款

借：其他应付款-昂立小贷4000万

贷：发放贷款及垫款-昂立小贷4000万

4）计提昂立小贷剩余1700万贷款减值损失

借：信用减值损失1275万

贷：贷款损失准备-昂立小贷1275万

5）2025年收回450万元回款并冲回对应贷款减值损失

借：银行存款450万

贷：发放贷款及垫款-昂立小贷450万

借：信用减值损失337.5万

贷：贷款损失准备-昂立小贷337.5万

7、2025年昂立小贷归还450万元的资金来源

（1）昂立小贷资金来源

*拆借款收回

2020年12月，经昂立小贷2020年度第一次临时股东会决议，昂立小贷将800万元

银行存款按照昂立小贷各股东出资比例向各股东进行不计息拆借。2025年5月，经昂立

19小贷2025年度第一次临时股东会决议，各股东归还前述拆借资金。

上述800万元来源系昂立小贷2018年及2019年期间收回的法院执行款和贷款本金及利息还款。其中昂立小贷2017年-2019年末账面货币资金余额分别为14万元、796万元、

892万元。昂立小贷2018年及2019年大额回款明细如下：

单位：万元序号回款时间回款方式回款内容金额

12018年4月银行转账收上海腾魏客运有限公司款80.55

22018年6月银行转账收徐聪、苏青归还贷款989.04

32018年8月银行转账收张威华归还贷款98.73

32019年7月银行转账收徐汇法院款（上海鲁博贸易有限公司贷款本金利息）820.35

合计1988.67

2025年6月，公司、上海大众公用事业（集团）股份有限公司、上海怡阳园林绿

化有限公司分别归还前述拆借资金合计640万元。截至2025年末，蔚昕建设160万元拆借款未归还。前述资金收到后，昂立小贷分别于2025年6月归还了久鼎典当贷款300万元以及其他往来款、保证金等371万元。

*收回贷款执行款

截至2025年12月，昂立小贷收回贷款执行款175万元。前述资金收到后，昂立小贷于2025年12月归还了久鼎典当贷款150万元。

8、相关减值准备转回的依据及充分性

2023年9-10月，昂立小贷根据《合作协议》前后合计划转4000万元至久鼎典当，

在2023年年末久鼎典当暂挂“其他应付款”。公司前期未转回减值、2024年转回减值的原因如下：

（1）久鼎典当与昂立小贷债权债务关系变化情况根据《合作协议》约定，“在久鼎典当发放贷款期限内，若昂立小贷收回任何现有贷款本金及利息，或通过其他方式获得资金时，将第一时间发放贷款给兴浦服饰用于替换久鼎典当发放的贷款”，昂立小贷取得的变现款用于向兴浦公司、陈*珍发放替换贷款来弥补久鼎典当相关贷款损失。实际操作中，昂立小贷从2017年开始在终评等级评定中仅为 D级，无法开展放贷业务通过兴浦公司、陈*珍归还久鼎典当。2023 年，昂立小贷根据《合作协议》划转4000万至久鼎典当，由于久鼎典当与昂立小贷未有明确债权债务关系，久鼎典当暂挂“其他应付款”。

昂立小贷与久鼎典当于2024年2月5日签署了《债权转让协议》，用于向久鼎典当20偿还已发放的贷款。2024年7月5日，徐汇法院出具相关变更申请执行人裁定书（详见前述“5、债权债务转让情况”列示内容）。根据《债权转让协议》及徐汇法院的执行裁定书，久鼎典当与昂立小贷债权债务关系在2024年得以确认。

（2）期后诉讼事项不确定性变化情况2024年2月，昂立小贷小股东蔚昕建设（持股20%）表示不承认2015年签署的《合作协议》，继而提起诉讼，要求返还4000万及相应资金占用费，鉴于上述小股东的异议导致依《合作协议》回收资金的处理方式仍存在较大的不确定性，故2023年末久鼎典当将该款项暂挂“其他应付款”列示。

2024年10月，松江区人民法院一审判决公司胜诉，2024年12月，上海市第一中级人民法院终审裁定，至此，该诉讼事项的不确定事项已经消除。（具体诉讼情况详见前述“5、债权债务转让情况”列示内容）

综上所述，久鼎典当与昂立小贷债权债务关系在2024年得以确认，相关诉讼事项已经完结，不确定事项在2024年已经消除。根据或有事项准则，或有事项形成的或有收益只有在企业基本确定能够收到的情况下才能确认，法院的终审裁定判决结果使得或有收益最终流入企业得以明确且其金额能够可靠计量，按照谨慎性原则，公司在2024年底进行了相应的账务处理，转回相应的减值准备；2025年，昂立小贷根据《合作协议》和《债权转让协议》的约定，从他处收回款项后归还了久鼎典当450万元，久鼎典当转回相应的减值准备，相关账务处理的依据充分，会计处理的时点均符合会计准则的要求。

年审会计师回复：

针对上述（1）-（3）事项，我们执行了或正在执行以下核查程序：

1）取得公司非经常性损益明细表及计算过程；

2）取得公司交易性金融资产的财务报表（未经审计），拟获取其评估报告，确认其

公允价值的准确性、真实性；

3）查阅公司2025年6月披露的《关于上海交大昂立股份有限公司2024年年报问询函的回复》及相关资料，并对财务进行访谈，了解子公司上海昂立久鼎典当有限公司与联营企业上海徐汇昂立小额贷款股份有限公司之间债权转让及报告期内久鼎典当应收昂立小贷款项的历史背景；

4）取得联营公司昂立小贷的未审财务报表，了解其经营状况；

5）与公司法务、财务访谈了解蔚昕建设诉讼一案的具体情况，并取得2024年10

21月17日一审法院出具的（2024）沪0117民初3638号判决书、2024年12月26日上海

市第一中级人民法院出具的（2024）沪01民终20622号民事裁定书；以及2025年蔚

昕起诉昂立小贷、久鼎典当，交大昂立作为第三人的相关诉讼文件；

6）取得2025年度子公司久鼎典当收到昂立小贷还款的记账凭证及附件；

7）取得2025年度昂立小贷收股东还款以及收到法院执行款的记账凭证及附件;

截至本监管工作函回复之日，根据已实施的核查程序，我们未发现公司非经常性损益的确认方式存在异常，但由于尚未取得第三方专业机构的评估报告，交易性金融资产产生的公允价值变动损益的具体影响金额以最终评估报告和审计报告为准；我们虽已取

得蔚昕诉讼案件的相关诉讼资料，但由于案件尚未结案，诉讼结果仍存在不确定性，因此我们暂时无法判断该诉讼案件对上市公司财务报告的影响；通过访谈及对相关资料的检查，了解了久鼎典当与昂立小贷之间债权转让的历史背景后，我们认为久鼎典当2025年度收回昂立小贷450万元，对应转回相关减值准备是合理的。

3、关于年报审计相关事项。2025年12月30日，公司新聘任深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称深圳正一）为公司2025年度审计机构。关注到，2024年度深圳正一经审计的收入总额410.69万元。公司2025年度财务报告审计与内部控制审计的总费用为120万元。根据《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》相关要求，请公司董事会、审计委员会与新任审计机构充分沟通：（1）审计收费金额占比较高情况及相关情况是否仍可能持续发生；（2）为应

对产生的不利影响而采取的切实有效的防范措施；（3）请年审机构保持独立性及合理

的执业怀疑，履行充分、适当审计核查程序，严格遵守会计准则和审计准则有关内容并严格履行质量控制复核制度，发表恰当的审计结论。请公司、董事会、审计委员会及新任审计机构发表意见。

（1）审计收费金额占比较高情况及相关情况是否仍可能持续发生；

年审会计师回复：

根据2025年7月1日开始实施的《独立性准则第1号-财务报表审计和审阅对独立性的要求》第五十条如果会计师事务所连续两年从某一公众利益实体审计客户收取的

全部费用，占其收费总额的比例超过或可能超过15%，该会计师事务所应当确定在对第二年度财务报表发表审计意见之前，由其他会计师事务所实施相当于项目质量复核的复核（以下简称发表审计意见前复核）是否能够将不利影响降低至可接受的水平，如果不

22能，则应当终止该审计业务。第五十一条如果会计师事务所连续三年持续出现本准则

第五十条所述的收费情形，会计师事务所应当在对第三年度财务报表发表审计意见之后，终止对该公众利益实体审计客户的审计业务。

我所经自查2025年度收入总额是8829077.84元，拟从公司2026年4月30日前收取的2025年年报审计费用为120万元，未超过我所2025年收入总额的15%，且属于

我所第一年承接贵司2025年年报审计项目，不会影响独立性问题。

公司、董事会、审计委员会回复：

根据《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》及相关监管要求，公司、董事会及审计委员会与新任审计机构深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）就独立性及审计收费占比事项与深圳正一进行了充分沟通，根据深圳正一回复，其2025年度收入总额为8829077.84元，公司2025年度财务报告审计与内部控制审计总费用为120万元，公司本次审计总费用占深圳正一2025年度收入总额的比例约为13.59%，未超过其2025年度收入总额的15%，符合相关独立性要求。

同时，本次审计服务系深圳正一首次承接公司年报审计项目，不存在连续多年收费占比累积的情形，不存在长期合作导致收费占比持续偏高的基础。公司、董事会及审计委员会认为，结合深圳正一业务发展规划及公司未来审计需求，本次审计收费占比较高的情况不具备持续发生的条件，亦不会对其独立性构成不利影响。

（2）为应对产生的不利影响而采取的切实有效的防范措施；

年审会计师回复：

1）本所制定了与保持独立性相关的具体措施，包括但不限于：保证不得与客户存

在专业服务收费以外的直接经济关系或重大间接经济利益；不得存在任何或有收费，严格遵守审计准则要求谨慎执业，建立完整的复核制度。每年需要向按照相关职业道德要求保持独立性的人员获取其遵守独立性政策和程序的书面确认函等。

2）本所制定了相应的质量控制复核制度：上市公司年报审计定级为 A 类业务，执

行七级复核程序，逐级复核通过后方可签批报告。

3）本所在上述日常质量控制复核的基础上，还制定了相应的考核监管办法：业务

监管部实行日常考评和年度考评相结合、定性与定量考核相结合的方式，定期选取已完成归档的业务项目进行考核，业务项目考核标准以现行的执业标准和业务工作程序为主。

公司、董事会、审计委员会回复：

23公司、董事会及审计委员会就审计收费相关事项可能产生的不利影响，与深圳正一

进行了专项沟通，要求其严格按照《中国注册会计师独立性准则》及相关规范，制定并落实切实有效的防范措施。深圳正一已明确表示，将采取如下防范措施：

1）制定与保持独立性相关的具体措施，包括但不限于：保证不得与客户存在专业

服务收费以外的直接经济关系或重大间接经济利益；不得存在任何或有收费，严格遵守审计准则要求谨慎执业，建立完整的复核制度。每年需要向按照相关职业道德要求保持独立性的人员获取其遵守独立性政策和程序的书面确认函等。

2）制定相应的质量控制复核制度：将公司年报审计定级为 A类业务，执行七级复核程序，逐级复核通过后方可签批报告。

3）在日常质量控制复核的基础上，制定相应的考核监管办法：业务监管部实行日

常考评和年度考评相结合、定性与定量考核相结合的方式，定期选取已完成归档的业务项目进行考核，业务项目考核标准以现行的执业标准和业务工作程序为主。

公司、董事会及审计委员会将切实履行相关监督职责，与深圳正一保持密切沟通，监督其建立健全审计项目质量控制体系，确保审计团队独立开展工作，不受任何外部因素干扰，切实降低相关不利影响，保障审计工作的客观性、公正性。

（3）请年审机构保持独立性及合理的执业怀疑，履行充分、适当审计核查程序，严格遵守会计准则和审计准则有关内容并严格履行质量控制复核制度，发表恰当的审计结论；

年审会计师回复：

本所在审计工作中仍会继续保持独立性及合理的执业怀疑，履行充分、适当的审计核查程序，严格遵守会计准则和审计准则有关内容并严格履行质量控制复核制度，并发表恰当的审计结论。

公司、董事会、审计委员会回复：

公司、董事会及审计委员会已明确要求深圳正一严格恪守独立性原则，保持合理的执业怀疑，严格遵循会计准则及审计准则相关规定，全面履行充分、适当的审计核查程序，完善质量控制复核制度，加强审计工作各环节的管控，确保审计证据的真实性、充分性和适当性，确保审计工作的客观性、公正性，发表恰当的审计结论，切实维护公司及全体股东的合法权益。

24综上，公司、董事会及审计委员会认为，深圳正一具备承接公司2025年度年报审

计业务的专业能力和独立性，其2025年度审计收费占比未超过15%，且为首次承接公司审计项目，符合相关监管要求及准则规定。公司、董事会及审计委员会将持续履行监督职责，密切配合深圳正一开展2025年度年报审计工作，督促其严格按照相关规定及约定完成审计任务，保障公司2025年度财务报告及内部控制审计工作的顺利推进和审计质量。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》，公司发布的信息以在上述指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海交大昂立股份有限公司董事会

二〇二六年三月二十四日

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