豫光金铅:华英证券有限责任公司关于河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

华英证券有限责任公司

关于河南豫光金铅股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）（无锡市新吴区菱湖大道 200 号中国物联网国际创新园 F12 栋）

二〇二四年四月河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书华英证券有限责任公司关于河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

华英证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”、“华英证券”）接受河

南豫光金铅股份有限公司（以下简称“豫光金铅”、“公司”或“发行人”）的委托，担任豫光金铅本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本项目”）的保荐机构，李常均和赵健程作为本保荐机构具体负责推荐的保荐代表人，特此向上海证券交易所、中国证监会出具本项目发行保荐书。

本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行注册办法》”）《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理办法》”）《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会

的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书中如无特别说明，相关用语或简称具有与《河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

3-1-1河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况.........................................4

一、保荐机构名称..............................................4

二、保荐机构指定保荐代表人情况.......................................4

三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况...............................4

四、本次保荐发行人证券发行的类型......................................5

五、本次保荐的发行人基本情况........................................5

六、保荐机构和发行人关联关系的核查....................................15

七、保荐机构内部审核程序和内核意见....................................16

第二节保荐机构承诺事项..........................................18

一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺...................................18

二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺...................................18

三、保荐机构及保荐代表人特别承诺.....................................19

第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查............................20

第四节对本次证券发行的推荐意见......................................21

一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...................................21

二、本次发行的决策程序合法........................................21

三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件.................................22

四、本次发行符合《证券发行注册办法》规定的发行条件.........................24

五、本次发行符合《可转债管理办法》的规定.................................29六、本次发行符合《〈证券发行注册办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定......................................32

七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的

承诺事项的核查意见............................................34八、关于发行人向不特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见“问题

3-1-2河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

14”的核查意见.............................................34

九、发行人存在的主要风险.........................................52

十、发行人的行业未来前景.........................................62

附件1：.................................................67

3-1-3河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称华英证券有限责任公司。

二、保荐机构指定保荐代表人情况

华英证券指定李常均、赵健程作为豫光金铅本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。

李常均：保荐代表人，2011年开始从事投资银行业务。曾参与或负责的项目包括：中国人保集团（601319.SH）A+H 股 IPO 项目、科强股份（873665.BJ）

IPO 项目、财信发展（000838.SZ）再融资项目、本钢板材（000761.SZ）再融资

项目、周黑鸭（1458.HK）等多个项目。目前作为保荐代表人无其他已申报的在审项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

赵健程：保荐代表人，2009年开始从事投资银行业务。主要参与或负责的项目包括：开能环保（300272.SZ）IPO 项目、武汉锅炉 B 股恢复上市项目、龙

江交通（601188.SH）再融资项目、振华股份（603067.SH）IPO 项目、海达尔

（836699.BJ）IPO 项目、科强股份（873665.BJ）IPO 项目、金浦钛业（000545.SZ）再融资项目、闻泰科技（600745.SH）重大资产重组项目、隆盛科技（300680.SZ）

再融资项目、通用股份（601500.SH）再融资项目等。目前作为保荐代表人已申报的在审项目为：无锡海达光能股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目（上市板块：上海证券交易所）。保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（后附《华英证券有限责任公司关于河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目保荐代表人专项授权书》）

三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况

华英证券指定贺巍作为本项目的项目协办人，指定宋维平、顾晨阳作为本项

3-1-4河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

目的项目组成员。

贺巍，2006年开始从事投资银行业务，曾参与的项目包括：长江证券

（000783.SZ）借壳石炼化上市项目、上海物贸（600822.SH）再融资项目、振华

股份（603067.SH）IPO 项目等。

四、本次保荐发行人证券发行的类型上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。

五、本次保荐的发行人基本情况

（一）发行人情况概览公司名称河南豫光金铅股份有限公司

英文名称 HENAN YUGUANG GOLD&LEAD CO. LTD.公司股票上市交易所上海证券交易所公司股票简称豫光金铅公司股票代码600531法定代表人赵金刚实际控制人济源产城融合示范区国有资产监督管理局董事会秘书李慧玲成立日期2000年1月6日注册地址济源市荆梁南街1号办公地址济源市荆梁南街1号总股本1090242634股邮政编码459000

电话0391-6665836

传真0391-6688986

互联网网址 http://www.yggf.com.cn

电子信箱 yuguang@yggf.com.cn一般项目：常用有色金属冶炼；化工产品销售（不含许可类化工产品）；贵金属冶炼；金银制品销售；货物进出口；技术进出口；期货业务；危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营；生产经营范围

性废旧金属回收；贸易经纪；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

3-1-5河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书2024年4月12日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更营业执照经营范围并修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》经营范围相关条款进行了修订，公司经营范围新增“珠宝首饰制造、珠宝首饰批发、珠宝首饰零售、珠宝首饰回收修理服务、互联网销售（除销售需要许可的商品）。”该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）发行人股本结构

截至2023年12月末，发行人总股本为1090242634股，全部为无限售条件的流通 A 股股份。

（三）前十大股东持股情况

截至2023年12月末，发行人前十名股东持股情况如下：

单位：股持股比例质押的股份序号股东名称股东性质持股总数

（%）数量河南豫光金铅集团有限责

1国有法人29.6132279973787550000

任公司

2济源投资集团有限公司国有法人6.897515213235256000

中国黄金集团资产管理有

3国有法人3.51383198710

限公司

4中信证券股份有限公司国有法人2.20240098690

5香港中央结算有限公司其他1.36148180520

中国银行股份有限公司—

6招商量化精选股票型发起其他0.5357989000

式证券投资基金

7李荣国境内自然人0.4750800870

8王健境内自然人0.3740000000

中国国际金融股份有限公

9国有法人0.2729580100

司

10谭益洋境内自然人0.252730000

合计45.46495666658122806000

（四）发行人控股股东、实际控制人及主要股东情况

1、发行人控股股东和实际控制人情况

截至2023年12月末，河南豫光金铅集团有限责任公司持有本公司

3-1-6河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

322799737股股份，占股份总数的29.61%。公司的实际控制人为济源产城融合

示范区国有资产监督管理局。

（1）控股股东

公司名称：河南豫光金铅集团有限责任公司

注册地址：济源市荆梁南街1号

法定代表人：赵金刚

注册资本：43494.195842万元人民币

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：1997年4月9日

经营范围：一般项目：金属材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；

金银制品销售；新型金属功能材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

非金属矿及制品销售；新材料技术研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；餐饮管理；贸易经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

豫光集团主营业务为投资控股管理及有色金属贸易。按母公司报表口径，豫光集团2022年主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目2022年12月31日/2022年度

总资产246294.96

净资产706.10

营业收入357786.36

净利润3202.67

豫光集团前身为1957年5月成立的济源综合冶炼厂，1978年8月更名为河南省济源黄金冶炼厂。1997年4月，经河南省经济贸易委员会豫经贸企[1997]370号文批准，以河南省济源黄金冶炼厂为核心，组建河南豫光金铅集团有限责任公司。

3-1-7河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

公司于1999年12月经河南省人民政府豫股批字[1999]28号文批准，由豫光集团作为主要发起人，豫光集团将其所属的铅、金、银冶炼相关的生产经营性资产作为出资，设立豫光金铅。

本次发行可转债，豫光集团享有优先配售权，其承诺按持股比例全额参与认购。

（2）实际控制人

截至2023年12月末，济源产城融合示范区国有资产监督管理局持有公司控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司100%的权益，是公司的实际控制人。实际控制人对公司的控制关系如下图：

2、发行人主要股东情况

截至2023年12月末，除发行人控股股东豫光集团外，持有发行人5%以上股权的股东有一家，为济源投资集团有限公司，其持有发行人75152132股股份，占发行人股份总数的6.89%。

（五）发行人历次筹资情况

单位：万元

首发前最近一期末（2001年12月31日）

18190.57

净资产额发行时间发行类别筹资净额历次筹资情况

2002年7月首次公开发行31858.48

3-1-8河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

2010年12月配股62110.44

2016年12月非公开增发147960.57

合计260120.06

首发后累计分派现金金额109260.52本次发行前最近一期末（2023年12月31

482218.28日）归属于母公司股东净资产额

注：首发后累计分派现金金额包括2023年年度利润分配方案拟分配的金额。

（六）发行人报告期现金分红及净资产变化情况

1、发行人报告期现金分红情况

本公司2021年度、2022年度和2023年度的利润分配方案如下：

年度利润分配方案以公司2023年末总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含

2023年度税）。

以公司2022年末总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.18元（含

2022年度税）。

以公司2021年末总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.13元（含

2021年度税）。

注：2024年4月12日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，2023年度利润分配方案尚需股东大会审议通过，尚需股东大会通过后执行。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计42628.49万元，占最近三年实现的年均可分配利润46865.88万元的90.96%，具体情况如下：

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

合并报表中归属于上市公司股东的净利润58120.5042490.0739987.07

现金分红17443.8812864.8612319.74

现金分红占当期归属于上市公司股东净利润的比例30.01%30.28%30.81%

最近三年累计现金分配金额42628.49

最近三年年均可分配利润46865.88

最近三年累计现金分配金额占年均可分配利润的比例90.96%经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内现金分红情况符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法

3-1-9河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

律法规和《公司章程》的规定。

2、发行人报告期净资产变化情况

序号日期归属于母公司所有者的权益（万元）

12023年12月31日482218.28

22022年12月31日435635.77

32021年12月31日406295.85

（七）发行人主营业务情况

公司目前主要从事铅、铜冶炼，产出电解铅和阴极铜，同时对黄金、白银、锌、硫酸等有价金属和有价元素进行综合回收。公司利用自身技术优势和长期积累的生产经验，充分、高效回收铅、铜冶炼过程中产出的黄金、白银、锌、硫酸等副产品，增加企业效益。公司积极探索转型升级，发展循环经济，冶炼过程中注重原生矿、再生资源混合冶炼，实现节能降耗和效益最大化。

报告期内，公司主要产品类别包括铅产品、铜产品、黄金产品、白银产品、锌产品和硫酸产品等。其中，公司铅产品以铅锭（电解铅）为主，铜产品以阴极铜为主，黄金产品主要为金锭，白银产品主要为银锭，锌产品以氧化锌（包括副产品氧化锌、纳米氧化锌等）、硫酸锌（包括七水硫酸锌、液体硫酸锌等）为主、硫酸产品以工业硫酸为主。

产品名称产品图片主要用途

主要用于制造铅酸蓄电池、电缆包

衣、氧化铅和铅材。另外，电解铅铅锭（电解铅）还用作设备内衬、轴承合金、低熔

合金、焊料、活字合金、放射性和射线的防护层等。

广泛应用于电气、轻工、机械制造、阴极铜

建筑工业、国防工业等领域。

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产品名称产品图片主要用途

主要应用于电子电器、感光材料、银锭化学化工和工艺饰品等。

广泛应用于电子电器工业、航空航金锭

天、装饰、医药等领域。

一种多功能性的新型无机材料，用纳米氧化锌作催化材料、光化学用半导体材料，可以催化光解有机物分子。

是一种重要的化工原料，用途十分广泛，除用于化学工业外，还非常工业硫酸广泛应用于肥料、非碱性清洁剂、

护肤品、油漆添加剂与炸药的制造等方面。

报告期内，公司主营业务和主要产品未发生重大变化。

（八）发行人主要财务数据及财务指标

1、报告期内资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

（1）合并资产负债表主要数据

3-1-11河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

资产总额1480508.141381434.901339986.43

负债总额998260.61945653.99933497.24

股东权益482247.53435780.91406489.19归属于母公司股东所有者

482218.28435631.39406295.85

权益

（2）合并利润表主要数据

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

营业总收入3214529.022711239.982689067.29

营业收入3214529.022711239.982689067.29

营业利润66540.1844320.1746987.07

利润总额64772.0442990.5546575.58

净利润58006.1842446.2439881.81

归属于母公司所有者的净利润58120.5042490.0739987.07

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

经营活动产生的现金流量净额9382.3224742.90-43475.00

投资活动产生的现金流量净额-4088.73-9406.36-42567.89

筹资活动产生的现金流量净额25146.74-57128.46112909.11

汇率变动对现金及现金等价物的影响-2612.66-143.66-580.72

现金及现金等价物净增加额27827.68-41935.5826285.49

2、报告期内非经常性损益明细表

单位：万元项目2023年2022年2021年非流动资产处置损益36.23-98.6829.32计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除2133.026517.156048.46

外）

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除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动

747.43156.97135.62损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1768.14-1329.63-411.49

其他符合非经常性损益定义的损益项目-

减：所得税影响额271.721295.001443.89

少数股东权益影响额86.80-1.24-0.64

合计790.023952.054358.65

3、报告期内主要财务指标、净资产收益率和每股收益情况

（1）主要财务指标

2023年度2022年度/2021年度/

项目

2023-12-312022-12-312021-12-31

流动比率（倍）1.391.201.28

速动比率（倍）0.410.450.44

资产负债率（合并）67.43%68.45%69.66%

资产负债率（母公司）66.42%66.85%66.61%

应收账款周转率（次）124.26117.28104.56

存货周转率（次）4.484.264.22

息税折旧摊销前利润（万元）120522.7091000.6990824.37

利息保障倍数（倍）4.404.124.49

每股经营活动现金流量（元/股）0.090.23-0.40

每股净现金流量（元/股）0.26-0.380.24

研发费用/营业收入0.77%0.68%0.24%

上述财务指标计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝速动资产/流动负债（速动资产=流动资产－存货）

3、资产负债率＝总负债/总资产

4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额

5、存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额

6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物

资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

7、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（财务费用+资本化利息支出）

8、每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本

9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本

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（2）净资产收益率和每股收益

加权平均每股收益（元）报告期利润净资产收益率基本稀释

（%）每股收益每股收益

归属于公司普通股股东的净利润12.860.530.53

2023年度扣除非经常性损益后的归属于公司

12.680.530.53

普通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润10.070.390.39

2022年度扣除非经常性损益后的归属于公司

9.140.350.35

普通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润10.260.370.37

2021年度扣除非经常性损益后的归属于公司

9.140.330.33

普通股股东的净利润

4、发行人报告期内主营业务收入及毛利率情况

（1）报告期内主营业务收入构成

单位：万元、%

2023年度2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比

铅产品778978.5324.37647478.1223.97601161.4522.45

铜产品974277.7030.48891947.6133.03868910.3132.45

黄金531421.1116.62423028.4915.66416816.7715.56

白银775166.9324.25582872.5521.58633178.7323.64

锌产品57460.021.8057076.702.1155211.772.06

硫酸产品5639.410.1826784.490.9926165.190.98

其他73950.572.3171584.062.6576470.142.86

合计3196894.27100.002700772.03100.002677914.36100.00

（2）报告期内主营业务毛利率情况项目2023年度2022年度2021年度

铅产品-4.08%-4.52%-1.96%

铜产品3.01%-1.26%3.24%

黄金8.69%4.49%1.54%

白银7.13%3.88%0.64%

锌产品42.88%41.16%58.54%

3-1-14河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

项目2023年度2022年度2021年度

硫酸-75.12%54.76%57.23%

其他38.36%32.18%41.91%

主营业务毛利率4.62%2.31%3.97%

六、保荐机构和发行人关联关系的核查

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本发行保荐书签署日，不存在本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本发行保荐书签署日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发

行人权益、在发行人任职等情况

截至本发行保荐书签署日，不存在本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本发行保荐书签署日，不存在本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明

截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在影响本保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

3-1-15河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

七、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序华英证券对项目的审核管理依据《华英证券有限责任公司投资银行业务立项工作制度》《华英证券有限责任公司投资银行业务内核工作制度》等规章制度进行。

1、项目立项审核

华英证券设立立项审核委员会（以下简称“立项委员会”）、业务管理部负责履行投行项目的立项审核和批准程序。业务管理部负责对立项申请文件进行初审，并发表初审意见。项目组对初审意见进行回复后，由业务管理部组织召开立项评审会议，立项评审会议由五名以上的立项委员出席方能召开，同意票数占出席立项评审会议委员人数的三分之二以上（含三分之二）的，该项目立项申请获得立项评审会通过，否则为未通过。立项委员会对项目是否符合法律法规和公司制度规定的立项标准作出判断，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。

2、项目执行审核

项目执行过程中，业务管理部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。

3、项目内核审核

根据中国证监会对投行业务的内核审查要求，华英证券在投行项目正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。

投行项目组将全套内核申请文件及工作底稿提交业务管理部审核。业务管理部按照公司制度要求对投行项目进行内核初审，出具初审意见并及时反馈项目组，项目组须对初审意见进行书面回复。

在内核初审期间，业务管理部对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；业务管理部负责组织实施投行项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。业务管理部在对项目尽职调查工作底稿

3-1-16河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

验收通过，并收到项目组对初审意见的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目需关注的问题提请内核会议讨论，并提交召开内核会议申请。

华英证券设立内核委员会和内核团队，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。内核委员会履行对投资银行类业务的内核审议集体决策职责。公司在合规法务部内设立内核团队，履行投资银行类业务的书面审核职责。内核会议由七名以上的内核委员出席方能召开，出席会议的委员每人拥有一票投票权，委员以记名投票方式对内核申请进行表决。委员投票意见应明确表示为同意或反对，不得弃权。同意票数占出席内核会议委员人数的三分之二以上（含三分之二）的，该项目内核申请获得通过，否则为未通过。内核委员会和内核团队履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。

（二）内核意见

2022年8月12日，华英证券内核委员会召开2022年第68次内核会议对本

项目进行了审核；2022年8月22日，华英证券内核委员会完成投票表决，表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，同意票数超过表决票总数的2/3。

根据《华英证券有限责任公司投资银行业务内核工作制度》的有关规定，本项目内核申请获得通过，华英证券同意担任豫光金铅本次向不特定对象发行可转换公司债券保荐承销机构。

3-1-17河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

第二节保荐机构承诺事项

一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺

本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则对发行人进行了审慎调查。根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次向不特定对象发行，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺

本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发

行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

3-1-18河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

（九）中国证监会规定的其他事项。

三、保荐机构及保荐代表人特别承诺

（一）本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；

（二）本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；

（三）本保荐机构负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。

3-1-19河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证监会2018[22]号公告）规定，华英证券对本项目开展过程中

聘请第三方的情况进行了核查，情况如下：

1、本保荐机构在本项目开展过程中不存在直接或者间接有偿聘请其他第三方的情况。

2、豫光金铅出具了《河南豫光金铅股份有限公司关于不存在有偿聘请第三方机构和个人行为的承诺函》，承诺河南豫光金铅股份有限公司在2022年向不特定对象发行可转换公司债券项目中，除保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所和资信评级机构等依法需要聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在违背中国证券监督管理委员会颁布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证监会2018[22]号公告）规定的其他情形。

经核查，保荐机构认为：本保荐机构在本项目开展过程中不存在直接或者间接有偿聘请其他第三方的情况；豫光金铅除聘请保荐机构（主承销商）、律师

事务所、会计师事务所和资信评级机构等依法需要聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在违背中国证券监督管理委员会颁布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》）（中国证监会2018[22]号公告）规定的其他情形。

3-1-20河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

第四节对本次证券发行的推荐意见

一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

华英证券接受豫光金铅的委托，担任本次向不特定对象发行的保荐机构。保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查、审慎核查；就发行人与

本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序；并与发行人、发行人律师、发行人会计师及评级机构进行了充分沟通。

保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规及规范性文

件中关于上市公司向不特定对象发行可转债的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公司向不特定对象发行可转债的基本条件。因此，保荐机构同意向贵所推荐发行人本次向不特定对象发行可转债，并承担相关的保荐责任。

二、本次发行的决策程序合法

（一）董事会审议通过发行人于2022年5月10日召开的八届董事会八次会议审议通过了与本次发

行相关的议案，并决定提交股东大会审议。

2023年2月24日，发行人召开了第八届董事会第十二次会议，审议并通过

了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》等议案。

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会发布了《证券发行注册办法》（证监会令第206号），系统性修订了主板再融资相关规则，《河南豫光金铅股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》引用的《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第163号）已废止。为衔接配合上述变化，公司于2023年3月1日召开

3-1-21河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书第八届董事会第十三次会议，根据股东大会的授权审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等相关议案。

2024年1月15日，发行人召开了第八届董事会第二十四次会议，根据股东大会授权审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案，删减了“1万吨铜箔项目”，并相应的调减了补充流动资金项目的规模和拟募集资金总规模。

（二）股东大会审议通过发行人于2022年8月10日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了

与本次发行相关的议案。2023年3月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会并审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》等议案。

截至本发行保荐书签署之日，发行人已分别召开了第八届董事会第二十次会议、2023年第三次临时股东大会，审议并通过本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期延长至2024年8月10日。

此外，2022年8月9日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会出具了豫国资产权[2022]16号批复：原则同意公司本次发行可转换公司债券。

依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转债管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人本次向不特定对象发行已履行了完备的内部决策程序，本次发行的实施尚需经过上海证券交易所发行上市审核、中国证监会注册。

三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《证券法》第十五条的规定

1、具备健全且运行良好的组织机构

发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘

3-1-22河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；

符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

发行人最近三年归属母公司净利润分别为39987.07万元、42490.07万元

和58120.50万元，平均可分配利润为46865.88万元。参考近期债券市场发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

3、募集资金使用符合规定

发行人本次募集资金投资于“再生铅闭合生产线项目”、“年产200吨新型电接触材料项目”、“分布式光伏发电项目”和“补充流动资金”项目，资金投向符合国家政策，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。发行人向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用，改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条的规定。

4、具有持续经营能力

报告期内，公司主营业务为铅、铜冶炼，产出电解铅和阴极铜，同时对黄金、白银、锌、硫酸等有价金属和有价元素进行综合回收。报告期内，发行人实现的营业收入分别为2689067.29万元、2711239.98万元和3214529.02万元，归属于母公司所有者的净利润分别为39987.07万元、42490.07万元和58120.50万元。

发行人业务及盈利来源、经营模式较为稳定，主营业务或投资方向能够可持续发展，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。发行人能够遵守《上市公司治理准则》等相关法律法规要求，保持上市公司人员、资产、财务、业务、机构独立性，不存在严重依赖于主要股东、实际控制人的情形。

经核查，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法

第十二条第二款的规定。”

3-1-23河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

（二）发行人不存在下列情形，符合《证券法》第十七条之规定：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

四、本次发行符合《证券发行注册办法》规定的发行条件

本保荐机构依据《证券发行注册办法》关于申请向不特定对象发行公司债券的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人符合《证券发行注册办法》规定的发行条件。

（一）具备健全且运行良好的组织机构

本保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件、公司章程以及各项规章

制度、最近三年股东大会、董事会、监事会决议及相关文件。经核查，发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构。

（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

本保荐机构查阅了发行人最近三年董事、监事、高级管理人员选举或聘任相

关“三会”文件及发行人公开披露信息、发行人关于高级管理人员任职情况及任

职资格的说明等文件。经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

本保荐机构查阅了发行人相关业务资料，实地考察了发行人主要经营场所并对高级管理人员等相关人员进行访谈，了解发行人业务部门设置及运作情况等。

经核查，发行人在资产、人员、机构、业务和财务等方面具有独立性，业务运作具有直接面向市场的经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

3-1-24河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制

和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

1、会计基础工作规范

本保荐机构查阅了发行人最近三年及一期财务报告、审计报告、内部控制评

价报告、内部控制审计报告及财务管理制度，了解了发行人会计系统控制的岗位设置和职责分工，并通过人员访谈了解其运行情况。经核查，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。

2、内部控制制度健全且有效执行本保荐机构查阅了发行人出具的《河南豫光金铅股份有限公司2023年度内部控制评价报告》及中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度内部控制审计报告》（勤信审字[2024]第0755号）以及各项业务及管理规章制度。经核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

3、财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，

在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量

本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、重大业务合同、收入及成本费

用明细资料、资产减值计提政策及实际计提情况相关资料。经核查，发行人经营成果真实，现金流量正常。财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。

4、发行人最近三年财务报表均由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。

本保荐机构查阅了发行人最近三年财务报告及其审计报告。经核查，发行人

3-1-25河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

最近三年财务报表均由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。

（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

经本保荐机构核查，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

（六）上市公司不存在不得向不特定对象发行股票的情形

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可

本保荐机构查阅了发行人前次公开发行证券的相关文件和公开披露信息，并访谈了发行人相关人员。经核查，发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情况。

2、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监

会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查

本保荐机构对发行人现任董事、监事、高级管理人员进行了问卷调查，查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会、上海证券交易所等监管机构网站相关监管记录。经核查，发行人或其现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。

3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作

出的公开承诺的情形

本保荐机构对发行人高级管理人员进行了访谈，了解发行人及其控股股东、实际控制人向投资者作出公开承诺及履行情况，查阅了发行人的公开披露信息。

经核查，发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。

4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损

3-1-26河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为

本保荐机构对发行人高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会、上海证券交易所等监管机构网站相关监管记录。经核查，发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（七）本次发行符合《证券发行注册办法》关于可转债的规定

1、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

根据发行人近三年审计报告及发行人股东大会批准的本次发行方案，发行人最近三年归属母公司净利润分别为39987.07万元、42490.07万元和58120.50万元，平均可分配利润为46865.88万元。参考近期债券市场发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

2、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、重大业务合同，查阅了发行人相关业务资料，实地考察了发行人主要经营场所并对高级管理人员等相关人员进行访谈，了解发行人业务部门设置及运作情况等。2021年末、2022年末和2023年末，公司合并口径的资产负债率分别为69.66%、68.45%和67.43%，经营活动产生的现金流量净额分别为-43475.00万元、24742.90万元和9382.32万元。

公司资产负债结构符合行业惯例，经营活动现金流变动具有相应正常、合理的背景原因。因此，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

3、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

（1）最近三个会计年度盈利

发行人经营业绩良好，2021年度、2022年度和2023年度归属于上市公司股

3-1-27河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

东的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润孰低值）分别为35628.42万元、

38538.02万元和57330.48万元，最近三个会计年度连续盈利。

（2）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信专字[2024]第0612号《河南豫光金铅股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》，发行人2021年度、2022年度和2023年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为9.14%、9.14%和12.68%，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。

4、上市公司不存在不得发行可转债的情形

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态发行人不存在发行公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情况。

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途

5、符合募集资金使用的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

本保荐机构查阅了相关有色金属冶炼及压延加工行业的国家产业政策、法律

法规以及本次募集资金投资项目的批复文件，对发行人高级管理人员进行了访谈。经核查，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直

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接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司根据发行人2022年8月10日召开的2022年第一次临时股东大会和2024年1月15日召开的第八届董事会第二十四次会议审议通过的本次发行的相关议案，发行人本次可转债募集资金用于“再生铅闭合生产线项目”、“年产200吨新型电接触材料项目”、“分布式光伏发电项目”和“补充流动资金”项目，不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次募集资金使用不存在“持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的情况。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

本保荐机构查阅了发行人关于本次可转债相关“三会”文件、本次募集资金

投资项目可行性分析报告、控股股东向发行人出具的避免同业竞争的承诺函，并对发行人高级管理人员进行了访谈。经核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞

争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（4）不得用于弥补亏损和非生产性支出

发行人本次募集资金投资于“再生铅闭合生产线项目”、“年产200吨新型电接触材料项目”、“分布式光伏发电项目”和“补充流动资金”项目，资金投向符合国家政策，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。

综上，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券发行注册办法》有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相关规定。

五、本次发行符合《可转债管理办法》的规定

（一）本次发行符合《可转债管理办法》第八条的规定本次发行的可转换公司债券的转股期限为发行结束之日起满六个月后第一

3-1-29河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。符合《可转债管理办法》第八条的规定。

（二）本次发行符合《可转债管理办法》第九条第一款的规定本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《可转债管理办法》第九条第一款的规定。

（三）本次发行的募集文件符合《可转债管理办法》第十条的规定

1、发行人在募集说明书中约定了转股价格调整的原则及方式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有

3-1-30河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或

转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

2、发行人在募集说明书中约定了转股价格向下修正条款，并同时约定：

（1）转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股

东所持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转债的股东应当回避；

（2）修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价。

综上，本次发行的募集文件符合《可转债管理办法》第十条的规定。

（四）本次发行的募集文件符合《可转债管理办法》第十一条的规定

1、赎回条款

发行人在募集说明书中约定了赎回条款，规定了发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。

2、回售条款

发行人在募集说明书中约定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司，并同时约定“若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利”。

综上，本次发行的募集文件符合《可转债管理办法》第十一条的规定。

（五）本次发行符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定

发行人已与华英证券签署《受托管理协议》，聘任华英证券作为本次可转债

3-1-31河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

的受托管理人，并同意接受华英证券的监督。华英证券接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次可转债，即视为同意华英证券作为本次可转债的受托管理人，且视为同意并接受发行人与受托管理人签署的本次可转债的《受托管理协议》项下的相关约定，并受该协议之约束。符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定。

（六）本次发行的募集文件符合《可转债管理办法》第十七条、第十八条的规定

公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《债券持有人会议规则》。该《债券持有人会议规则》约定公平、合理，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。

债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次可转债均视作同意并接受发

行人为本次可转债制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体本次可转债持有人具有同等的效力和约束力。

募集说明书约定了应当及时召集可转债持有人会议的情形。在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合计持有本期可转债总额百分之十以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议。

综上，本次发行的募集文件符合《可转债管理办法》第十七条、第十八条的规定。

（七）本次发行的募集文件符合《可转债管理办法》第十九条的规定

发行人在募集说明书“第二节本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”

之“（六）违约事项及争议解决机制”中约定了构成可转债违约的情形、违约责

任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。

六、本次发行符合《〈证券发行注册办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定

3-1-32河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

（一）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产

和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

经本保荐机构核查，截至2022年6月30日，发行人持有济源市泰信小额贷款有限公司30%股权。该公司属于类金融企业。截至2022年6月30日，发行人所持济源市泰信小额贷款有限公司账面价值为4615.02万元，占归属于母公司股东的净资产比例为1.10%，占比未超过30%，不属于持有金额较大的财务性投资的情形。2022年10月28日，发行人召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《转让子公司济源市泰信小额贷款有限公司30%股权暨关联交易的议案》，发行人将其所持济源市泰信小额贷款有限公司30%股权全部转让给河南豫光金铅

集团有限责任公司。2022年11月25日，发行人已经完成转让该小贷公司股权的工商变更。

因此，转让完成后，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合上述规定。

（二）不存在“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”

和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的情形

财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（三）合理的资产负债结构和正常的现金流量

2021年末、2022年末和2023年末，公司合并口径的资产负债率分别为

69.66%、68.45%和67.43%，经营活动产生的现金流量净额分别为-43475.00万元、

24742.90万元和9382.32万元。公司资产负债结构符合行业惯例，经营活动现

金流变动具有相应正常、合理的背景原因。因此，公司具有合理的资产负债结构

3-1-33河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

和正常的现金流量，符合上述规定。

（四）理性融资，合理确定融资规模

本次可转换公司债券全部发行完毕后，发行人的累计债券余额将不超过

71000.00万元，占截至2023年12月31日合并资产负债表中归属于母公司所有

者权益总额的比例为14.72%，未超过发行人最近一期末净资产额的50%，融资规模合理，符合本项要求。

发行人本次融资距离上次再融资时间已超过5年，而且发行人本次融资系向不特定对象发行可转换公司债券，不适用本项规定中关于融资间隔期或特定对象发行的要求，因此符合理性融资的规定。

（五）用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%

本次发行募集资金中的21200.00万元用于补充流动资金，占本次发行募集资金总额的29.86%，未超过募集资金总额的30%，符合本项规定。

七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，通过对发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项等进行核查，本保荐机构认为，发行人对于本次发行可转债摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填补即期回报措施，发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人也对保证填补即期回报措施能够切实履行做出了相关承诺并予以公告，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

八、关于发行人向不特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈

意见“问题14”的核查意见根据中国证券监督管理委员会于2022年9月8日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222061号）（以下简称“反馈意见”），华

3-1-34河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

英证券对反馈意见“问题14”所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，并发表核查意见，核查过程及结论如下：

（一）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的

淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。

公司主要从事铅、铜冶炼，产出电解铅和阴极铜，同时对黄金、白银、锌、硫酸等有价金属和有价元素进行综合回收。公司本次募投生产项目为：再生铅闭合生产线项目、年产200吨新型电接触材料项目、分布式光伏发电项目和补充流动资金。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）及中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（证监会公告2012[31]号），公司所处行业为有色金属冶炼和压延加工业（代码为 C32）。该行业不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，符合国家产业政策。

根据工业和信息化部公布的《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单》，公司未被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单。根据中华人民共和国工业和信息化部、国家市场监督管理总局公告2022年第56号，公司被列入《2020年重点用能行业能效“领跑者”企业名单》，属于铅冶炼行业能效“领跑者”。公司不属于国家淘汰落后和过剩产能的企业。

公司本次募投项目对应的《产业结构调整指导目录（2019年本）》项目情况

及国家产业政策情况如下：

所属《产业结构调整指导目序号项目名称对应国家产业政策

录》（2019年本）项目《十四五”循环经济发展规划》、《关于加快废鼓励类项目：第九大类、有再生铅闭旧物资循环利用体系建设的指导意见》（发改色金属3、高效、节能、

1合生产线环资[2022]109号）等文件中提出：“促进再生低污染、规模化再生资源回

项目资源产业集聚发展，推动再生资源规模化、规收与综合利用范化、清洁化利用”。

3-1-35河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书所属《产业结构调整指导目序号项目名称对应国家产业政策

录》（2019年本）项目

《国家重点新产品计划优先发展技术领域》

年产200鼓励类项目：第九大类、有

（2010年）划定了应优先发展的141个高技

吨新型电色金属5、交通运输、高

2术产业化重点领域，银基电接触材料在电接触

接触材料端制造及其他领域有色金

功能复合材料中占主导地位，其属于新材料技项目属新材料术领域的高性能金属材料。

《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，要求严格控制煤炭、石油、天然气等化石能源消

鼓励类项目：第四大类、电分布式光耗，大力发展绿色低碳产业，特别指出要“加力4、缺水地区单机60万

3伏发电项快构建清洁低碳安全高效能源体系”、“加快推千瓦及以上大型空冷机组目进低碳交通运输体系建设”和“加强绿色低碳电站建设重大科技攻关和推广应用”，到2025年、2030年和2060年我国非化石能源消费比重分别达

到20%左右、25%左右和80%以上。

补充流动

4不适用不适用

资金

从上表可知，公司本次募投项目对照《产业结构调整指导目录（2019年）》项目均属于鼓励类项目，不属于限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策。

综上，本次募投项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于国家淘汰落后产能，符合国家产业政策。

（二）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。

1、本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求

根据公司已经提交并完成备案的可行性研究报告，本次募投项目能源消耗情况如下：

年用电总量（万折算标准煤总序号建设地址募投项目名称千瓦时）额（吨）河南省济源产城

1再生铅闭合生产线项目1245.983492.41

融合示范区河南省济源产城

2年产200吨新型电接触材料项目399.6491.68

融合示范区河南省济源产城

3分布式光伏发电项目--

融合示范区

3-1-36河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书年用电总量（万折算标准煤总序号建设地址募投项目名称千瓦时）额（吨）

4-补充流动资金--

根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言，按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核。

根据《国务院关于印发“十四五”节能减排综合工作方案的通知》（国发[2021]33号），“十四五”期间能源消费强度比2020年下降13.5%。根据《河南省人民政府关于印发河南省“十四五”节能减排综合工作方案的通知》（豫政[2022]29号），到2025年，全省单位生产总值能源消耗比2020年下降14.5%以上，能源消费总量合理增长，化学需氧量、氨氮、氮氧化物、挥发性有机物重点工程减排量分别达到18.38万吨、0.49万吨、11.68万吨、4.57万吨。

本次募投项目对所在地节能目标的影响情况如下：

再生铅闭合生产线项目，项目增加值能耗对河南省能耗强度的影响比例为-0.005%，n≤0.1，说明项目对河南省“十四五”期间完成能耗强度降低目标影响较小；项目增加值能耗对济源市能耗强度的影响比例为-0.388%，n≤0.1，说明对济源市“十四五”期间完成能耗强度降低目标影响较小。

年产200吨新型电接触材料项目、分布式光伏发电项目能源消耗量较小，均属于年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的项目，对所在地节能目标的影响较小。

补充流动资金项目无需进行节能审查的项目，不涉及对所在地节能目标的影响评价。

综上，公司本次募投项目满足所在地能源消费双控要求。

2、本次募投项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展改革委令第44号），第五条规定“年综合能源消费量5000吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年

3-1-37河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。”第六条规定“年综合能源消费不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委员会制定公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行审查。”根据《河南省固定资产投资项目节能审查实施细则》第五条规定“固定资产投资项目节能审查职责权限，按照项目能源消费量和项目管理权限确定。（一）国家审批或核准的固定资产投资项目，以及年综合能源消费量5000吨标准煤及以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，由省发展改革委负责。（二）省级投资主管部门审批或核准的年综合能源消费量不足5000吨标准煤的固定资产投资项目，由项目所在地省辖市、省直管县（市）发展改革部门负责。（三）其他年综合能源消费量不足5000吨标准煤的固定资产投资项目，节能审查管理权限由市级发展改革委依据实际情况自行决定。对新建用煤项目实行煤炭减量替代。（四）由省直行业主管部门审批或核准的固定资产投资项目，按照项目年综合能源消费量分类参照上述第一、二款规定，进行节能审查。（五）转报上一级节能审查机关的项目，项目所在地发展改革部门不再进行节能审查。”第六条规定“具有下列情形之一的固定资产投资项目，项目建设单位应按照相关节能标准、规范建设，节能审查机关不再单独进行节能审查：（一）年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的项目；（二）国家发展改革委公布的不再单独进行节能审查行业目录内的项目。”根据发行人已经取得的节能审查意见，发行人本次募投项目节能审查备案情况如下：

序号募投项目名称节能审查意见审查机关《关于河南豫光金铅股份有限公司再生铅闭合生再生铅闭合生济源市发展改革1产线项目节能报告的审查意见》（济发统能评产线项目和统计局[2022]2号）

3-1-38河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

序号募投项目名称节能审查意见审查机关年产200吨新型《关于对济源豫金靶材科技有限公司年产200吨济源市发展改革

2电接触材料项新型电接触材料项目的节能审查意见》和统计局目分布式光伏发

3--

电项目

4补充流动资金不适用不适用

分布式光伏发电项目属于年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，无需进行固定资产投资项目的节能审查。

（三）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。

公司本次募投项目为：再生铅闭合生产线项目、年产200吨新型电接触材料

项目、分布式光伏发电项目和补充流动资金，涉及到的建筑工程仅有生产车间的改造，未新建自备燃煤电厂，本次募投项目用电由所属区域供电网提供。

因此，本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂的情形。

（四）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复

1、本次募投项目主管部门审批、核准、备案等情况

序号募投项目名称备案情况环评批复/备案《河南省生态环境厅关于河南豫光金铅股份有限公司再

再生铅闭合生产《河南省企业投资项目备案证明》

1生铅闭合生产线项目环境影

线项目（2019-419001-32-03-026662）响报告书的批复》（豫环审[2020]16号）

年产200吨新型《河南省企业投资项目备案证明》《济源市生态环境局关于济

电接触材料项目（2101-419001-04-01-223138）源豫金靶材科技有限公司年

3-1-39河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

序号募投项目名称备案情况环评批复/备案产200吨新型电接触材料项目环境影响报告表的批复》（济环评审[2021]067号）豫光玉川厂区分《河南省企业投资项目备案证明》《环境影响登记表》（备案号布式光伏发电项

（2106-419001-04-01-496868）202141900100000155）目

豫光柿槟厂区分《河南省企业投资项目备案证明》《环境影响登记表》（备案号布式光伏发电项

（2106-419001-04-01-625114）202141900100000156）目

4补充流动资金--综上，发行人本次募投项目已履行主管部门审批、核准、备案等程序。

2、募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复

根据《河南省建设项目环境影响评价文件分级审批目录（2014年本）》，压延加工项目、含锌废渣湿法回收有价金属项目、不属于省级审批的编制环境影响报告书的其他建设项目和按照规定应当编制环境影响报告表的其他建设项目（县级审批环境影响报告表的建设项目除外）由省辖市审批；按照规定只需填报环境

影响登记表的建设项目（核与辐射项目除外）由县级审批。

公司本次募投项目中有3个建设项目需获得生态环境主管部门环境影响评价批复，其中再生铅闭合生产线项目由省级审批，年产200吨新型电接触材料项目由省辖市审批，分布式光伏发电项目仅需编制环境影响评价报告表由县级审批。

（1）再生铅闭合生产线项目根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021版）》“二十九、有色金属冶炼和压延加工业32第64项常用有色金属冶炼321；...”中，属于应编制报告书的为“全部（利用单质金属混配重熔生产合金的除外）”；属于应编制报告表

的为“其他”；登记表一栏无登记管理要求项。

再生铅闭合生产线项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021版）》中规定的应编制报告书的建设项目，由省级审批。本项目已取得河南省生

3-1-40河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书态环境厅出具的《河南省生态环境厅关于河南豫光金铅股份有限公司再生铅闭合生产线项目环境影响报告书的批复》（豫环审[2020]16号）。

（2）年产200吨新型电接触材料项目根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021版）》“三十五、电气机械和器材制造业38第77项...其他电气机械及器材制造389”中，属于应编制报告书的为“铅蓄电池制造；太阳能电池片生产；有电镀工艺的；年用溶剂型涂料（含稀释剂）10吨及以上的”；属于应编制报告表的为“其他（仅分割、焊接、组装的除外；年用非溶剂型低 VOCs 含量涂料 10 吨以下的除外）”；登记表一栏无登记管理要求项。

年产200吨新型电接触材料项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录

（2021版）》中规定的应编制报告表的建设项目，由省辖市级审批。本项目已取得济源市生态环境局出具的《济源市生态环境局关于济源豫金靶材科技有限公司年产200吨新型电接触材料项目环境影响报告表的批复》（济环评审[2021]067号）。

（3）分布式光伏发电项目根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021版）》“四十一、电力、热力生产和供应业第90项...太阳能发电4416（不含居民家用光伏发电）；...”中，属于应编制报告书的为“涉及环境敏感区的总装机容量5万千瓦及以上的陆上风力发电”；属于应编制报告表的为“陆地利用地热、太阳能热等发电；地面集中光伏电站（总容量大于6000千瓦，且接入电压等级不小于10千伏）；其他风力发电”；属于应编制登记表的为“其他光伏发电”。

分布式光伏发电项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021版）》

中规定的应编制登记表的建设项目，由县级审批。本项目中豫光玉川厂区分布式光伏发电项目已取得《环境影响登记表》（备案号202141900100000155）；豫光柿槟厂区分布式光伏发电项目已取得《环境影响登记表》（备案号

202141900100000156）。

（4）补充流动资金

3-1-41河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

无需履行环境影响评价。

综上，公司本次募投项目按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。

（五）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。

本次募投项目的生产过程中主要消耗的能源为电，未直接使用煤炭，不存在新建、改建、扩建用煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条“国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代”的规定。

综上，本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，无需履行煤炭等量或减量替代要求。

（六）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划

定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。

发行人本次募投项目项目位置如下所示：

是否位于序号建设项目名称项目位置禁燃区

1再生铅闭合生产线项目河南省济源产城融合示范区玉川产业集聚区否

年产200吨新型电接触河南省济源产城融合示范区高新技术产业集聚

2否

材料项目区

3分布式光伏发电项目河南省济源产城融合示范区玉川产业集聚区否

4补充流动资金----根据济源市污染防治攻坚战领导小组办公室于2021年11月29日发布的《济源产城融合示范区污染防治攻坚战领导小组办公室关于调整禁煤区范围的通知》，公司在济源产城融合示范区玉川产业集聚区与高新技术产业集聚区的募投项目均不在高污染禁燃区内。

3-1-42河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

综上所述，本次募投项目不在济源产城融合示范区划定的高污染燃料禁燃区内，不存在使用高污染燃料的情形。

（七）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定的情况。

1、本次募投项目中的部分项目需取得排污许可证

根据生态环境部公布的《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》的规定：“对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。”、“本名录依据《国民经济行业分类》（GB/T

4754-2017）划分行业类别。”

根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》的规定，本次募投项目对应的行业类别及排污许可管理类别如下：

序号建设项目名称行业类别排污许可管理类别属于该行业类别中需要重点管理的“铜、二十七、有色金属冶炼和压

再生铅闭合生铅锌、镍钴、锡、锑、铝、镁、汞、钛

1延加工业32第75项常用产线项目等常用有色金属冶炼（含再生铜、再生有色金属冶炼321铝和再生铅冶炼）”

年产200吨新型二十七、有色金属冶炼和压属于该行业类别中需要简化管理的“其

2电接触材料项延加工业32第78项有色他”目金属合金制造324

三十九、电力、热力生产和分布式光伏发

3供应业44第95项电力生不属于该行业类别中需要管理的范围

电项目产441

4补充流动资金--综上，本次募投项目中再生铅闭合生产线项目、年产200吨新型电接触材料项目需取得排污许可证，其余项目无需取得排污许可证。

根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》第五条规定，“新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或

3-1-43河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书者填报排污登记表”。本次需取得排污许可证的募投项目目前处于建设阶段，尚未进行环保竣工验收，未启动生产设施或发生实际排污，现阶段暂无需办理排污许可证。

本次需取得排污许可证的募投项目符合国家产业政策，已经编制相应的环境影响评价报告书，并取得了相应级别环保行政主管部门的环境影响评价批复，在落实了各项环保措施及环保主管部门环评批复意见的情况下，后续办理排污许可证不存在法律障碍。

2、不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：

（1）未取得排污许可证排放污染物；

（2）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；

（3）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；

（4）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。”本次募投项目目前处于建设阶段，尚未启动生产设施或发生实际排污，无需办理排污许可证，不存在《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。

综上，本次募投项目部分项目需取得相应的排污许可证，现阶段暂无需办理，后续取得不存在法律障碍，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定的情况。

（八）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名

录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品

本次募投项目中再生铅闭合生产线项目生产的产品为再生铅，年产200吨新型电接触材料项目生产的产品为银镍电触头材料和银锡电触头材料，分布式光伏

3-1-44河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

发电项目生产的产品为电力能源。

经对比《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》、《环境保护综合

名录（2021年版）》中认定的“高污染、高环境风险”产品，本次募投项目生产

的产品不属于高污染、高环境风险产品。

综上，本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》、《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。

（九）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；

募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

3-1-45河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

1、再生铅闭合生产线

单位：万元类产生污染源主要污染物及排放量募投项目所采取的环保措施环保措施与污染物匹配情况投入金额别的主要环节

符合《大气污染物综合排放标准》GB16297-1996 二

级标准；《工作场所有害因素职业接触限制》破碎环节的废气由风机洗涤塔处GBZ2-2002（槽面以上两米空间内硫酸雾浓度理；低温熔铸车间废气通过设置集

<2mg/m3）；《铅、锌工业污染物排放标准》修改单特

气罩、整体密闭罩进行收集，配备废破碎、低温别排放限值 B25466-2010 （酸雾排放浓度为硫酸雾、烟气1套除尘系统，选用1台布袋除尘720.00气熔铸 20mg/m3）；除尘后烟气经高度为 60m 的烟囱排放，器除尘，除尘效率99.99%，然后再外排烟气中颗粒物浓度≤5mg/m3、铅及其化合物浓度经过喷淋旋流塔进一步净化处理排≤2mg/m3，符合《再生铜、铝、铅、锌工业污染物排风量为 85000m3/h。

放标准》（GB31574-2015）中的特别排放限值要求（颗粒物浓度 10mg/m3，铅及其化合物 2mg/m3）。

本工程生产过程中产生的酸性废水

进入污酸处理站处理，工艺采用一段碱液中和，二段纳米铁工艺除去废酸中的重金属，系统产生的污泥本项目水力分选废水、污酸废水、离子液再生废水、破碎、分离、生活废水产生量送火法熔炼系统处理，处理后的废喷淋净化塔废水、废酸回收离子交换废水、车间地面废

塑料分选、 205m3/d，酸性废水 180 水 pH 至 6-9，送中水处理站蒸发系清洗废水等涉重生产废水，经酸性废水处理站处理 2272.00水低温熔铸等 m3/d，一般性废水 5m3/d 统处理。后，其出水水质可满足《再生铜、铝、铅、锌工业污厂区冲厕水经化粪池处理与淋浴水染物排放标准》（GB31574 2015）。

排入生活污水处理站，经地埋式生活污水处理设备生物法二级处理后，用于厂区绿化。

3-1-46河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

类产生污染源主要污染物及排放量募投项目所采取的环保措施环保措施与污染物匹配情况投入金额别的主要环节生产排水排至厂区现有生产废水排

水管道与污酸污水处理后的 185m3水混合处理后回用和达标排放。

厂区内的雨水，前期用管道收集后排至新建的雨水处理站收集进行处理，用水泵加压送回业主供水总站回用；后期用雨水管网收集后，有组织排放至厂区外的雨水排放口

为了减轻噪声污染，设计尽量选用低噪声设备，对空压机、气体放散通过上述措施后，将其噪声值降至 85dB（A）以下，噪等空气动力学噪声采取消声措施，破碎噪声声级超过 85dB(A) 可隔断其对外环境的影响，满足《工业企业厂界环境声并风机、水泵等振动设备采取基础噪声排放标准》（GB13248－2008）3 类标准的要求。

减振措施，并采取车间、隔声罩等隔声措施。

本项目危险废物可以委托具有危险废物处置资质的1738.00

单位进行安全处置，本项目危险废物的运输需由危险固

废物处置单位负责，危险废物以公路运输的形式进行体生产废水处理站设暂存间，定期交废水处理废水污泥 55 t/a 运输。按照《危险废物收集、贮存、运输技术规范》废给有资质的单位进行综合利用。

（HJ2025）、《废铅酸蓄电池处理污染控制技术规范》物（HJ519-2020）、《废铅酸蓄电池回收技术规范》（GB/T37281-2019）等相关文件要求进行运输。

2、年产200吨新型电接触材料项目

3-1-47河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

单位：万元类产生污染源主要污染物及排放量募投项目所采取的环保措施环保措施与污染物匹配情况投入金额别的主要环节

经除尘净化后的外排废气中颗粒物浓度≤10mg/m3，废制粉混粉、通过集气罩收集后，采用除尘布袋满足河南省《工业炉窑大气污染物排放标准》中规定粉尘25.00气熔炼器处理的常规大气污染物排放浓度限值的要求（颗粒物浓度

10mg/ m3）。

污水处理厂排水执行《城镇污水处理厂污染物排放标废利用厂区现有生活污水处理系统进职工生活生活污水 6 m3/d 准》(GB18918-2002)的一级 A 标准排放，COD 环境 -水行处理

排放量为 0.055t/a。

主要采取建筑隔声和消声器降低噪噪确保厂界环境噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放熔炼噪声声级超过 85dB(A) 声，设备均在室内，且均设有消声 -声标准》GB12348-2008 标准的要求器和隔声罩。

固

金属边角料 51.77 t/a、

体熔炼、成型各类废物固废全部妥善处理，做到合理处置或综合利除尘灰渣 0.067 t/a、乳公司回收利用 -废拉丝用

化液 1 t/a物

3-1-48河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

分布式光伏发电项目和补充流动资金项目不涉及污染物排放。

再生铅闭合生产线项目和年产200吨新型电接触材料项目已分别取得《河南省生态环境厅关于河南豫光金铅股份有限公司再生铅闭合生产线项目环境影响报告书的批复》（豫环审〔2020〕16号）和《济源市生态环境局关于济源豫金靶材科技有限公司年产200吨新型电接触材料项目环境影响报告表的批复》（济环评审〔2021〕067号），且环评批复文件处于有效期内。上述募投项目环保措施对应的资金来源为募集资金，将与项目建设同时设计、施工和投入使用，募集资金到位前先使用自有或自筹资金，待募集资金到位后，将使用募集资金将预先投入项目的资金进行置换。

（十）申请人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否存

在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

公司自2019年1月1日以来的生产经营活动，符合国家和地方有关环保方面的法律、法规等规定，项目均已取得相应的环保批准文件，环保设施运转正常，未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，未受到过环保方面的行政处罚。

根据济源产城融合示范区生态环境局于2024年4月12日出具的《关于河南豫光金铅股份有限公司有关环保意见的函》文件，公司自2021年年以来能够按照国家有关环境保护的法律、法规要求，对生产经营过程中产生的废水、废气、废渣和噪声采取相应的治理措施，生产经营活动符合有关环境保护政策的要求，不存在因违反相关法律、法规而受到行政处罚的情况。

综上，公司最近36个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

（十一）中介机构核查程序与核查意见

1、核查程序

保荐机构主要执行了以下核查程序：

（1）查询国家相关产业政策文件，将发行人的募投项目与《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的项目进行对比，确认发行人募投项目是否属于淘汰

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类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；

（2）查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告及节能报告，查阅项目所

在地能源消费双控要求，核查本次募投项目是否满足相关要求；

（3）核查发行人本次募投项目主要能源消耗情况，查阅发行人本次募投项

目的节能报告，对照节能审查能耗管理的相关法规制度，核查该等项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；

（4）查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、备案文件，核查本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂；

（5）查阅发行人本次募投项目的环境影响评价批复文件，核查发行人本次

募投项目是否符合相关要求、是否落实污染物总量削减替代要求；

（6）查阅发行人本次募投项目的相关备案、环评文件，将募投项目的拟建

情况与相关法律法规及规范性文件进行对照，核查募投项目是否按规定编制环境影响评价文件并获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；

（7）查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、环境影响评价文件、环

境影响评价批复，核查募投项目是否属于耗煤项目；

（8）查阅募投项目所在地城市人民政府划定的高污染燃料区文件，核查该

等项目是否位于高污染燃料禁燃区，核查发行人主要用能是否为高污染燃料；

（9）核查发行人本次募投项目对应《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》的排污行业类别及管理类别，确认募投项目是否需要取得《排污许可证》；对照《排污许可管理条例》第三十三条的规定核查是否存在违法违规情况；

（10）查阅《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》《环境保护综合名录（2021年版）》，核查发行人本次募投项目生产的产品是否属于该名录中规定的高污染、高环境风险产品；

（11）查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、环境影响评价文件、环

境影响评价批复，核查募投项目涉及污染的主要环节、主要污染物名称及排放量、

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募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额以及环保主要处理设施及处理能力等；

（12）查阅环保部门出具的证明文件，查询生态环境主管部门官方网站，核

查是否存在环保领域行政处罚；查询主流搜索引擎网站，搜索公司环保相关的媒体报道。

2、核查意见经核查，保荐机构认为：

（1）发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》

中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；

（2）发行人本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得了固定资产投资项目节能审查意见；

（3）发行人本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂；

（4）发行人本次募投项目已按规定履行了主管部门审批、核准、备案等程序；已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得了相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；

（5）发行人本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不

存在应按照《大气污染防治法》履行的煤炭等量或减量替代要求的情形；

（6）发行人本次募投项目不在济源产城融合示范区人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内；

（7）发行人本次募投项目中部分项目需取得排污许可证，目前暂不需办理，后续取得不存在法律障碍，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；

（8）发行人本次募投项目生产的产品均不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；

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（9）发行人本次募投项目环保主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；

（10）发行人最近36个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在导

致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

九、发行人存在的主要风险

（一）与行业相关的风险

1、宏观经济波动风险

公司的主要产品为电解铅、阴极铜、白银、黄金等，下游应用领域包括交通工具、电力、家电、建筑等方向，应用领域非常广泛，宏观经济环境的变化对公司经营状况会产生较大影响。公司所处行业发展情况与国民经济运行周期具有高度相关性。

当宏观经济进入下行周期时，工业增速显著放慢或出现衰退，下游产业对公司产品需求降低，从而可能加剧同行业企业的竞争，市场加工费下降，将对公司的生产经营产生不利影响。

而且，当前全球政治环境错综复杂，国际贸易摩擦前景不明朗，使得全球及国内的宏观经济走势均存在较大不确定性，进而使得公司的经营状况面临诸多不确定性的风险。

2、产品价格和原材料价格大幅波动风险

公司主要产品中的电解铅、阴极铜、白银、黄金，均有相应的现货、期货交易市场。上述产品作为国际大宗商品期货交易标的，不仅受实体经济供给、需求变化的影响，也易受国际金融资本短期投机和国际政治环境等多种因素的剧烈冲击，使得产品价格存在大幅波动的情形。公司矿原料自给率低，铅精矿、铜精矿等原材料主要通过外部采购，其定价模式为对主要金属元素分别计价，按照“市场价格减市场加工费”的形式，结合品位等多方面因素进行协商定价。通常而言，原材料采购价格与产品市场价格会同向波动。

但是，由于“市场加工费”存在波动，使得产成品市场价格波动幅度与原材

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料价格的波动幅度存在不一致的情形，从而对公司各类产品毛利率和综合毛利率会产生影响。如果某类产品的“市场加工费”大幅下降，将使得公司该类产品盈利能力大幅下降；如果某类产品“市场加工费”下降到公司实际平均加工成本，则可能导致该类产品出现亏损的情形。

同时，由于公司从采购到销售需要一定的加工期间，公司产成品销售价格与原材料价格之间存在一定的时滞，从而加剧了各类产品毛利率波动的不确定性。

如果产品市场价格和原材料价格宽幅波动，尤其是短期内的宽幅波动，如果公司无法及时调整相应的经营策略和套期保值头寸，将导致公司产品毛利率存在较大幅度的波动。通常，当某类产品市场价格处于上涨趋势中，则公司该类产品盈利能力将提高；当某类产品市场价格处于持续下跌过程中，时滞因素和计提存货跌价损失等因素将会使得公司毛利率存在大幅下降、经营业绩大幅下降的风险。

3、产业政策变动风险

公司主营业务属于有色金属冶炼及压延加工业。国家发改委通过不定期发布《产业结构调整指导目录》，列明有色金属产业中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目，对本行业的发展进行宏观调控。同时，国家在环保、安全、能耗等方面的重视程度不断提高，有色金属冶炼行业也是国家在环保、安全、能耗等方面的重点宏观调控对象。若未来我国有色金属行业的产业政策发生不利变化，可能对公司采购、生产和销售的一个或多个环节产生不利影响，从而影响到公司的经济效益。

4、市场竞争加剧风险

在国家产业政策的指导下，我国有色金属冶炼行业正进行供给侧结构性改革，规模小、生产效率低、生产技术落后、能耗偏高、环保不达标和资源综合回收率低的企业将逐步减少，大型企业的规模经济和定价能力优势逐步显现。虽然公司目前业务规模在行业中处于相对有利的位置，其中，铅和白银的生产规模均居于国内市场前列，但随着我国有色金属冶炼行业市场集中度进一步提高，大型有色金属冶炼企业对各区域的市场争夺程度将逐步加深，市场竞争加剧，公司面临一定的市场竞争压力，从而对公司的盈利能力和财务状况构成不利影响。

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（二）与发行人相关的风险

1、经营管理风险

（1）实际控制人变更风险

截至2023年末，公司控股股东豫光集团持有公司股份322799737股，占公司总股本的29.61%，已累计质押87550000股，占其所持股份比例为27.12%，占公司总股本比例为8.03%。豫光集团如果因质押违约被强制转移股份，可能将会导致公司的实际控制人发生变更。

（2）原材料采购风险

铅精矿、铜精矿、银精矿、废铅酸蓄电池等原材料是公司营业成本的主要构成部分，占公司营业成本的比例达到90%以上。公司矿物原材料和废铅酸蓄电池全部从外部采购。公司经过几十年的发展，在行业内具有较高的声誉，与上游矿物原材料供应商合作关系比较稳固；公司已经建成了自有废铅酸蓄电池回收网络体系。报告期内，公司重要供应商不存在重大变化。但是，如果未来上游原材料供应紧张，或者重要供应商出现重大不利变化，公司的经营活动也将受到一定程度的不利影响。

此外，报告期内，公司从境外采购生产用矿石原材料占各年矿石原材料采购总额的比例分别为45.34%、38.88%和39.96%，占比较高。如果公司原材料进口国与我国之间出现贸易摩擦，或者由于国际政治经济环境变化导致公司原材料进口受阻，则公司的经营活动将受到较大不利影响。

（3）环境保护风险

公司项目严格按照行业准入标准的要求设计，坚持节能减排、可持续发展的理念。生产过程中产生的废气、废水经处理后达标排放；公司严格执行了有关对固体废物的分类处理、处置，生产过程中产生固体废物交由具备处理资质的单位处理；公司合理安排厂区内车间布局，选用低噪声设备，对高噪声源采取了隔离、消声、减震等措施。

目前，公司的各项环境指标符合国家有关环境保护的标准。随着国家对环境

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污染监管和执法力度不断加大，社会公众环保意识持续增强，对企业环保要求不断提高，以及国家“碳中和、碳达峰”目标和“超低排放”等相关要求不断加强，可能导致公司环保投入增加，从而对公司经营业绩造成一定不利影响。

（4）安全生产风险

公司主营业务属于有色金属冶炼及压延加工业，具有作业流程长、工艺复杂、涉及的安全因素较多等特性，作业时会因为自然或人为因素而造成一定的安全隐患，这些安全隐患所造成的事故可能对公司的正常生产经营造成影响。

虽然公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但也不能完全排除安全生产事故发生的可能性。如果发生重大安全事故，公司则可能面临赔偿、处罚、停产、整改等相关处罚和经济损失，从而对公司生产经营和盈利能力产生不利影响。

（5）境外投资的风险

公司通过设立豫光（澳大利亚）有限责任公司开展境外矿山投资。2010年4月16日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于审议公司与澳大利亚KIMBERLEY METALS LIMITED 签署〈合作协议书〉的议案》。公司认购澳大利亚 KIMBERLEY METALS LIMITED 增发后所发行全部股票的 15%，并以 500万澳元获得KBL在西澳库纳纳拉地区 SORBY HILLS 铅银锌矿山项目25%的权益。KIMBERLEY METALS LIMITED 已经破产清算，公司累计损失 3155.63 万元；截至 2023 年 12月 31 日，公司仍持有 SORBY HILLS 铅银锌矿山项目 25%的权益，已累计投资 1248.46 万澳元，但 SORBY HILLS 尚未投产并产生效益。

为了向上游矿山资源布局，降低原材料供应风险，公司开展境外矿山投资。

但由于国际经营环境及管理的复杂性，公司境外投资可能会遭受政治风险、战争风险、融资风险、汇率风险、贸易政策风险等不确定因素的影响，从而对公司的投资收益造成潜在的不利影响。同时，矿山项目从建设到最终产生效益的时间周期较长，存在较大不确定性，从而使得公司该项投资存在亏损的风险。

2、财务风险

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（1）偿债风险

报告期各期末，公司的合并资产负债率分别为69.66%、68.45%和67.43%。

报告期各期，公司实现净利润分别为39881.81万元、42446.24万元和

58006.18万元，使得公司净资产规模从2021年初的374988.44万元增长至

2023年末的482247.53万元，从而使得公司的合并资产负债率逐年有所下降。

报告期各期末，公司流动比率分别为1.28、1.20和1.39，速动比率分别为0.44、

0.45和0.41。若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在

合理的范围内，公司将可能出现偿债风险。

（2）对外担保风险公司与豫光集团及其控股子公司河南豫光锌业有限公司签订了互保协议等文件。其中，公司为豫光集团及其控股子公司河南豫光锌业有限公司申请银行授信提供担保，担保额度合计为20亿元，豫光集团及其控股子公司河南豫光锌业有限公司为发行人申请银行授信提供担保，担保额度合计为77亿元。截至2023年末，公司已实际为豫光集团和河南豫光锌业有限公司提供担保余额为7.67亿元，豫光集团及其子公司已实际为公司（含子公司）提供担保余额为30.05亿元。

此次互保授权期限两年，即自2021年年度股东大会审议通过该议案之日起至

2023年年度股东大会召开之日止。如担保对象未能履约，公司将面临一定的对外担保的风险。

（3）存货跌价风险

2021年末、2022年末和2023年末，公司存货账面价值分别为624531.22

万元、612324.08万元和746799.13万元，占各期末流动资产的比例分别为

65.26%、62.72%和70.09%。公司所处行业具有明显的“料重工轻”特征，原材

料是公司营业成本的主要构成部分。公司产品种类丰富，生产周期较长，使得公司存货规模较大，尤其是在产品的规模较大。而且，公司无自有矿山，原材料主要从外部采购，存货备货规模较大。公司存货面临以下跌价风险：

*由于公司所生产的铅、铜、金、银等产品均有公开市场报价，且相关价格波动频繁，振幅较大，若未来公司主要产品市场价格出现大幅下跌，则公司

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存货将面临跌价损失，对公司财务状况和经营业绩造成不利影响；

*由于公司所采购的原材料定价模式主要参考“市场价格-市场加工费”确定，如果未来市场加工费出现大幅下降且不足以弥补公司的实际加工成本，则公司的原材料、在产品及库存商品将面临跌价损失，对公司财务状况和经营业绩造成不利影响；

*公司的冶炼过程具有非常强的综合性，公司的盈利能力综合体现了矿粉原料中所包含的各类元素的盈利能力，而且各类有价元素盈利能力相互影响。

如果某些有价元素的盈利能力大幅下降，而其他有价元素盈利能力未明显提升，则公司原材料中的部分有价元素将可能面临跌价损失，对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。

（4）税收政策变动风险根据《财政部国家税务总局关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录〉的通知》（财税〔2015〕78号）《财政部税务总局关于资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2019年第90号），公司在报告期内利用工业烟气进行脱硫生产的副产品硫酸（其浓度不低于15%），对外销售实现的增值税实行即征即退50%的优惠政策，利用废旧电池生产的铅金属，对外销售实现的增值税实行即征即退30%的优惠政策，利用废塑料等生产的改性再生专用料，对外销售实现的增值税实行即征即退50%的优惠政策。2021年，财政部、税务总局发布《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于以废旧电池为原料生产铅金属，且废旧资源比重不低于95%，增值税即征即退比例由原30%提高到了50%。报告期内，公司因上述政策享受并实际收到的增值税退税款分别为7913.04万元、10803.47万元和

12871.79万元，占公司当期营业利润的比例分别为16.84%、24.38%和19.34%，占比较高。

同时，根据《国家税务总局关于资源综合利用企业所得税优惠管理问题的通知》（国税函﹝2009﹞185号）规定，符合条件的资源综合利用企业，自2008年1月1日起以《资源综合利用企业所得税优惠目录》规定的资源作为主要原材料，

生产国家非限制和非禁止并符合国家及行业相关标准的产品取得的收入，减按

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90%计入企业当年收入总额。报告期内，公司因该政策影响使得公司纳税申报减

计收入分别为16081.00万元、19340.26万元和25141.85万元，从而减少企业所得税额分别为4020.25万元、4835.07万元和6285.46万元，占公司当期营业利润的比例分别为8.56%、10.91%和9.45%。

如果未来国家关于资源综合利用的增值税政策和企业所得税优惠政策取消

或者比例降低，则公司经营业绩将面临下降的风险。

（5）套期保值的风险

为了降低铅、铜、金、银市场价格波动对公司经营效益的影响，公司对部分铅、铜、金、银等存货通过期货市场或远期市场进行套期保值交易。公司以现货或生产计划为基础，通过远期协议锁定价格或者通过期货头寸对冲价格波动风险。为此，公司已成立期货部专门从事主要产品的套期保值业务，并形成了有效的职责分工和内控机制。尽管公司在套期保值业务开展方面执行有效，历史上开展相关工作没有遇到过重大风险。但公司进行套期保值交易时可能存在如下风险：

*公司开展日常期货套期保值业务过程中，不断跟踪市场价格走势，研判未来价格变动趋势，并据此制定主动套期保值策略。如果公司相应的套期保值策略使得公司风险敞口较大，而市场价格发生重大不利变动，将对公司经营业绩产生重大不利影响。

*套期保值工作人员的操作出现违规或疏忽而导致损失；

*由于保证金不足而被强行平仓的风险；

*其他不可抗力因素带来的风险。

（6）汇率波动风险

原材料采购方面，公司主要原材料铅精矿、铜精矿在境内、境外两个市场采购。报告期内，境外采购生产用矿石原材料占各年矿石原材料采购总额的比例分别为45.34%、38.88%和39.96%。销售方面，报告期各期，公司外销收入占营业收入的比例分别为11.86%、5.94%和8.49%，整体呈现逐年快速增长的趋势。对

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外借款方面，公司报告期各期末分别获得了19126.31万美元、3012.06万美元和5118.81万港币的借款。

公司进出口业务和外币借款主要以美元进行结算，人民币兑美元汇率的波动对公司的采购成本和销售价格均会产生影响，从而影响公司的盈利状况。报告期内，公司产生的汇兑损失分别为-1232.81万元、-3168.08万元和-393.18万元。

结算货币与人民币之间的汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化产生波动，具有较大不确定性，使得公司面临汇率波动风险。

3、募集资金投资项目的相关风险

（1）募投项目未达预期收益的风险

本次募投项目建成投产后，将进一步优化公司的产品结构，提高规模化经营竞争优势，有利于公司抵御行业周期性波动风险。但募投项目的实施计划系依据公司及行业的过往经验而制订，募投项目的经济效益数据系依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出，若项目实施过程中的意外情况导致项目建设延后，或者项目建设及建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑，或者国家产业、税收等政策发生不利变动等，将可能导致募投项目实际效益低于预期水平，存在未能产生预期收益的风险。

（2）募集资金投向风险本次募集资金投资项目均属公司长期以来专注经营的有色金属冶炼和压延

加工及相关领域。这些项目经过了公司调研和可行性分析，符合国家产业政策和行业发展趋势，具有现实的客户需求。由于各项目的实施需要一定的时间，若未来在项目实施过程中出现市场环境突变导致需求下降或产业政策发生变化等不利情况，将会给募集资金投资项目的预期效果带来不确定性，进而对公司的经营状况产生不利影响。

（3）新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险

本次募投项目建成后，公司固定资产规模将有较大增长，所产生的年折旧、摊销额也将随之增加。因募投项目的效益将在一定时期内逐步实现，在项目完全达产前，公司存在年折旧、摊销额增加而导致经营业绩下滑的风险。

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本次募投项目达产后，预计产生效益可在覆盖新增折旧及摊销费用后，仍能贡献一定利润。但若募投项目盈利能力不及预期，公司可能面临折旧、摊销额增加导致净利润下降的风险。

（4）新业务领域布局风险近年来，家居低压电器用品和新能源汽车等领域发展较快，促进上游电接触材料行业的发展。公司基于对电接触材料行业发展的判断，利用自身拥有银锭等原材料优势，布局新型（银基）电接触材料业务。但是，如果未来下游行业出现新的技术变革，导致（银基）电接触材料需求大幅下降或价格大幅下跌，可能导致新业务收益不及预期，对公司未来盈利能力产生不利影响。

4、与本次可转债发行相关的主要风险

（1）未转股可转债的本息兑付风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷、可转债持有人的投资偏好或触发回售条款等原因导致公司

必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和经营压力，增加公司财务风险。

（2）可转债自身特有的风险

可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、

赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。进入可转债转股期后，如果因公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次

可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资者的投资收益。另外，本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导

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致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（3）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄风险。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄风险。

（4）可转换公司债券价格波动风险

可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下

修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中，可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

（5）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。

（6）可转债未担保风险公司本次发行可转换公司债券未提供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加偿债风险。

（7）可转债在转股期内不能转股的风险

公司股价走势受到宏观经济形势、股票市场整体状况及公司经营业绩等多种因素影响。本次可转债发行后，若公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修

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正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。

（8）可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发

行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

（9）信用等级变动风险根据联合资信出具的《河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 AA，本次发行的可转债信用等级为 AA，评级展望为“稳定”。在本次发行的可转债存续期间，评级机构将密切关注公司经营管理状况、外部经营环境及本期债项相关信息，如发现有重大变化，或出现可能对公司或本期债项信用评级产生较大影响的事项时，联合资信将进行必要的调查，及时进行分析，据实确认或调整信用评级结果，出具跟踪评级报告，并按监管政策要求和委托评级合同约定报送及披露跟踪评级报告和结果。

若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，将会对投资者利益产生不利影响。

十、发行人的行业未来前景

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发行人目前主要从事铅、铜冶炼，产出电解铅和阴极铜，同时对冶炼副产品中黄金、白银、锌、硫酸等有价金属和有价元素进行综合回收。发行人利用自身技术优势和长期积累的生产经验，充分、高效回收铅、铜冶炼过程中产出的黄金、白银、锌、硫酸等副产品，增加企业效益。发行人积极探索转型升级，发展循环经济，冶炼过程中注重原生矿、再生资源混合冶炼，实现节能降耗和效益最大化。

作为铅冶炼行业的龙头企业，发行人原生铅冶炼规模长期以来处于明显的领先地位，在包含再生铅的铅冶炼规模排名中发行人稳居行业前三。2020年工业和信息化部发布了《铜冶炼行业规范条件》，发行人是首批符合规范条件的18家铜冶炼企业之一。发行人每年白银产量达1000多吨，白银产量处于国内龙头地位。

（一）铅冶炼行业

电解铅用于制造铅酸蓄电池、电缆护套、铅合金、铅材等产品，其中铅酸蓄电池是电解铅最主要的下游应用。铅酸蓄电池因其良好的安全性和较高的性价比，目前广泛用于汽车、通信、电力、交通、计算机等行业。铅冶炼行业下游主要是汽车制造、电动自行车制造、通讯、储能等行业。长期来看，汽车产业和电动自行车产业的存量市场规模和稳定增长，将推动铅冶炼行业良性发展；储能和

5G 通讯等新兴产业的爆发将打开铅冶炼产业成长空间。

*汽车产业和电动自行车产业的存量市场规模和稳定增长，将推动铅冶炼行业良性发展

截至2023年末，中国拥有3.36亿辆的汽车保有量，在未来较长一段时间内，启动型铅蓄电池消费仍将保持增长。2021年，中国汽车产量克服了芯片供应不足，结束了连续三年的同比下降趋势。

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数据来源：中国汽车工业协会、安泰科

2019年4月，电动自行车“新国标”正式颁布，对于整车重量、速度等相

关标准进行了修订，并且对超标电动车设置1-3年的过渡期。自新国标实施后，超过2亿辆两轮电动车面临清退替换，超标车替换开启换车周期，电动自行车产量持续增长。2020年产量同比增加14.30%至4126万辆，2021年产量增加至4500万辆，2022年和2023年电动自行车产量持续增加。2012年-2023年，我国电动自行车产量情况如下：

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数据来源：中国自行车协会、安泰科

* 储能和 5G 通讯等新兴产业的爆发将打开铅冶炼产业成长空间

以储能和 5G 通讯为主要应用方向的固定型铅蓄电池占铅蓄电池市场份额仍

未突破 6%，在下游 5G 通讯和储能高速发展的背景下，固定型铅蓄电池会成为铅蓄电池未来的发力点，储能和 5G 通讯等新兴产业的爆发将打开铅冶炼产业成长空间。

（二）铜冶炼行业

铜是重要的工业金属，铜行业应用领域众多，铜消费与经济增长息息相关。

我国目前铜消费领域主要集中在电力、家电、交通运输、建筑以及电子等常规领域，五大行业的铜材产品消费量合计占比超过90%，铜的常规消费行业趋于成熟和稳定，短期内不会有较大的变化。因此，长期来看，铜冶炼行业会因下游铜消费常规应用行业的发展而保持稳定增长，同时，降低碳排放背景下的清洁能源发展能够打开铜冶炼行业的成长空间。

*铜冶炼行业会因下游铜消费常规应用行业的发展而保持稳定增长

中国宏观政策方面继续维持“稳增长”基调，基建投入持续加大，有利于激发国际、国内市场需求并稳定铜价高位运行。

*清洁能源发展能够打开铜冶炼行业的成长空间

2020年9月，中国与欧洲各国密集推出国家层面碳中和战略，在清洁能源

革命背景下，光伏、风电、储能、新能源车及配套等领域对铜的需求量有较大提升。

同时，因铜具有价值高、使用广泛、易于流通和储存等特点，其价格受宏观经济及金融市场变化的影响较大，因此而具有一定的金融属性。2022年，美国结束货币宽松政策并连续加息，引起国外主要经济体加息的连锁反应，国际金融市场变动较大，会影响铜的市场需求。

附件：1、保荐代表人专项授权书（以下无正文）

3-1-65河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》的签署页）

项目协办人：_______________贺巍

保荐代表人：______________________________李常均赵健程

内核负责人：_______________江红安保荐业务部门负责

人/保荐业务负责人