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电话：010-58698899传真：010-58699666北京中银律师事务所关于河南豫光金铅股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书

二〇二六年八月

中国·北京目录

释义....................................................2

一、本次发行的批准和授权..........................................7

二、发行人本次发行的主体资格........................................7

三、本次发行的实质条件...........................................8

四、发行人的独立性............................................11

五、发行人的股东及实际控制人.......................................12

六、发行人的股本及演变..........................................13

七、发行人的业务.............................................14

八、关联交易及同业竞争..........................................14

九、发行人的主要财产...........................................16

十、发行人的重大债权债务.........................................16

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................17

十二、发行人章程的制定与修改.......................................17

十三、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作....................17

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................18

十五、发行人的税务............................................18

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术标准................................19

十七、发行人募集资金的运用........................................19

十八、发行人的业务发展目标........................................19

十九、诉讼、仲裁或行政处罚........................................20

二十、本所律师认为需要说明的其他问题...................................20

二十一、本次发行的总体结论性意见.....................................20

4-1-1释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

发行人、上市公

河南豫光金铅股份有限公司，系1999年12月发起设立司、公司、豫光金指的股份有限公司铅河南豫光集团有限公司（曾用名：河南豫光金铅集团有豫光集团指限责任公司），系发行人的控股股东投资集团指济源投资集团有限公司愚公集团指河南愚公集团有限公司

江西源丰指江西源丰有色金属有限公司，系发行人的子公司上海豫光指上海豫光金铅国际贸易有限公司，系发行人的子公司豫金靶材指济源豫金靶材科技有限公司，系发行人的子公司豫光北京指豫光金铅（北京）科技有限公司，系发行人的子公司豫光合金指河南豫光合金有限公司，系发行人的子公司济源豫光有色冶金设计研究院有限公司，系发行人的子豫光研究指公司

豫光炉业指济源豫光炉业科技开发有限公司，系发行人的子公司国之信指河南国之信检测检验技术有限公司，系发行人的子公司豫光机械指河南豫光冶金机械制造有限公司，系发行人的子公司洛阳豫光指洛阳豫光城市再生资源有限公司，系发行人的子公司济源市豫金废旧有色金属回收有限公司，系发行人的子豫金回收指公司

周口豫光指周口豫光新能源科技有限公司，系发行人的子公司郑州豫光指郑州豫光再生资源有限公司，系发行人的子公司运城豫光指运城豫光城矿再生资源有限公司，系发行人的子公司临汾豫光指临汾豫光城矿环保科技有限公司，系发行人的子公司驻马店豫光指驻马店豫光城矿再生资源有限公司，系发行人的子公司YUGUANG (AUSTRALIA) PTY LTD，系发行人的境外豫光（澳大利亚）指子公司豫光（香港）指豫光（香港）国际有限公司，系发行人的境外子公司YUGUANG INTERNATIONAL TRADING SG PTE.豫光国际指

LTD.，系发行人的境外子公司“三会”指发行人股东会、董事会和监事会的统称

本次发行、本次向发行人本次申请向特定对象发行境内上市人民币普通股指

特定对象发行 （A 股）股票

报告期指2023年度、2024年度、2025年度

保荐机构/主承销指国泰海通证券股份有限公司

商/国泰海通

中审众环会计师指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）本所指北京中银律师事务所

《发行预案》指《河南豫光金铅股份有限公司2026年度向特定对象发

4-1-2行股票预案》《河南豫光金铅股份有限公司2026年度向特定对象发《募集说明书》指行 A 股股票募集说明书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、《适用意见第18第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十指号》条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《证券法律业务指《律师事务所从事证券法律业务注册管理办法》注册管理办法》《证券法律业务指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》执业规则》《编报规则12《<公开发行证券公司信息披露编报规则>第12号指号》——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》中国证监会指中国证券监督管理委员会河南省国资委指河南省人民政府国有资产监督管理委员会河南市监局指河南省市场监督管理局济源税务局指国家税务总局济源产城融合示范区税务局上交所指上海证券交易所

元指如无特别说明，指人民币元注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

4-1-3北京中银律师事务所

关于河南豫光金铅股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书

致：河南豫光金铅股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签订的《专项法律顾问协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文

件及发行人的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之

前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规

范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；

2．本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文

件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法

4-1-4定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中

的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查

验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；

5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提

供的证明、证言或文件出具法律意见；

对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估

机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；

在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；

发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

6.本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

4-1-5为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事

实及法律文件进行了审查：

1．本次发行的批准和授权；

2．发行人本次发行的主体资格；

3．本次发行的实质条件；

4．发行人的独立性；

5．发行人的股东及实际控制人；

6．发行人的股本及演变；

7．发行人的业务；

8．关联交易及同业竞争；

9．发行人的主要财产；

10．发行人的重大债权债务；

11．发行人的重大资产变化及收购兼并；

12．发行人章程的制定与修改；

13．发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作；

14．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；

15．发行人的税务；

16．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；

17．发行人募集资金的运用；

18．发行人的业务发展目标；

19．诉讼、仲裁或行政处罚；

20．其他说明的问题。

4-1-6本所律师根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市公司股东会规则》及发

行人章程的规定，本所律师认为：发行人召开的2026年第二次临时股东会符合法定程序和发行人章程的规定，其以特别决议审议通过的本次发行的决议内容合法有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件的规定；

发行人2026年第二次临时股东会授权董事会办理本次发行有关事项的授权范围和程序合法有效；发行人本次发行事宜尚须取得中国证监会的核准。

二、发行人本次发行的主体资格经查验，发行人为依法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担责任的独立法人。

发行人为已依法向社会公众公开发行股票且其股票已依法在上交所上市交易的股份有限公司。

经查验，发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程规定的应终止的情形，发行人为合法有效存续的股份有限公司。

综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并在交易所上市的股份有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程，发行人依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。

4-1-7三、本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1.根据发行人2026年第二次临时股东会审议通过的《发行预案》，发行人本

次发行的股票均为人民币普通股（A股），每一股份具有同等的权利，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2.根据发行人2026年第二次临时股东会审议通过的《发行预案》，发行人本

次发行的股份票面金额为人民币1元，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，将不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3.根据发行人2026年第二次临时股东会审议通过的议案以及《发行预案》，

发行人已召开股东会对本次发行的股票种类、数额、价格、发行对象、定价方式

等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1.根据发行人2026年第二次临时股东会审议通过的《发行预案》以及《募集说明书》，发行人本次发行采用向特定对象发行股票的方式，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1.根据本所律师的核查并经发行人确认，发行人不存在《注册管理办法》第

十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体情况如下：

（1）根据发行人编制的《关于前次募集资金使用情况专项报告》和中审众环会计师出具的“众环专字(2026)0100859号”《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项的情形；

4-1-8（2）根据中审众环会计师出具的《2025年度审计报告》，发行人不存在最

近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披

露规则规定的情形，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除的情形。不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项的情形；

（3）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的自查表、公安机关出具的

无犯罪记录证明、个人信用报告，并经检索中国证监会网站证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所及巨潮资讯网等网站，发行人现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项的情形；

（4）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的自查表、公安机关出具的

无犯罪记录证明、个人信用报告，并经检索中国证监会网站证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所、巨潮资讯网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、

12309中国检察网等网站的公开信息，发行人及其现任董事和高级管理人员不存

在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立

案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项的情形；

（5）根据发行人控股股东填写的自查表、公安机关出具的无犯罪记录证明、个人信用报告，并经检索中国证监会网站证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所、巨潮资讯网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309中国检察

网等网站的公开信息查询并经实际控制人的确认，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项的情形；

（6）根据相关部门出具的证明、境外法律意见书及发行人出具的书面说明，并经本所律师登录中国裁判文书网、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网等

网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项的情形。

2.根据本所律师的核查并经发行人说明，发行人本次发行符合《注册管理办

法》第十二条之规定，具体情况如下：

4-1-9（1）如《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用”所述，发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

（2）根据《发行预案》以及《募集资金使用可行性分析报告》，本次募集

资金扣除发行费用后拟用于先进稀贵金属材料智造项目、数智化升级改造项目、

废水资源化项目以及补充流动资金，公司本次发行的募集资金拟用于公司的主营业务，不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

（3）根据《发行预案》《募集说明书》以及发行人的书面确认，本次发行

募投项目系围绕发行人主营业务展开，不涉及新增业务或产品。本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

（4）根据《发行预案》以及《募集说明书》，发行人本次发行对象为不超

过35名（含35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、

人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

3.根据《发行预案》以及《募集说明书》，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，本次发行的最终发行价格由董事会根据股东会授权在本次发行通过上交所审核并经中

国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、上交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若本次发行定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。符合《注册管理办法》

第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。

4-1-104.根据《发行预案》，本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行

结束之日起六个月内不得转让，本次发行对象取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

5.根据《发行预案》、发行人2026年第二次临时股东会决议以及发行人的书面确认，截至2025年12月31日，发行人的实际控制人为济源产城融合示范区国有资产监督管理局，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办

法》第八十七条规定的情形。

（四）本次发行符合其他监管规则规定的条件

1.根据《募集说明书》、最近三年审计报告以及发行人的说明，截至2025年12月31日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形。符合《适用意见第

18号》第一条的规定。

2.如《律师工作报告》“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”所述，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行

人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见第18号》第二条的规定。

3.根据《募集说明书》《2025年审计报告》以及最近一期财务报表，并经发

行人书面确认，发行人最近一年一期未开展类金融业务。发行人本次发行募集资金将全部投资于主营业务，未直接或变相用于类金融业务，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》关于类金融业务监管要求的相关规定。

综上，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《适用意见第18号》等规定的上市公司向特定对象发行股票的各项实质条件。

四、发行人的独立性

4-1-11经查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监管对发行人独立性的基本要求。

五、发行人的股东及实际控制人

（一）发行人的股权结构

经查验发行人2025年年度报告，截至2025年12月31日，发行人前十名股东持股情况为：

持股总数持股比例序号股东名称股东性质

（股）（%）

1豫光集团国有法人32279973726.69

2愚公集团国有法人545121324.51

3香港中央结算有限公司其他216378841.79

4投资集团国有法人206400001.71

中国农业银行股份有限公司－永赢中证

5沪深港黄金产业股票交易型开放式指数其他110282470.91

证券投资基金

招商银行股份有限公司－南方中证1000

6其他77291000.64

交易型开放式指数证券投资基金

7文沛林境内自然人62914000.52

8李荣国境内自然人57000870.47

招商银行股份有限公司－华夏中证1000

9其他48938000.4

交易型开放式指数证券投资基金

10蒋跃境内自然人37177190.31

（二）发行人的控股股东、实际控制人

截至报告期末，发行人控股股东基本情况如下：

公司名称河南豫光集团有限公司

统一社会信用代码 91410000170004426L

注册资本50194.195842万元人民币

4-1-12法定代表人赵金刚

企业类型有限责任公司（国有独资）

成立日期1997-04-09

经营期限1997-04-09至长期住所河南省济源市荆梁南街1号经营状态在营

一般项目：金属材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；金银制品销售；新型金属功能材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；新材料技术研发；信息咨询服务经营范围（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；餐饮管理；贸易经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至报告期末，济源产城融合示范区国有资产监督管理局直接持有公司控股股东豫光集团100%股权，为公司实际控制人。

六、发行人的股本及演变经查验，发行人上市后至本法律意见书出具日的股本演变合法、合规、真实、有效。

截至报告期末，发行人持股5%以上股东所持有的发行人股份质押的情况如下：

1．2025年10月22日，豫光集团将原质押给国泰君安证券股份有限公司（现已更名为“国泰海通”）的9100万股中的3300万股办理了解除质押手续，剩余

5800万股办理了质押延期购回手续，质押到期日为2026年10月22日。截至2025年12月31日，豫光集团累计质押发行人股份数量为58000000股，占其持股总数的17.97%，占发行人总股本的4.80%。

2．2025年9月4日，投资集团将原质押给国泰海通的10000000股发行人股份

办理了解除质押手续，并于2025年9月5日，将其持有的发行人10000000股再次质押给国泰海通，质押到期日为2026年9月4日。2025年12月3日，投资集团将原质押给中原银行股份有限公司济源分行的27256000股发行人股份办理了解除质

4-1-13押手续。截至2025年12月31日，投资集团累计质押发行人股份数量为10000000股，占其截至12025年12月31日持股总数的48.45%，占发行人总股本的0.83%。

3．2025年11月7日，愚公集团与中原银行股份有限公司济源分行签订《最高额权利质押合同》，愚公集团将所持有的发行人27256000股股份质押并办理了质押登记手续。截至2025年12月31日，愚公集团累计质押发行人股份数量为

27256000股，占其截至2025年12月31日持股总数的50%，占发行人总股本的

2

2.25%。

七、发行人的业务经查验，发行人及其控股子公司取得了其所从事业务所需的资质和许可；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。

经查验，截至境外法律意见书出具日，发行人在境外拥有子公司豫光（澳大利亚）、豫光（香港）、豫光国际；发行人已就其在境外投资设立子公司取得了

相应《企业境外投资证书》，办理了外汇登记。

经查验发行人最近三年的审计报告并根据发行人的陈述，发行人的主营业务为：铅、铜冶炼，产出电解铅和阴极铜，同时对黄金、白银、锌、锑、硫酸等有价金属和有价元素进行综合回收。

经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

八、关联交易及同业竞争

（一）关联方

1投资集团于2026年6月23日将原质押给国泰海通证券股份有限公司的10000000股公司股份办理了解除质押手续。

2愚公集团于2026年1月13日与河南资产管理有限公司签订《股份质押合同》，愚公集团将所持有的发行

人27256000股股份质押并办理了质押登记手续。

4-1-14截至报告期末，发行人的主要关联方请见《律师工作报告》正文之“七、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”部分所述。

（二）重大关联交易

依据发行人最近三年审计报告，报告期内发行人发生的重大关联交易为购销商品、提供和接受劳务的关联交易，关联租赁，关联担保等。

发行人报告期内的重大关联交易已经按照法律法规、《股票上市规则》以及

《公司章程》的要求，履行了必要的审批和披露程序，关联交易内容符合商业惯例，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

（三）发行人的关联交易公允决策程序经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其章程、股东会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股东会、董

事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东会审议通过。本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易

公允决策程序合法、有效。

（四）同业竞争经查验，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺，该等承诺不违反法律、法规、规章和规范性文件的规定，相关避免同业竞争的措施切实可行。

4-1-15九、发行人的主要财产经查验，发行人的主要财产包括房屋建筑物、土地使用权、注册商标、专利权、计算机软件著作权、在建工程等。

经查验，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

经查验，上述主要财产中除已披露被抵押/质押外，发行人所拥有和/或使用的其他主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。

经查验，本所律师认为，发行人与相关主体签署的租赁合同整体上符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效，但部分租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续，部分租赁合同租赁期限超过二十年。上述事项对发行人经营稳定性不构成重大不利影响，对本次发行不构成实质性障碍。

十、发行人的重大债权债务经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的重大合同（指交易金额在10000万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同）包括销售合同、采购合同、

借款合同，本所律师认为，该等重大合同合法、有效，不存在重大风险。

经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的重大侵权之债。

经查验，发行人及其子公司与关联方之间的重大债权债务系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。

4-1-16经查验，最近三年内，除发行人及其子公司接受关联方提供的担保外，发行

人及其子公司为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形

《律师工作报告》正文之“七、关联交易及同业竞争”之“（二）重大关联交易”部分所述。

经查验，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并经查验，发行人最近三年未进行过《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准的重大资产收购、出售；发行人没有其他拟进行的重大资产

置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。

十二、发行人章程的制定与修改经查验，发行人上市以来章程的制定与历次修改履行了必要的法律程序，内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

十三、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作经查验，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。

经查验，发行人最近三年内“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的制定、修改符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。

经查验，发行人最近三年内“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。

4-1-17经查验，发行人最近三年的股东会和董事会历次授权和重大决策文件及有关情况，发行人最近三年股东会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化经查验，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形；发行人现任董事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证

监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

经查验，发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。

经查验，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定的情形。

十五、发行人的税务经查验，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。

经查验，发行人及其子公司最近三年享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

经查验，发行人及其子公司享受的单笔100万元以上的主要财政补贴真实。

4-1-18经查验，发行人及其子公司最近三年以来能够遵守国家和地方各项税收法律、法规的规定，依法按时申报且已足额缴纳各项应缴税款，不存在拖欠、漏缴或偷逃税款或其他违反税收法律、法规的情形，亦不存在因税务问题而受到行政处罚的情形。

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术标准经查验，发行人及其子公司最近三年以来能够遵守国家和地方的环保法律、法规、规章和规范性文件，未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。

经查验，发行人及其子公司最近三年以来的生产经营符合国家有关质量和技术监督标准，不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。

十七、发行人募集资金的运用经查验，本次发行募集资金拟用于先进稀贵金属材料智造项目、数智化升级改造项目、废水资源化项目及补充流动资金，符合国家产业政策，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经有权政府部门核准或备案和发行人内部批准，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

经查验，发行人《前次募集资金使用情况报告》、发行人有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。

十八、发行人的业务发展目标经查验，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

4-1-19十九、诉讼、仲裁或行政处罚经查验，发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结或可以预见的重大（涉案金额超过1000万元并且占发行人最近一期经审计净资产绝对值10%以上，或因涉及核心专利、商标、技术、主要产品等方面可能对发行人的生产经营、财务状况产生重大不利影响）诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十、本所律师认为需要说明的其他问题本所律师参照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表（2025年5月修订）》之第三号附件《上市公司向特定对象发行证券（2025年4月修订）》，进行核查，具体情况详见《律师工作报告》正文之“二十、本所律师认为需要说明的其他问题”部分所述。

二十一、本次发行的总体结论性意见

本所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股份的实质条件，发行人本次发行尚待上交所审核通过并报经中国证监会同意注册。

本法律意见书正本一式肆份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）4-1-20（本页无正文，为《北京中银律师事务所关于河南豫光金铅股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》之盖章页）

经办律师事务所名称：

北京中银律师事务所

负责人：经办律师签字：

闫鹏和范海林王梦晓年月日

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