河南豫光金铅股份有限公司

2025年第三次临时股东大会

会议文件

河南豫光金铅股份有限公司

2025年7月23日河南豫光金铅股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议文件

河南豫光金铅股份有限公司

2025年第三次临时股东大会会议议程

一、投票方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式

二、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年7月23日14点30分

会议地点：公司510会议室（河南省济源市荆梁南街1号）

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。通过交易系统投票平台的投票时间为2025年7月23日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年7月23日的9:15-15:00。

四、会议主持人：公司董事长赵金刚先生

五、议程：

（一）宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表人数和代表股份数；

（二）提名并通过本次股东大会计票人、监票人名单；

（三）审议议案：

1、关于取消公司监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案

2、关于修订和制定部分公司管理制度的议案

3、关于为控股股东提供担保的议案

4、关于2025年度为全资子公司新增担保额度预计的议案

5、关于购买公司董监高责任险的议案

（四）参会股东及股东代表发言或提问；

（五）现场参会股东及股东代表对议案进行投票表决；

（六）宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果；

（七）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；

（八）宣布现场会议结束。河南豫光金铅股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议文件河南豫光金铅股份有限公司

2025年第三次临时股东大会会议文件目录

1、关于取消公司监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案..........4

2、关于修订和制定部分公司管理制度的议案...........................53

3、关于为控股股东提供担保的议案...................................62

4、关于2025年度为全资子公司新增担保额度预计的议案................65

5、关于购买公司董监高责任险的议案.................................会会议文件

议案一

关于取消公司监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》

等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

基于以上情况，公司拟对《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。本次《公司章程》具体修订内容如下：

修订前修订后

第1.01条为维护公司、股东和债权人的合法权益，第1.01条为维护公司、股东、职工和债权人的合规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指和其他有关规定，制订本章程。引》和其他有关规定，制定本章程。

第1.02条河南豫光金铅股份有限公司（以下简称第1.02条河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他法律法规成立的“公司”）系依照《公司法》和其他法律法规成立的股份有限公司。股份有限公司。

公司经河南省人民政府豫股批字[1999]28号文“关公司经河南省人民政府豫股批字[1999]28号文“关于于设立河南豫光金铅股份有限公司的批复”批准，设立河南豫光金铅股份有限公司的批复”批准，由河由河南豫光金铅集团有限责任公司、中国黄金总公南豫光金铅集团有限责任公司、中国黄金总公司、济

司、济源市财务开发公司、河南省济源市金翔铅盐源市财务开发公司、河南省济源市金翔铅盐有限公

有限公司、天水荣昌工贸有限责任公司共同发起，司、天水荣昌工贸有限责任公司共同发起，以发起方以发起方式设立；在河南省工商行政管理局注册登式设立；在河南省市场监督管理局注册登记，取得营记。统一社会信用代码：9141000071917196XY。 业执照。统一社会信用代码：9141000071917196XY。

第1.04条公司于2002年6月25日经中国证券监第1.04条公司于2002年6月25日经中国证券监

督委员会批准，首次向社会公开发行人民币普通股督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首

4500万股。该等股份均为公司向境内投资人发行的次向社会公开发行人民币普通股4500万股。该等股

以人民币认购的内资股，于2002年7月30日在上份均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内海证券交易所上市。2003年9月20日，股份公司召资股，于2002年7月30日在上海证券交易所上市。

开第一次临时股东大会，会议审议并通过以2003年

6月30日总股本126816200股为基数，以资本公积

金每10股转增8股，转增后的总股本为228269160股。根据公司2010年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1763

4河南豫光金铅股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议文件

号文核准，公司2010年向原股东配售人民币普通股

（A股）6698.1616 万股，每股面值 1元，每股配售

价格9.49元，变更后的注册资本为人民币

29525.0776万元。2016年2月24日，公司召开2015年度股东大会，会议审议并通过以2015年12月31日总股本295250776股为基数，以资本公积金每10股转增20股，转增后的总股本为885752328股。

经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会批准，公司非公开发行人民币普通股204490306股，公司股份总数增至

1090242634股。

第1.09条董事长为公司的法定代表人。第1.09条董事长为公司的法定代表人，法定代表

人的产生、变更由董事会全体成员过半数通过。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

-第1.10条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第1.10条公司全部资产分为等额股份，股东以其第1.11条股东以其认购的股份为限对公司承担责

认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

对公司的债务承担责任。

第1.11条本公司章程自生效之日起，即成为规范第1.12条本章程自生效之日起，即成为规范公司

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义

权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。事、高级管理人员具有法律约束力。

股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东起诉股东、董事和高级管理人员。

可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第1.12条本章程所称其他高级管理人员是指公司第1.13条本章程所称高级管理人员是指公司的总

的董事会秘书、副总经理、财务总监以及公司认定经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、采购总监、的其他人员。销售总监、总工程师和本章程规定的其他人员。

第2.02条许可项目：期货业务；危险化学品生产；第2.02条经依法登记，公司的经营范围：期货业危险化学品经营；危险废物经营（依法须经批准的务；危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许

5河南豫光金铅股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议文件

般项目：常用有色金属冶炼；化工产品销售（不含可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；化工产许可类化工产品）；贵金属冶炼；金银制品销售；品销售（不含许可类化工产品）；贵金属冶炼；金银货物进出口；技术进出口；生产性废旧金属回收；制品销售；货物进出口；技术进出口；生产性废旧金

贸易经纪；技术服务、技术开发、技术咨询、技术属回收；贸易经纪；技术服务、技术开发、技术咨询、

交流、技术转让、技术推广；珠宝首饰制造；珠宝技术交流、技术转让、技术推广；珠宝首饰制造；珠首饰批发；珠宝首饰零售；珠宝首饰回收修理服务；宝首饰批发；珠宝首饰零售；珠宝首饰回收修理服务；

互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）动）

第3.04条坚持和完善双向进入、交叉任职的领导第3.04条坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党组织领导班子成员可以通过法体制，符合条件的党组织领导班子成员可以通过法定定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织规定和程序进入党组织领导班子；经理层成员与党领导班子；经理层成员与党组织领导班子成员适度交

组织领导班子成员适度交叉任职，董事长、总经理叉任职，董事长、总经理原则上分设。

原则上分设。

第4.03条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，第4.03条公司股份的发行，实行公开、公平、公正

同种类的每一股份具有同等权利。的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第4.04条公司发行的股票，以人民币标明面值。第4.04条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第4.05条公司的内资股，在中国证券登记结算有第4.05条公司发行的股份，在中国证券登记结算限责任公司上海分公司集中托管。有限责任公司上海分公司集中存管。

第4.06条公司发起人姓名、认购股份数量、出资第4.06条公司设立时向全体发起人发行8181.62

方式及时间如下：万股人民币普通股，每股面值人民币一元，占公司当时发行的普通股总数的100%，公司发起人名称、认购股份数量、出资方式及时间如下：

第4.07条公司股份总数为1090242634股，均为第4.07条公司已发行的股份数为1090242634股，境内人民币普通股。均为境内人民币普通股。

第4.08条公司或公司的子公司（包括公司的附属第4.08条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第4.09条公司根据经营和发展的需要，按照法律、第4.09条公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式下列方式增加资本：增加资本：

（一）向社会公众发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

6河南豫光金铅股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议文件

（三）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；

（四）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（五）以公积金转增股本；（五）以可转换债券转为资本金；

（六）以可转换债券转为资本金；（六）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

（七）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

第4.11条公司在下列情况下，可以依照法律、行第4.11条公司在下列情况下，可以依照法律、行

政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股股份：份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持

议持异议，要求公司收购其股份；异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票票的公司债券；的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第4.12条公司收购本公司股份，可以通过公开的第4.12条公司收购本公司股份，可以通过公开的

集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认其他方式进行。可的其他方式进行。

第4.13条公司因本章程第4.11条第一款第（一）第4.13条公司因本章程第4.11条第一款第（一）

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当当经股东大会决议；公司因本章程第4.11条第一款经股东会决议；公司因本章程第4.11条第一款第（三）

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

会议决议。公司依照本章程第4.11条第一款规定收购本公司股公司依照本章程第4.11条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第

应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的应当在3年内转让或者注销。

10%，并应当在3年内转让或者注销。

第4.14条公司公开发行可转换公司债券的期限为第4.14条公司公开发行可转换公司债券的期限为1

1至6年（含本数），债券每张面值一百元；公司应至6年（含本数），债券每张面值一百元；公司应当

当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪踪评级，且应在可转换公司债券期满后五个工作日评级，且应在可转换公司债券期满后五个工作日内办内办理完毕偿还债券余额本息的事项。理完毕偿还债券余额本息的事项。

可转换公司债券发行结束之日起6个月后可转换为可转换公司债券发行结束之日起6个月后可转换为

公司股票，转股价格应不低于募集说明书公告日前公司股票，转股价格应不低于募集说明书公告日前

20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价。价。

7河南豫光金铅股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议文件

募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、息、分立及其他原因引起公司股份变动的，应当同分立及其他原因引起公司股份变动的，应当同时调整时调整转股价格。转股价格。

在转股期内，公司应当按照可转换公司债券转股办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。因转股所导致的公司股本变更等事宜，由公司董事会根据本章程及股东会的授权进行具体办理。

第4.15条公司的股份可以依法转让。第4.15条公司的股份应当依法转让。

第4.16条公司不接受本公司的股票作为质押权的第4.16条公司不接受本公司的股份作为质权的标标的。的。

第4.17条发起人持有的本公司股份，自公司成立第4.17条公司公开发行股份前已发行的股份，自之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日转让。

起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让不得转让其所持有的本公司股份。

其所持有的本公司股份。

第4.18条公司持有5%以上股份的股东、董事、监第4.18条公司持有5%以上股份的股东、董事、高

事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的有中国证监会规定的其他情形的除外。

除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股有股权性质的证券。

票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的直接向人民法院提起诉讼。

名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有任的董事依法承担连带责任。

责任的董事依法承担连带责任。

第五章股东和股东大会第五章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第5.01条公司股东为依法持有公司股份的人。第5.01条公司依据证券登记结算机构提供的凭证

股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的

8河南豫光金铅股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议文件

持有同一种类股份的股东，享有同等权利、承担同充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承种义务。担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第5.02条股东名册是证明股东持有公司股份的充-分证据。

第5.03条公司依据证券登记机构提供的凭证建立-股东名册。

第5.04条公司召开股东大会、分配股利、清算及第5.02条公司召开股东会、分配股利、清算及从

从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。册的股东为享有相关权益的股东。

第5.05条公司股东享有下列权利：第5.03条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所实缴的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式式的利益分配；的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股

代理人参加股东大会；东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）依照其所认购的股份份额行使表决权；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者询；

质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、

（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议

（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额

（七）公司终止或者清算时，按其所实缴的股份份参加公司剩余财产的分配；

额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的

（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异股东，可以要求公司收购其股份；

议的股东，可以要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的

（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权其他权利。

利。

第5.06条股东提出查阅前条所述有关信息或者索第5.04条股东要求查阅、复制前条所述有关信息

取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份的种类以及持股数量的书面文件，且在查阅、复制份后按照股东的要求予以提供。结束日之前不得出售该等股份。公司将对其股东身份进行核实。符合查阅、复制资格规定的股东，应与公司签署保密协议，并遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规和本章程的规定。

第5.07条公司股东大会、董事会决议内容违反法第5.05条公司股东会、董事会决议内容违反法律、律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院人民法院撤销。撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

9河南豫光金铅股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议文件

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连外。

续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议

股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，请求董事会向人民法院提起诉讼。确保公司正常运作。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起及时处理并履行相应信息披露义务。

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第5.06条有下列情形之一的，公司股东会、董事

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法会的决议不成立：

院提起诉讼。（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公提起诉讼。司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第5.07条审计委员会成员以外的董事、高级管理

人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职

务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监

10河南豫光金铅股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议文件

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

-第5.08条董事、高级管理人员违反法律、行政法

规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第5.08条公司股东承担下列义务：第5.09条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害损害公司债权人的利益；公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其其他义务。他义务。

第5.10条持有公司百分之五以上有表决权股份的-股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第5.11条公司的控股股东、实际控制人员不得利用-

其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第5.12条公司控股股东及实际控制人对公司和公-司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等

方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第5.13条控股股东及其控制的法人（以下简称“竞-争方”）应避免从事与公司主要经营业务相同、相似的业务，避免同业竞争。

竞争方应尽量减少与公司非主营业务相同、相似的同业竞争。

第5.14条对存在同业竞争的，应采取以下措施（但-不限于）加以解决：

（一）针对存在的同业竞争，通过收购、委托经营等方式，将相竞争的业务集中到公司。

（二）竞争方将有关业务转让给无关联的第三方。

（三）公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务。

（四）竞争方就解决同业竞争，以及今后不再进行同业竞争做出书面承诺。

-第二节控股股东和实际控制人

11河南豫光金铅股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议文件

-第5.11条公司控股股东、实际控制人应当依照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使

权利、履行义务，维护公司利益。

-第5.12条公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主

动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得

以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产

重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际

执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

-第5.13条控股股东、实际控制人质押其所持有或者

实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

-第5.14条控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会第三节股东会的一般规定

第5.15条股东大会是公司的权力机构，依法行使第5.15条公司股东会由全体股东组成。股东会是

下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司经营方针和投资计划；(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关(二)审议批准董事会的报告；

12河南豫光金铅股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议文件

董事的报酬事项；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

监事的报酬事项；(五)对发行公司债券作出决议；

(四)审议批准董事会的报告；(六)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形

(五)审议批准监事会的报告；式等事项作出决议；

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(七)修改公司章程；

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；务所作出决议；

(九)对发行公司债券及其他证券衍生品种作出决议；(九)审议批准本章程下条规定的担保事项；

(十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

式等事项作出决议；最近一期经审计总资产30%的事项；

(十一)修改公司章程；(十一)审议批准公司变更募集资金用途事项；

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十三)审议公司变更募集资金用途事项；(十三)对公司与关联人发生的交易金额在3000万元

(十四)对公司与关联人发生的交易金额在3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上

且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以的关联交易作出决议；对董事会提交的其他关联交易上的关联交易作出决议；对董事会提交的其他关联事项；

交易事项；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规

(十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公定应当由股东会决定的其他事项。

司最近一期经审计净资产30%的事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十六）审议批准以下担保事项：第5.16条公司下列对外担保行为，须经股东会审

1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超议通过：

过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，保；超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供

2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资的任何担保；

产的30%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总

3、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计资产的百分之三十以后提供的任何担保；

总资产30%的担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司

4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供保；的担保；

6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之

公司违反本章程中股东大会、董事会审批对外担保十的担保；

的权限和违反审批权限、审议程序对外提供担保的，（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

应依照相关法律法规及本章程的规定追究相关人员的责任。

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第5.16条股东大会分为股东年会和临时股东大第5.17条股东会分为年度股东会和临时股东会。

会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结计年度结束之后的六个月之内举行。束之后的六个月之内举行。

第5.17条公司应制定股东大会议事规则，以确保-

股东大会正确、高效地行使职权。

13河南豫光金铅股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议文件

股东大会议事规则，作为《公司章程》的附件，是《公司章程》的重要组织部分。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。

第5.18条有下列情形之一的，公司在事实发生之第5.18条有下列情形之一的，公司在事实发生之

日起两个月以内召开临时股东大会：日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程数，即少于五名董事时，或者少于章程所定人数的所定人数的三分之二时，即少于六名董事时；

三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份（含一时；表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百（四）董事会认为必要时；

分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（五）审计委员会提议召开时；

（四）董事会认为必要时；（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的

（五）监事会提议召开时；其他情形。

（六）二分之一以上的独立董事提议召开时；前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

（七）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第5.19条本公司召开股东大会的地点为：本公司第5.19条本公司召开股东会的地点为：本公司住住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召所地。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

视为出席。

第5.20条本公司召开股东大会时将聘请律师对以第5.20条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问

下问题出具法律意见并公告：题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法

法规、本章程；规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有有效；效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第5.21条二分之一以上的独立董事有权向董事会提第5.21条董事会应当在规定的期限内按时召集股东议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股会。

东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东同意召开临时股东大会的书面反馈意见。会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会开临时股东会的书面反馈意见。

不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召

开临时股东会的，说明理由并公告。

第5.22条监事会有权向董事会提议召开临时股东第5.22条审计委员会向董事会提议召开临时股东

14河南豫光金铅股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议文件大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈书面反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议对原提议的变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集集和主持。和主持。

第5.23条单独或者合计持有公司10%以上股份的第5.23条单独或者合计持有公司10%以上股份的

股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知求的变更，应当征得相关股东的同意。

中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的更，应当征得相关股东的同意。

变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召召集和主持。

集和主持。

第5.24条监事会或股东决定自行召集股东大会的，第5.24条审计委员会或股东决定自行召集股东会

须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

派出机构和上海证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

于10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公10%。

告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第5.25条对于监事会或股东自行召集的股东大会，第5.25条对于审计委员会或股东自行召集的股东

董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供权登记日的股东名册。股权登记日的股东名册。

第5.26条监事会或股东自行召集的股东大会，会第5.26条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。议所必需的费用由本公司承担。

15河南豫光金铅股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议文件

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第5.27条提案的内容应当属于股东大会职权范围，第5.27条提案的内容应当属于股东会职权范围，有

有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规法规和本章程的有关规定。和本章程的有关规定。

第5.28条公司召开股东大会，董事会、监事会以第5.28条公司召开股东会，董事会、审计委员会以

及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充补充通知，公告临时提案的内容。通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告股东大会通知中未列明或不符合本章程第5.27条规后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第5.29条召集人将在年度股东大会召开20日前以第5.29条召集人将在年度股东会召开20日前以公

公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日

15日前以公告方式通知各股东。前以公告方式通知各股东。

第5.30条股东大会的通知包括以下内容：第5.30条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该该股东代理人不必是公司的股东；股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提有提案的全部具体内容。案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股及理由。东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，东会结束当日下午3：00。

不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个

得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第5.31条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第5.31条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通

16河南豫光金铅股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议文件

股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以细资料，至少包括以下内容：下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是是否存在关联关系；否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和和证券交易所惩戒。证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当监事候选人应当以单项提案提出。以单项提案提出。

第5.32条发出股东大会通知后，无正当理由，股第5.32条发出股东会通知后，无正当理由，股东会

东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

因。

公司向股东提供网络投票表决方式时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第5.33条本公司董事会和其他召集人将采取必要第5.33条本公司董事会和其他召集人将采取必要措措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制措施加以制止并及时报告有关部门查处。止并及时报告有关部门查处。

第5.34条股权登记日登记在册的所有股东或其代第5.34条股权登记日登记在册的所有股东或其代理理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本规及本章程行使表决权。章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出为出席和表决。席和表决。

第5.35条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身第5.35条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身

份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理

票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授有效身份证件、股东授权委托书。权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

授权委托书。

第5.36条股东出具的委托他人出席股东大会的授第5.36条股东出具的委托他人出席股东会的授权

权委托书应当载明下列内容：委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和

（二）是否具有表决权；数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（二）代理人姓名或者名称；

赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每

17河南豫光金铅股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议文件

（四）委托书签发日期和有效期限；一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（四）委托书签发日期和有效期限；

应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第5.37条委托书应当注明如果股东不作具体指示，-股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第5.38条代理投票授权委托书由委托人授权他人第5.37条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通的通知中指定的其他地方。知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第5.39条出席会议人员的会议登记册由公司负责第5.38条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

事项。

通过公司提供的互联网会议平台等形式参加股东大

会投票的股东，所持股份记入出席会议股东名册，但与现场登记股东重复时以现场登记为准。

第5.41条股东大会召开时，本公司全体董事、监第5.40条股东会要求董事、高级管理人员列席会议

事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

理人员应当列席会议。

第5.42条股东大会由董事长主持。董事长因故不第5.41条股东会由董事长主持。董事长不能履行职能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审数以上监事共同推举的一名监事主持。计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东持。

大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的议主持人，继续开会。股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第5.43条公司制定股东大会议事规则，详细规定第5.42条公司制定股东会议事规则，详细规定股东

股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会

18河南豫光金铅股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议文件

股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会会拟定，股东大会批准。批准。

第5.44条在年度股东大会上，董事会、监事会应第5.43条在年度股东会上，董事会应当就其过去一当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立年的工作向股东会作出报告。每名独立董事应当向公董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披发出年度股东会通知时披露。

露。

第5.45条董事、监事、高级管理人员在股东大会第5.44条董事、高级管理人员在股东会上就股东上就股东的质询和建议作出解释和说明。的质询和建议作出解释和说明。

第5.47条股东大会应有会议记录，由董事会秘书第5.46条股东会应有会议记录，由董事会秘书负负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人

事、经理和其他高级管理人员姓名；员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权权的股份总数及占公司股份总数的比例；的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第5.48条召集人应当保证会议记录内容真实、准第5.47条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录人应当在会议召集人或其代表、会议主持人、记录人应当在会议记记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

的有效资料一并保存，保存期限为10年。资料一并保存，保存期限为10年。

第5.49条召集人应当保证股东大会连续举行，直第5.48条召集人应当保证股东会连续举行，直至至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海派出机构及上海证券交易所报告。证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第5.50条股东大会决议分为普通决议和特别决第5.49条股东会决议分为普通决议和特别决议。

议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第5.51条下列事项由股东大会以普通决议通过：第5.50条下列事项由股东会以普通决议通过：

19河南豫光金铅股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议文件

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以

（四）公司年度预算方案、决算方案；特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第5.52条下列事项由股东大会以特别决议通过：第5.51条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人

金额超过公司最近一期经审计净资产30%的；提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

（五）回购本公司股票；30%的；

（六）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特要以特别决议通过的其他事项。别决议通过的其他事项。

第5.53条股东（包括股东代理人）以其所代表的第5.52条股东以其所代表的有表决权的股份数额

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一行使表决权，每一股份享有一票表决权。

票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应公开披露。

当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份计入出席股东会有表决权的股份总数。

不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决计入出席股东会有表决权的股份总数。

权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得权提出最低持股比例限制。

对征集投票权提出最低持股比例限制。

第5.54条股东大会审议有关关联交易事项时，关第5.53条股东会审议有关关联交易事项时，关联

联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况涉及关情况涉及关联交易的股东无法回避时，公司在征的联交易的股东无法回避时，公司在征得有权部门的同有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议

20河南豫光金铅股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议文件

并在股东大会决议公告中作出详细说明。公告中作出详细说明。

涉及关联交易的各股东应当主动申请回避。涉及关涉及关联交易的各股东应当主动申请回避。涉及关联联交易的股东不主动申请回避时，其他知情股东有交易的股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要权要求其回避。求其回避。

涉及关联交易的股东回避时，其所代表的有表决权涉及关联交易的股东回避时，其所代表的有表决权的的股份数不计入有效表决总数。股份数不计入有效表决总数。

在涉及关联交易的股东不参与投票表决无法形成股在涉及关联交易的股东不参与投票表决无法形成股

东大会决议以及其他特殊情况下，可以按照本条第东会决议以及其他特殊情况下，可以按照本条第一款一款规定召开股东大会。规定召开股东会。

第5.55条关联关系主要是指在财务和经营决策-中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

公司董事会应对上述关联关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联方的法律联系形式，应指出关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度。

第5.56条公司应在保证股东大会合法、有效的前第5.54条公司应在保证股东会合法、有效的前提提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便会提供便利。利。

第5.57条除公司处于危机等特殊情况外，非经股第5.55条除公司处于危机等特殊情况外，非经股

东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交要业务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

第5.58条董事、监事候选人名单以提案的方式提第5.56条董事候选人名单以提案的方式提请股东请股东大会表决。会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，应实行累股东会就选举董事进行表决时，应实行累积投票制。

积投票制。董事和独立董事应分别选举。董事和独立董事应分别选举。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事人数，监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。

定当选董事、监事。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事的简历和基本情况。

会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情累计投票制实施办法具体如下：

况。1、累积表决票数计算办法累计投票制实施办法具体如下：（1）每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东

1、累积表决票数计算办法会应选举董事人数之积，即为该股东本次表决累积表

（1）每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东决票数。

大会应选举董事或监事人数之积，即为该股东本次（2）股东会进行多轮选举时，应当根据每轮选举当表决累积表决票数。选董事人数重新计算股东累积表决票数。

（2）股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举（3）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣

21河南豫光金铅股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议文件

当选董事或监事人数重新计算股东累积表决票数。布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董

（3）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣事、本次股东会监票人、见证律师或公证处公证员对

布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立宣布结果有异议时，应当立即进行核对。

董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师2、投票办法或公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托行核对。人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投

2、投票办法向任一董事候选人，如果股东投票于两名以上董事侯每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委选人时，不必平均分配票数，但其分别投票数之和只托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中能等于或小于其累积表决票数，否则，其该项表决无投向任一董事或监事侯选人，如果股东投票于两名效。

以上董事或监事侯选人时，不必平均分配票数，但投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟其分别投票数之和只能等于或小于其累积表决票选举的董事人数为限，从高到低依次产生当选的董数，否则，其该项表决无效。事。

投票结束后，根据全部侯选人各自得票的数量并以3、按得票从高到低依次产生当选的董事，若经股东拟选举的董事或监事人数为限，从高到低依次产生会三轮选举仍无法达到拟选董事数，分别按以下情况当选的董事或监事。处理：

3、按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若（1）当选董事的人数不足应选董事人数，则已选举

经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事或监事的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东会重新数，分别按以下情况处理：进行选举表决，并按上述规定决定当选的董事。

（1）当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人（2）经过股东会三轮选举仍不能达到法定或公司章数，则已选举的董事或监事候选人自动当选。剩余程规定的董事人数，原任董事不能离任，并且董事会候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述应在十五天内开会，再次召集股东会并重新推选缺额规定决定当选的董事或监事。董事候选人，前次股东会选举产生的新当选董事仍然

（2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或

章程规定的董事或监事人数，原任董事或监事不能章程规定的人数时方可就任。

离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当先董事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。

第5.59条除累积投票制外，股东大会将对所有提第5.57条除累积投票制外，股东会将对所有提案进

案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提大会将不会对提案进行搁置或不予表决。案进行搁置或不予表决。

第5.60条股东大会审议提案时，不会对提案进行第5.58条股东会审议提案时，不会对提案进行修修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本不能在本次股东大会上进行表决。次股东会上进行表决。

第5.62条股东大会采取记名方式投票表决。第5.60条股东会采取记名方式投票表决。

第5.63条股东大会对提案进行表决前，应当推举第5.61条股东会对提案进行表决前，应当推举两名两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表

22河南豫光金铅股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议文件

表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果载入会议记录。

决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第5.64条股东大会现场结束时间不得早于网络或第5.62条股东会现场结束时间不得早于网络或其

其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网

要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

保密义务。

第5.65条出席股东大会的股东，应当对提交表决第5.63条出席股东会的股东，应当对提交表决的提

的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行决结果应计为“弃权”。证券登记结算机构作为沪港申报的除外。

通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票行申报的除外。均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第5.67条股东大会决议应当及时公告，公告中应第5.65条股东会决议应当及时公告，公告中应列明

列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份

的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

详细内容。

第5.68条提案未获通过，或者本次股东大会变更第5.66条提案未获通过，或者本次股东会变更前次

前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提作特别提示。示。

第5.69条股东大会通过有关董事、监事选举提案第5.67条股东会通过有关董事选举提案的，新任董的，新任董事、监事就任时间自该次股东大会决议事就任时间自该次股东会决议公告之日计算。

公告之日计算。

第5.70条股东大会通过有关派现、送股或资本公第5.68条股东会通过有关派现、送股或资本公积转

积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施月内实施具体方案。具体方案。

第5.71条公司股东大会的决议内容违反法律、行-政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行

政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

公司根据股东大会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第六章董事会第一节董事第六章董事会第一节董事的一般规定

第6.02条董事候选人存在下列情形之一的，不得第6.02条董事候选人存在下列情形之一的，不得

23河南豫光金铅股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议文件

被提名担任公司董事：被提名担任公司董事：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事的情形；不得担任董事的情形；

（二）被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未（二）被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届届满；满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公

公司董事，期限尚未届满；司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（四）法律法规、本所规定的其他情形。（四）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将影响公司规范运作：解除其职务，停止其履职。

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其

（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投

3次以上通报批评；票无效且不计入出席人数。

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违

法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）存在重大失信等不良记录。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现第一款第（一）项、第（二）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

董事在任职期间出现第一款第（三）项、第（四）

项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。

相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第6.03条董事由股东大会选举或者更换，并可在第6.03条董事由股东会选举或者更换，并可在任

任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，期届满前由股东会解除其职务。但公司董事会中的职任期届满可连选连任。工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，董事任期三年，任期届满可连选连任。

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事务。就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼章和本章程的规定，履行董事职务。

任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超

1/2。过公司董事总数的1/2。

第6.04条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第6.04条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的

对公司负有下列忠实义务：规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身

24河南豫光金铅股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议文件

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利不得侵占公司的财产；益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董义开立账户存储；

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间与本公司订立合同或者进行交易；接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股者为他人经营与本公司同类的业务；东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的务；

其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（八）不得擅自披露公司秘密；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第6.05条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第6.05条董事应当遵守法律、行政法规和本章程

对公司负有下列勤勉义务：的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以董事对公司负有下列勤勉义务：

及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，执照规定的业务范围；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及

（二）应公平对待所有股东；国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

（三）及时了解公司业务经营管理状况；规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保（二）应公平对待所有股东；

证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证

得妨碍监事会或者监事行使职权；公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，其他勤勉义务。不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其

25河南豫光金铅股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议文件他勤勉义务。

第6.06条未经公司章程规定或者董事会的合法授-权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第6.07条董事个人或者其所任职的其他企业直接第6.06条董事个人或者其所任职的其他企业直接

或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安

安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联其关联关系的性质和程度。关系的性质和程度。

公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关

联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会公司股东大会审议。审议。

除非有关关联关系的董事按照本条的要求向董事会除非有关关联关系的董事按照本条的要求向董事会

作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三方的三方的情况下除外。情况下除外。

第6.08条如果公司董事在公司首次考虑订立有关第6.07条如果公司董事在公司首次考虑订立有关

合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董关董事视为做了本章前款所规定的披露。事视为做了本章前条所规定的披露。

第6.09条董事连续二次未能亲自出席，也不委托第6.08条董事连续二次未能亲自出席，也不委托

其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事事会应当建议股东大会予以撤换。会应当建议股东会予以撤换。

第6.10条董事可以在任期届满以前提出辞职。董第6.09条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞

事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告在2日内披露有关情况。之日辞任生效，公司将在两个交易日披露有关情况。

第6.11条如因董事的辞职导致公司董事会低于法第6.10条如因董事的辞任导致公司董事会成员低

定最低人数五人时，该董事的辞职报告应当在下任于法定最低人数三人时，董事会应当尽快召集临时股董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会东会，在60日内选举董事填补因董事辞任产生的空应当尽快召集临时股东大会，在60日内选举董事填缺。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、补因董事辞职产生的空缺。在改选出的董事就任前，行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程规定，履行董事职务。

第6.12条董事提出辞职或者任期届满，其对公司第6.11条公司建立董事离职管理制度，明确对未和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的

后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会

26河南豫光金铅股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议文件

不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原在何种情况和条件下结束而定。则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

-第6.12条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第6.13条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职第6.13条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职

使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以个人个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公代表公司或者董事会行事的情况下，应当事先声明司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。立场和身份。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规第6.14条董事执行公司职务，给他人造成损害的，章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第6.15条本节有关董事义务的规定，适用于公司第6.16条本章程关于不得担任董事的情形、离职

监事、总经理和其他高级管理人员。管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于公司高级管理人员。

第6.18条独立董事在公司董事会中所占比例、任第6.19条独立董事在公司董事会中所占比例、任职资格及独立性的要求应符合中国证监会《上市公职资格及独立性的要求应符合中国证监会《上市公司司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。

交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作

（2023年12月修订）》等有关规定。

第6.19条独立董事对公司及全体股东负有忠实与第6.20条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《独董勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、管理办法》和公司章程的要求，认真履行职责，在中国证监会、证券交易所、《独董管理办法》和公司董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决维护公司整体利益，尤其要保护中小股东的合法权策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，益不受损害。保护中小股东合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股股东、实际控制人等单位或个人的影响。东、实际控制人等单位或个人的影响。

-第6.21条独立董事必须保持独立性。下列人员不

27河南豫光金铅股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议文件

得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以

上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、

父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

-第6.22条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

28河南豫光金铅股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议文件

-第6.23条独立董事作为董事会的成员，对公司及

全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第6.21条独立董事应当亲自出席董事会会议。因第6.25条独立董事应当亲自出席董事会会议。因

故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代事代为出席。为出席。

独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事立董事职务。职务。

第6.24条独立董事行使下列特别职权：第6.28条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、计、咨询或者核查；咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表表独立意见；独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》（六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他职权。规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当当经全体独立董事过半数同意。经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理情况和理由。由。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。需的费用由公司承担。

-第6.29条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程

第6.27条所列事项和第6.28条第一款第（一）项至

第（三）项，应当经独立董事专门会议审议，应当经独立董事专门会议审议。

29河南豫光金铅股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议文件

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第6.26条独立董事应当按时出席董事会会议，了第6.31条独立董事应当按时出席董事会会议，了

解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行情况进行说明。说明。

第6.28条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标第6.33条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标

准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年司年报中进行披露。报中进行披露。

第6.29条公司设董事会，对股东大会负责。-

第6.30条董事会由九名董事组成，其中独立董事第6.34条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，可设副董事长一人。三名，公司职工代表1名，设董事长一人，可设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第6.31条董事会行使下列职权：第6.35条董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

他证券及上市方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

分立、解散及变更公司形式的方案；(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、联交易、对外捐赠等事项；

关联交易、对外捐赠等事项；(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其

(十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财财务总监、采购总监、销售总监、总工程师等高级管务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

惩事项；(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)制订公司的基本管理制度；(十一)制订公司章程的修改方案；

(十二)制订公司章程的修改方案；(十二)管理公司信息披露事项；

30河南豫光金铅股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议文件

(十三)管理公司信息披露事项；(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会师事务所；

计师事务所；(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

工作；(十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东

(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授会授予的其他职权。

予的其他职权。

-第6.36条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

-第6.37条董事会应当确定对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第6.33条公司为他人提供担保，必须履行以下程第6.39条公司为他人提供担保，必须履行以下程

序方可提交公司董事会审议：序方可提交公司董事会审议：

（一）被担保对象向公司提交以下资料：（一）被担保对象向公司提交以下资料：

1、企业基本资料；1、企业基本资料；

2、最近一年又一期企业审计报告或财务报表；2、最近一年又一期企业审计报告或财务报表；

3、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；3、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

4、公司认为需要提供的其他资料。4、公司认为需要提供的其他资料。

（二）被担保对象的资信标准（二）被担保对象的资信标准

公司应对被担保对象的资信状况进行调查，被担保公司应对被担保对象的资信状况进行调查，被担保对对象同时具备下述资信标准的，公司方可为其提供象同时具备下述资信标准的，公司方可为其提供担担保：保：

1、依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终1、依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终

止的情形；止的情形；

2、公司持股50%以上的控股子公司、公司实际控制2、公司持股50%以上的控股子公司、公司实际控制

的公司、公司的互保单位；的公司、公司的互保单位；

3、资产负债率在70%以下；3、资产负债率在70%以下；

4、如公司曾为其提供担保，应没有发生过被债权人4、如公司曾为其提供担保，应没有发生过被债权人

要求承担担保责任的情形；要求承担担保责任的情形；

5、提供的财务资料真实、完整、有效；5、提供的财务资料真实、完整、有效；

6、提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当6、提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当

具有实际承担能力；具有实际承担能力；

7、没有其他法律风险。7、没有其他法律风险。

对于不符合上述条件的被担保对象，公司在为其提对于不符合上述条件的被担保对象，公司在为其提供供担保前须经过股东大会决议通过。担保前须经过股东会决议通过。

第6.34条公司董事会应当就注册会计师对公司财-

务报告出具的有强调事项、保留意见、无法保留意见或否定意见的审计报告向股东大会作出说明。

第6.35条公司董事会应当对公司与其关联人达成第6.40条公司董事会应当对公司与其关联人达成的成交金额或交易标的价值在300万元以上且占公的成交金额或交易标的价值在300万元以上且占公

司最近经审计净资产值的0.5%以上的关联交易，根司最近经审计净资产值的0.5%以上的关联交易，根

31河南豫光金铅股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议文件

据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时时应当聘请中介机构就交易对全体股东是否公平出应当聘请中介机构就交易对全体股东是否公平出具具意见。意见。

公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联联交易，应聘请具有执行证券、期货相关业务资格交易，应按照中国证监会或上海证券交易所的相关规的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将则要求，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易该交易提交股东大会审议。提交股东会审议。

第6.36条为了更好地适应市场竞争和公司发展的第6.41条为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要，保证公司经营决策的及时高效，股东大会在需要，保证公司经营决策的及时高效，股东会在闭会闭会期间授予公司董事会行使下列职权：期间授予公司董事会行使下列职权：

（一）有权决定单项发生金额或连续12个月内对同（一）有权决定单项发生金额或连续12个月内对同一或相关资产累计金额不超过公司最近经审计后净一或相关资产累计金额不超过公司最近经审计后总资产值的30%的资产处置事宜（包括委托经营、受资产值的30%的资产处置事宜（包括委托经营、受托托经营、委托理财、承包、租赁、资产出售、报废经营、委托理财、承包、租赁、资产出售、报废等）；

等）；（二）有权决定一个会计年度内，投资总额不超过公（二）有权决定一个会计年度内，投资总额不超过司最近经审计的净资产值的30%的对外投资及收购，公司最近经审计的净资产值的30%的对外投资及收但按照中国证监会或上海证券交易所的相关规则和购；本章程的要求，应提交股东会审议的除外；

（三）有权决定一个会计年度内，投资总额不超过（三）有权决定一个会计年度内，投资总额不超过公

公司最近经审计的净资产值的30%的对内投资；司最近经审计的净资产值的30%的对内投资；

（四）有权决定与公司主营业务以外，一个会计年（四）有权决定与公司主营业务以外，一个会计年度度内投资总额不超过公司最近经审计的净资产值的内投资总额不超过公司最近经审计的净资产值的

20%以下的风险投资；20%以下的风险投资；

（五）有权决定单次不超过最近一期经审计的净资（五）有权决定单次不超过最近一期经审计的净资产

产的25%的贷款；的25%的贷款；

（六）有权决定单项发生不超过公司最近经审计的（六）有权决定单项发生不超过公司最近经审计的净

净资产值的10%的对外担保或抵押；资产值的10%的对外担保或抵押，但按照中国证监会

（七）一个会计年度内有权决定一次或累计不超过或上海证券交易所的相关规则和本章程的要求，应提

500万元的捐赠性支出。交股东会审议的除外；

（七）一个会计年度内有权决定一次或累计不超过

500万元的捐赠性支出。

第6.37条董事会制定董事会议事规则，以确保董第6.42条董事会制定董事会议事规则，以确保董

事会的工作效率和科学决策。事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为《公司章程》的附件，是《公董事会议事规则作为《公司章程》的附件，是《公司司章程》的重要组成部分。董事会议事规则由董事章程》的重要组成部分。董事会议事规则由董事会负会负责拟定，股东大会批准。责拟定，股东会批准。

第6.38条董事会应当在股东大会授权范围内，建-立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织

有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会根据股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定各专门委员会议事规则。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会

32河南豫光金铅股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议文件审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独

立董事应过半数并由独立董事担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士。

第6.39条战略委员会的主要职责是对公司长期发-展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第6.40条审计委员会的主要职责是：-

（1）提议聘请或更换外部审计机构；

（2）监督公司的内部审计制度及其实施；

（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（4）审核公司的财务信息及其披露；

（5）审查公司的内控制度。

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）负责法律法规、中国证监会规定和公司董事会授权的其他事宜。

第6.41条提名委员会的主要职责是：-

（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

（3）对董事侯选人和经理人选进行审查并提出建议。

第6.42条薪酬与考核委员会的主要职责是：-

（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第6.43条委员会可以聘请中介机构提供专业意-见，有关费用由公司承担。

第6.44条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第6.45条公司经理人员的聘任，应严格按照有关-

法律、法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。

第6.46条公司应和经理人员签订聘任合同，明确-

33河南豫光金铅股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议文件

双方的权利义务关系。

第6.47条经理的任免应履行法定的程序，并向社-会公告。

第6.48条本章程有关董事义务的规定，适用于经-理人员。

第6.49条公司应建立公正透明的董事、监事和经-理人员的绩效评价标准和程序。

第6.50条董事和经理人员的绩效评价由董事会或-

其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

第6.51条董事薪酬的数额和方式由董事会提出方-案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

第6.52条董事会、监事会应当向股东大会报告董-

事、监事履行职责的情况绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。

第6.53条公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效-

和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。

第6.54条公司对经理人员的绩效评价应当成为确-定经理人员薪酬以及其它激励方式的根据。

第6.55条经理人员的薪酬分配方案应当获得董-

事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。

第6.56条董事会设董事长1人，可以设副董事长。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选-举产生。

第6.57条董事长行使下列职权：第6.43条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表表人签署的其他文件；人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（六）有权决定单项发生金额或连续12个月内对同（六）有权决定单项发生金额或连续12个月内对同一或相关资产累计金额不超过公司最近经审计后净一或相关资产累计金额不超过公司最近经审计后总资产值的20%的资产处置事宜（包括委托经营、受资产值的20%的资产处置事宜（包括委托经营、受托托经营、委托理财、承包、租赁、资产出售、报废经营、委托理财、承包、租赁、资产出售、报废等）；

等）；（七）有权决定一个会计年度内，投资总额不超过公

（七）有权决定一个会计年度内，投资总额不超过司最近经审计的净资产值的20%的对内投资、对外投

公司最近经审计的净资产值的20%的对内投资、对资及收购；

外投资及收购；（八）有权决定与公司主营业务以外，一个会计年度

（八）有权决定与公司主营业务以外，一个会计年内投资总额不超过公司最近经审计的净资产值的

34河南豫光金铅股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议文件

度内投资总额不超过公司最近经审计的净资产值的10%以下的风险投资；

10%以下的风险投资；（九）有权决定单次不超过最近一期经审计的净资产

（九）有权决定单次不超过最近一期经审计的净资的20%的贷款；

产的20%的贷款；（十）一个会计年度内有权决定一次或累计不超过

（十）一个会计年度内有权决定一次或累计不超过200万元的捐赠性支出；

200万元的捐赠性支出。（十一）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况

（十一）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报（十二）董事会授予的其他职权。

告；公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务

（十二）董事会授予的其他职权。或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司推举一名董事履行职务。有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第6.58条董事会每年至少召开两次会议，由董事第6.44条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

监事。

第6.59条有下列情形之一的，董事长应在十日内第6.45条有下列情形之一的，董事长应在十日内

召开临时董事会会议：召开临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）董事长认为必要时；（二）董事长认为必要时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）二分之一的独立董事提议时；（四）二分之一的独立董事提议时；

（五）监事会提议时；（五）审计委员会提议时；

（六）总经理提议时。（六）总经理提议时。

第6.60条董事会召开临时董事会会议的通知方式第6.46条董事会召开临时董事会会议的通知方式

为：电话通知和书面通知(包括专人送达、邮寄、电为：电话通知和书面通知(包括专人送达、邮寄、电

子邮件或者传真等方式)；通知时限为：会议召开前子邮件或者传真等方式)；通知时限为：会议召开前二日。二日。特殊情形下，可以随时召开临时董事会。

第6.62条董事会会议应当由二分之一以上的董事第6.48条董事会会议应当有过半数的董事出席方出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程程另有规定的除外。另有规定的除外。

董事会决议表决方式为：举手或投票表决。董事会决议表决方式为：举手或投票表决。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。

他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议审议。的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提

35河南豫光金铅股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议文件交股东会审议。

第6.63条董事会临时会议在保障董事充分表达意第6.49条董事会召开会议和表决在保障董事充分

见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并表达意见的前提下，可以采用电子通信方式进行并作由参会董事签字。出决议，并由参会董事签字。

第6.64条董事会会议应当由董事本人出席，董事第6.50条董事会会议应由董事本人出席，董事因

因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。一一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事

事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事董事代为出席会议。委托书应代为出席会议。委托书中应当载明代理人的姓名、代当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

上的投票权。

第6.65条董事会会议应当有记录，出席会议的董第6.51条董事会会议应当对会议所议事项的决议

事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董案由董事会秘书保存。事会会议记录作为公司档案保存。

董事会会议记录的保管期限为十年。董事会会议记录的保管期限为十年。

第6.66条董事会会议记录包括以下内容：第6.52条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的

的董事代理人姓名；董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果，表决结果（五）每一决议事项的表决方式和结果，表决结果

应载明赞成、反对或弃权的票数。应载明赞成、反对或弃权的票数。

第6.68条公司董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政

法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请示人民法院撤销。

公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

-第四节董事会专门委员会-第6.54条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

-第6.55条审计委员会成员为3名，为不在公司担

任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

-第6.56条审计委员会负责审核公司财务信息及其

36河南豫光金铅股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议文件

披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

-第6.57条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

-第6.58条公司董事会设置战略及投资、提名、薪酬

与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并由独立董事担任召集人。

-第6.59条战略及投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

-第6.60条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

-第6.61条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高

37河南豫光金铅股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议文件

级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

-第6.62条公司建立公正透明的董事和高级管理人员的绩效评价标准和程序。

董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或薪酬与考核委员会负责组织。独立董事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

董事薪酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况绩效

评价结果及其薪酬情况，并予以披露。

-第6.63条公司应建立高级管理人员的薪酬与公司

绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持高级管理人员的稳定。

公司对高级管理人员的绩效评价应当成为确定高级管理人员薪酬以及其它激励方式的根据。

高级管理人员的薪酬分配方案应当获得董事会的批准，向股东会说明，并予以披露。

第四节董事会秘书第五节董事会秘书

第6.69条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公第6.64条公司设董事会秘书，负责公司股东会和

司高级管理人员，对董事会负责。董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第6.70条董事会秘书应当具有必备的专业知识和第6.65条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘用。董事会秘书应具备下述条件：经验，由董事会聘用。董事会秘书应具备下述条件：

1.具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事1.具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事

务等工作三年以上；务等工作三年以上；

2.具备财务、税务、法律、金融、企业管理等方面的2.具备财务、税务、法律、金融、企业管理等方面的知识；知识；

3.具有良好的个人品质，严格遵守法律、法规及职业3.具有良好的个人品质，严格遵守法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧巧和灵活的处事能力；和灵活的处事能力；

本章程第6.02条规定不得担任公司董事的情形适用本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会

38河南豫光金铅股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议文件于董事会秘书。秘书。

第6.71条董事会秘书的主要职责是：第6.66条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其

其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证上海证他证券监管机构之间的沟通和联络，保证上海证券交券交易所可以随时与其取得工作联系；易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并

并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时临时报告的披露工作；报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来来访回答投资者咨询向投资者提供公司披露的资访回答投资者咨询向投资者提供公司披露的资料；

料；（四）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准备

（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，和提交有关会议文件和资料；

准备和提交有关会议文件和资料；（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订密措施促使董事和其他高级管理人员以及相关知情

保密措施促使董事、监事和其他高级管理人员以及人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信时采取补救措施同时向上海证券交易所报告；

息泄露时及时采取补救措施同时向上海证券交易所（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及报告；董事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东东会、董事会会议文件和会议记录等；

及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资（八）协助董事和其他高级管理人员了解信息披露相料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；关法律、法规、规章、上海证券交易所规定和公司章

（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

息披露相关法律、法规、规章、本规则、上海证券（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的

交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于决议违反法律、法规、规章、上海证券交易所规定或其法律责任的内容；者公司章程时，应当提醒与会董事就此发表意见；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出（十）公司章程、上海证券交易所以及法律、法规、的决议违反法律、法规、规章、本规则、上海证券规范性文件规定的其他职责。

交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告；

（十）公司章程、上海证券交易所以及法律、法规、规范性文件规定的其他职责。

第6.74条公司董事或者其他高级管理人员可以兼第6.69条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监事不得兼任公司董事会任公司董事会秘书；公司聘请的会计师事务所的注册秘书；公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。书。

第6.76条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充第6.71条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，主要指董事会秘书有下列情形之一的:分理由，董事会秘书有下列情形之一的，将解聘董事

（一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司会秘书：

39河南豫光金铅股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议文件

或投资者造成重大损失；（一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司

（二）违反国家法律法规、公司章程和上海证券交或投资者造成重大损失；

易所有关规定，给公司或投资者造成重大损失；（二）违反国家法律法规、公司章程和上海证券交易

（三）连续三个月以上不能履行职责；所有关规定，给公司或投资者造成重大损失；

（四）不宜担任董事会秘书的其他情形。（三）连续三个月以上不能履行职责；

（四）不宜担任董事会秘书的其他情形。

第6.77条董事会秘书离任前，应当接受董事会、第6.72条董事会秘书离任前，应当接受董事会的

监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公事项，在审计委员会的监督下移交。公司在董事会秘司在董事会秘书聘任时应当与其签订保密协议，要书聘任时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为信息公开披露为止。止。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第7.01条公司设总经理一名，由董事会聘任或解第7.01条公司设总经理一名，由董事会决定聘任聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事分之一。不得超过公司董事总数的二分之一。

公司设副总经理若干名，具体人数根据公司实际情公司设副总经理若干名，具体人数根据公司实际情况况确定。副总经理由董事会聘任或解聘。确定。副总经理及其他高级管理人员由董事会决定聘公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书任或解聘。

为公司高级管理人员。公司总经理、副总经理或者其他高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和本章程的规定进行。

公司应和总经理、副总经理或者其他高级管理人员签

订聘任合同，明确双方的权利义务关系。总经理、副总经理或者其他高级管理人员的任免应履行法定的程序，并根据相关规定履行披露程序。

第7.02条本章程第6.02条规定的情形以及被中国第7.02条在公司控股股东单位担任除董事、监事

证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的，不得以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理担任公司的总经理和其他高级管理人员。人员。

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。薪水。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

本章程第6.04条关于董事的忠实义务和第6.05条

（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第7.04条总经理对董事会负责，行使下列职权：第7.04条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事

报告工作；会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；

40河南豫光金铅股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议文件

（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；

务总监等高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以者解聘以外的管理人员；

外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；

（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

第7.06条总经理应当根据董事会或者监事会的要第7.06条总经理应当根据董事会的要求，向董事求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

保证该报告的真实性。

第7.09条总经理工作细则包括下列内容：第7.09条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第7.11条总经理可以在任期届满以前提出辞职。第7.11条总经理可以在任期届满以前提出辞职。

有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。之间的劳动合同规定。

第7.12条高级管理人员执行公司职务时违反法第7.12条高级管理人员执行公司职务，给他人造

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东承担赔偿责任。

的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会删除本章节所有内容

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第9.02条公司在每一会计年度结束之日起4个月第8.02条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露报告。中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第9.03条公司年度财务报告以及进行中期利润分-

41河南豫光金铅股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议文件

配的中期财务报告，包括下列内容：

（1）资产负债表；

（2）利润表；

（3）利润分配表；

（4）现金流量表；

（5）会计报表附注；

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。

第9.04条季度财务报告、中期财务报告和年度财-

务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

第9.05条公司除法定的会计帐册外，不另立会计第8.03条公司除法定的会计账簿外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

储。

第9.06条公司分配当年税后利润时，应当提取利润第8.04条公司分配当年税后利润时，应当提取利润

的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润利润弥补亏损。弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例比例分配的除外。分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失规定分配的利润退还公司。的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担公司持有的本公司股份不参与分配利润。赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第9.07条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩第8.05条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩

大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第9.09条公司的利润分配具体政策如下：第8.07条公司的利润分配具体政策如下：

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现现金与股票相结合的方式分配股利。在满足公司章金与股票相结合的方式分配股利。在满足公司章程规程规定的现金分红条件下，公司将优先采用现金分定的现金分红条件下，公司将优先采用现金分红的方红的方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配时，公配时，公司应当充分考虑公司成长性、每股净资产司应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真的摊薄等真实合理因素。实合理因素。

（二）公司现金分红的具体条件、比例及间隔期间：（二）公司现金分红的具体条件、比例及间隔期间：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为

42河南豫光金铅股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议文件

为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方金方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的式分配利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且

10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配

累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

润的30%。特殊情况是指，公司若有重大投资计划或重大现金支特殊情况是指，公司若有重大投资计划或重大现金出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行现支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行金分红。

现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出

个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的超过10，000万元人民币。

10%，且超过10，000万元人民币。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进

公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用预计投资收益等事项进行专项说明，并在公司指定信途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董息披露媒体上予以公告。

事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定信董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、息披露媒体上予以公告。自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出序，提出差异化的现金分红政策：

安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的程序，提出差异化的现金分红政策：的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排占比例最低应达到80%；

的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排所占比例最低应达到80%；的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排占比例最低应达到40%；

的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排所占比例最低应达到40%；的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排占比例最低应达到20%；

的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可所占比例最低应达到20%；以按照前项规定处理。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度可以按照前项规定处理。进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈（三）公司发放股票股利的具体条件：

利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股红。票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配

（三）公司发放股票股利的具体条件：利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润

公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分保分配方案符合全体股东的整体利益。

配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈

利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

第9.10条公司利润分配方案的审议程序：第8.08条公司利润分配方案的审议程序：

43河南豫光金铅股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议文件

公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配

方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分润分配方案。独立董事应当就利润分配方案的合理配方案。

性发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

并直接提交董事会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司当股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通司当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及中小股东关心的问题。

时答复中小股东关心的问题。在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，方经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事能提交公司股东会审议。公司利润分配政策的制订或通过，方能提交公司股东大会审议。公司利润分配修改提交股东会审议时，应当由出席股东会的股东政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过。公司在召开股东会时除现场会议外，还应向股东的三分之二以上通过。对于报告期盈利但未提出现提供网络形式的投票平台。

金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议审计委员会应当对董事会制订或修改的利润分外，还应向股东提供网络形式的投票平台。配政策进行审议，并经过半数审计委员会委员通过，监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政审计委员会同时应对董事会和管理层执行公司分红

策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

公司因前述第9.09条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行

专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定信息披露媒体上予以公告。

第9.11条公司利润分配方案的实施：公司股东大第8.09条公司利润分配方案的实施：公司股东会

会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年会召开后的两个月内完成股利（或股份）的派发事度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制宜。定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。

第9.12条公司利润分配政策的变更：第8.10条公司利润分配政策的变更：

公司的利润分配政策不得随意变更。公司如因外部公司的利润分配政策不得随意变更。公司如因外部经经营环境或自身经营状况发生重大变化时，公司可营环境或自身经营状况发生重大变化时，公司可对利对利润分配政策进行调整。润分配政策进行调整。

董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事事充分论证。在审议修改公司利润分配政策的董事充分论证。审计委员会应当对董事会调整的利润分配会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公政策进行审议，并经过半数审计委员会委员通过。在司三分之二以上独立董事同意，方能提交股东大会审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股体董事过半数同意，并经公司三分之二以上独立董事东大会的议案中详细论证和说明修改原因，独立董同意，方能提交股东会审议。公司应以股东权益保护事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意为出发点，在提交股东会的议案中详细论证和说明修

44河南豫光金铅股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议文件见。改原因。

监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审公司利润分配政策调整提交股东会审议时，应当由出议，并经过半数监事通过。监事会同时应对董事会席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行分之二以上通过。公司除设置现场会议投票外，还应监督。当向股东提供网络投票平台。

公司利润分配政策调整提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票平台。

第9.13条公司实行内部审计制度，配备专职审计第8.11条公司实行内部审计制度，明确内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、督。审计结果运用和责任追究等。

第9.14条公司内部审计制度和审计人员的职责，公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负露。

责并报告工作。

-第8.12条公司内部审计机构对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

-第8.13条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

-第8.14条公司内部控制评价的具体组织实施工作

由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

-第8.15条审计委员会与会计师事务所、国家审计

机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

-第8.16条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘用或解聘第三节会计师事务所的聘任

第9.16条公司聘用会计师事务所由股东大会决第8.18条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。所。

-第8.19条公司保证向聘用的会计师事务所提供真

实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其

他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第9.17条经公司聘用的会计师事务所享有下列权-

利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要

45河南豫光金铅股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议文件

求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与

股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第9.18条如果会计师事务所职位出现空缺，董事-

会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。

第9.19条会计师事务所的报酬由股东大会决定。第8.20条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第9.20条会计师事务所的聘任，由董事会提出提-案，股东大会表决通过，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

第9.21条公司解聘或者不再续聘会计师事务所第8.21条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事提前二十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师公司有无不当情形。

事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第10.03条公司召开股东大会的会议通知，以公告第9.03条公司召开股东会的会议通知，以公告方方式进行。式进行。

第10.05条公司召开监事会的会议通知，以专人或-邮寄或传真送达书面通知或电话通知的方式进行。

第10.07条因意外遗漏未向某有权得到通知的人第9.06条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送

送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会及会议作出的决议并不因此无效。议作出的决议并不仅因此无效。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第11.01条公司可以依法进行合并或者分立。第10.01条公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第10.02条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第11.02条公司合并或者分立，按照下列程序办第10.03条公司合并或者分立，按照下列程序办理：

理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东会依照章程的规定作出决议；

46河南豫光金铅股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议文件

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；

（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。

（六）办理解散登记或者变更登记。

第11.03条公司合并，应当由合并各方签订合并协第10.04条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公

以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第11.04条公司分立，其财产作相应的分割。第10.05条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于于30日内在指定媒体上公告。30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第11.07条公司需要减少注册资本时，必须编制资第10.08条公司减少注册资本时，将编制资产负债产负债表及财产清单。表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内

知债权人，并于30日内在指定报刊上公告。债权人通知债权人，并于30日内在指定报刊上或者国家企自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，相应的担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

-第10.09条公司依照本章程第8.05条第二款的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用第10.08条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

-第10.10条违反《公司法》及其他相关规定减少注

册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

-第10.11条公司为增加注册资本发行新股时，股东

不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议

47河南豫光金铅股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议文件

决定股东享有优先认购权的除外。

第11.09条有下列情形之一的，公司应当解散并依第10.13条有下列情形之一的，公司应当解散并依

法进行清算：法进行清算：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的的其他解散事由出现；其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解求人民法院解散公司。散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第11.10条公司有本章程第11.09条第（一）项情第10.14条公司有本章程第10.13条第（一）、（二）形的，可以通过修改本章程而存续。项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议本章程或者经股东会决议而存续。

的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第11.11条公司因本章程第11.09条第（一）项、第第10.15条公司因本章程第10.13条第（一）项、第

（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组出现之日起15日内成立清算组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

逾期不成立清算组进行清算的或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第11.12条清算组成立后，董事会、总经理的职权第10.16条清算期间，公司存续，但不得开展与清立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。算无关的经营活动。

第11.13条清算组在清算期间行使下列职权：第10.17条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；（一）通知、公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清

（三）处理公司未了结的业务；单；

（四）清缴所欠税款；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（五）清理债权、债务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（五）清理债权、债务；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第11.14条清算组应当自成立之日起十日内通知第10.18条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定媒体上公告。债权人，并于六十日内在指定媒体上或者国家企业信

48河南豫光金铅股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议文件

用信息公示系统公告。

第11.16条清算组在清理公司财产、编制资产负债第10.20条清算组在清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或会或者有关主管机关确认。者人民法院确认。

第11.17条公司财产按下列顺序清偿：第10.21条公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿偿金；金；

（三）交纳所欠税款；（三）缴纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。（五）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。将不会分配给股东。

第11.18条清算组在清理公司财产、编制资产负债第10.22条清算组在清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣当依法向人民法院申请破产清算。

告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第11.19条清算结束后，清算组应当制作清算报第10.23条公司清算结束后，清算组应当制作清算告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记会或者有关主管机关确认。机关，申请注销公司登记。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报

告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第11.20条清算组人员应当忠于职守，依法履行清第10.24条清算组成员履行清算职责，负有忠实义算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，务和勤勉义务。

不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造

造成损失的，应当承担赔偿责任。成损失的，应当承担赔偿责任。

-第10.25条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章修改章程第十一章修改章程

第12.01条有下列情形之一的，公司应当修改章第11.01条有下列情形之一的，公司将修改章程：

程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵

程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相触的；

抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不致的；

一致；（三）股东会决定修改章程的。

（三）股东大会决定修改章程。

第12.02条股东大会决议通过的章程修改事项应第11.02条股东会决议通过的章程修改事项应经主

经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。项的，依法办理变更登记。

第12.03条董事会依照股东大会修改章程的决议第11.03条董事会依照股东会修改章程的决议和有

49河南豫光金铅股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议文件

和有关主管机关的审批意见修改公司章程。关主管机关的审批意见修改公司章程。

第十三章附则第十二章附则

第13.01条董事会可依照章程的规定，制订章程细第12.01条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第13.02条本章程以中文书写，其他任何语种或不第12.02条本章程以中文书写，其他任何语种或不

同版本的章程与本章程有歧义时，以在河南省工商同版本的章程与本章程有歧义时，以在河南省市场监行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

准。

第13.03条本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，第12.03条本章程所称"以上"、"以内"都含本数；

都含本数；"以外"、“低于”、“多于”不含本数。“过”、"以外"、“低于”、“多于”不含本数。

第13.04条本章程所称"控股股东"是指其持有的股第12.04条本章程所称"控股股东"是指其持有的股

份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的

例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组的人。织。

关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第13.05条本章程所称“控制”指能够决定一个企-

业的财务和经营政策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控制：

（1）股东名册中显示持有公司股份数量最多但是有相反证据的除外；

（2）能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权；

（3）通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选；

（4）中国证监会和上海证券交易所所认定的其他情形。

第13.06条本章程所称“关联交易”指公司或公司-控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者

义务的事项包括以下交易：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

3、提供财务资助；

4、提供担保(反担保除外)；

5、租入或者租出资产；

50河南豫光金铅股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议文件

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研究与开发项目；

11、购买原材料、燃料、动力；

12、销售产品、商品；

13、提供或者接受劳务；

14、委托或者受托销售；

15、与关联人共同投资；

16、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第13.07条本章程所称上市公司的“关联人”包括-关联法人和关联自然人。

（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法

人：

1、直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；

2、由上述第1项法人直接或者间接控制的除上市公

司及其控股子公司以外的法人；

3、由公司的关联自然人直接或者间接控制的或者由

关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人；

4、持有公司5%以上股份的法人；

5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质

重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系可能导致公司利益对其倾斜的法人。

（二）、具有以下情形之一的自然人为公司的关联

自然人:

1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、直接或者间接控制上市公司的法人的董事、监事

和高级管理人员；

4、本条第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭

成员包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母

及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐

妹、子女配偶的父母；

5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质

重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人或者自然人视同为

上市公司的关联人:

1、根据与上市公司关联人签署的协议或者作出的安

排在协议或者安排生效后或在未来十二个月内将

51河南豫光金铅股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议文件

具有第13.07条规定的情形之一；

2、过去十二个月内曾经具有第13.07条规定的情形之一。

第13.08条本章程所称关联董事包括下列董事或-

者具有下列情形之一的董事:

1、为交易对方；

2、为交易对方的直接或者间接控制人；

3、在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的

法人单位任职；

4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切

的家庭成员；

5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监

事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

6、中国证监会、上海交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

第13.09条章程由公司董事会负责解释。第12.05条本章程由公司董事会负责解释。

-第12.06条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

-

第12.07条国家对优先股另有规定的，从其规定。

-第12.08条若本章程规定的事项与日后修改后的法

律、行政法规及有关规范性文件的规定相抵触，本章程尚未予以修改的，则按修改后的法律、行政法规及有关规范性文件的规定执行。

本议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，修订后的《河南豫光金铅股份有限公司章程》《河南豫光金铅股份有限公司股东会议事规则》《河南豫光金铅股份有限公司董事会议事规则》已于 2025年 7月 5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

河南豫光金铅股份有限公司董事会

2025年7月23日

52河南豫光金铅股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议文件

议案二关于修订和制定部分公司管理制度的议案

各位股东及股东代表：

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、

法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，修订和制定公司部分治理制度。

本议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，修订后的公司制度已于2025年7月 5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。根据相关规定，《关于修订<关联交易管理办法>的议案》需提交股东大会审议。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

附：《河南豫光金铅股份有限公司关联交易管理办法》河南豫光金铅股份有限公司董事会

2025年7月23日

53河南豫光金铅股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议文件

河南豫光金铅股份有限公司关联交易管理办法

（2025年7月修订）

第一章总则

第一条为规范河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提

高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市信息披露管理办法》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等规定，制定本办法。

第二条本制度所称关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

第三条公司关联交易应当遵循定价公允、决策程序合规、信息披露规范的原则。

公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第二章关联人及关联交易认定

第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。

第五条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他

组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、其控股子公

司及其控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、其控股子公司及其控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公

54河南豫光金铅股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议文件

司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事和高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）。

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公

司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第五条、

第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第八条公司与第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理

机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第九条本制度所称关联交易事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

55河南豫光金铅股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议文件

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章关联人报备

第十条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明。

第十一条公司董事会秘书处应当及时收集公司关联人名单，做好登记管理工作。

第十二条公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

第十三条公司关联自然人向公司申报的信息包括：

（一）姓名、身份证件号码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人向公司申报的信息包括：

（一）法人名称、法人统一社会信用代码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

第十四条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

（一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码；

（二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码；

（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第四章关联交易的决策程序及披露

第十五条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过

半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

56河南豫光金铅股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议文件

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

公司为关联人提供担保的和向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司

提供财务资助的，不计金额均应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。

第十六条公司与关联人发生的关联交易达到以下标准之一的，应当提交公司董事

会和股东会审议并及时披露：

（一）除公司为关联人提供担保和向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参

股公司提供财务资助外，交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告；日常关联交易事项可以不进行审计或评估。监管部门对此另有规定的按照监管规定执行。

（二）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

（三）公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实

际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

（四）公司关联交易事项未达到本条第（一）项规定的标准，但根据中国证监会、上海证券交易所审慎原则要求，公司自愿提交股东会审议的，应当按照本条第（一）项

57河南豫光金铅股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议文件

规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

（五）公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第（一）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第十七条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，

适用第十五条和第十六条第（一）项的规定。

第十八条公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，应当按照下条的标准，

适用第十五条和第十六条第（一）项的规定。

第十九条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有

条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十五条和第十六条第（一）项的规定。

第二十条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难

以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十五条和第十六条第（一）项的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十一条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十五条和第十六条第（一）项的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。

根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项；达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的关联交易事项。

公司已按照本制度第十五条和第十六条第（一）项规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

58河南豫光金铅股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议文件

第二十二条公司与关联人进行本制度第九条第（十二）项至第（十六）项所列日

常关联交易的，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行

过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议

程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；

实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十三条应当披露的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代

理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

第二十五条本制度所指关联董事，系指具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

59河南豫光金铅股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议文件

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的与其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十六条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

第二十七条本制度所指关联股东，系指具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十八条公司披露关联交易应当按照上海证券交易所信息披露格式指引的相关规定，向上海证券交易所提交符合格式要求公告文稿及交易所要求的各类文件。

第五章关联交易审议和披露程序的豁免

第二十九条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议

和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资

产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他

60河南豫光金铅股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议文件

衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券

或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条（二）项至（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）监管机构认定的其他交易。

第三十条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认

可的其他情形，按照关联交易的方式披露或者履行相关义务可能导致违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以根据上海证券交易所的相关规定及公司《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》的规定暂缓或豁免按照关联交易的方式披露或者履行相关义务。

第六章附则

第三十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和

《公司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件或

《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并且公司董事会应及时对本制度提出修订意见。

第三十二条本制度经公司股东会审议通过后生效。

第三十三条本制度由公司董事会负责解释。公司原《关联交易管理办法》同时废止。

河南豫光金铅股份有限公司董事会

2025年7月23日

61河南豫光金铅股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议文件

议案三关于为控股股东提供担保的议案

各位股东及股东代表：

公司拟为控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司（以下简称“豫光集团”）办理

的银行授信业务提供担保，具体情况如下：

一、担保情况概述

鉴于公司控股股东豫光集团一直以来积极支持公司发展，为满足公司持续经营需要适时对公司进行融资支持，且长期为公司的融资业务提供担保，本着互利共赢、协同发展的原则，经公司2024年4月12日召开的第八届董事会第二十六次会议及2024年5月10日召开的2023年年度股东大会审议通过，公司与豫光集团签订了互保框架协议。

根据互保框架协议，豫光集团及其控股子公司为公司及公司全资子公司提供的担保额度为80亿元，公司为豫光集团及其控股子公司提供的担保额度为25亿元。此次互保期限两年，即自2023年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

现公司拟为豫光集团在华夏银行股份有限公司郑州分行办理的授信业务进行担保，担保额度为5000万元。

截至2025年7月4日，公司已为豫光集团及其控股子公司豫光锌业提供的担保总额为142800万元、担保余额为97591万元。

二、被担保人情况

（一）基本情况

被担保人名称：河南豫光金铅集团有限责任公司

统一社会信用代码：91410000170004426L

成立日期：1997年4月9日

注册地址：济源市荆梁南街1号

注册资本：50194.195842万元

法定代表人：赵金刚

经营范围：一般项目：金属材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；金银制

品销售；新型金属功能材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及

制品销售；新材料技术研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、

62河南豫光金铅股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议文件技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；餐饮管理；贸易经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）与上市公司关系：豫光集团持有公司29.61%的股权，为公司的控股股东。

单位：人民币元

2024年12月31日2025年3月31日

财务指标（经审计）（未经审计）

资产总额27612570406.9530275655345.31

净资产6162075753.286331517139.45

营业收入63609281555.1615133384711.94

净利润1005174632.55248694869.25

（二）被担保人与上市公司的股权关系济源产城融合示范区国有资产监督管理局

100.00%

济源资本运营集团有限公司

100.00%

河南豫光金铅集团有限责任公司

29.61%

河南豫光金铅股份有限公司

三、担保协议的主要内容

目前尚未签订具体担保协议，上述计划担保额度仅为公司拟提供的担保额度。上述担保额度经2025年第三次临时股东大会会议通过后，将授权公司董事长或董事长书面授权的代表在上述担保额度内，全权办理担保事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续。

四、反担保

上述事项，由豫光集团以连带责任保证的方式为公司提供反担保。

63河南豫光金铅股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议文件

五、担保的必要性和合理性

公司控股股东豫光集团一直以来积极支持公司发展，公司为豫光集团提供担保，通过建立互保关系，起到增信的作用，增强整体融资能力，提升融资效率、降低融资成本，具备必要性和合理性。豫光集团资信状况良好，不存在重大债务到期未清偿等不良诚信状况，相关担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、公司累计对外担保金额及逾期担保情况

截至2025年7月4日，公司担保总额度为人民币304800万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为55.33%；公司对控股子公司提供的担保总额（包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和)为人民币162000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为29.41%；公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为人

民币142800万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为25.92%。公司无逾期对外担保情况。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

河南豫光金铅股份有限公司董事会

2025年7月23日

64河南豫光金铅股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议文件

议案四关于2025年度为全资子公司新增担保额度预计的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司业务战略布局与全资子公司豫光（香港）国际有限公司（以下简称“豫光香港”）运营发展的实际需求，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司监管自律指引第1号——规范运作》等相关法律法规，公司拟为豫光香港新增40000万元的担保额度，同时调增2025年度公司为全资子公司提供担保额度的预计金额。

一、关于本次为下属全资子公司新增担保预计的情况

为支持豫光香港有效拓展区域市场业务并优化资金流动性管理，2025年度，公司拟向豫光香港提供不超过40000万元的担保额度以协助其申请银行综合授信。提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保

或多种担保方式相结合等形式。截至2025年7月4日，公司未对豫光香港提供任何担保。

二、关于增加2025年度担保额度的情况

（一）担保预计基本情况2025年2月11日公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2025年度为全资子公司提供担保额度预计的议案》，2025年度公司拟为3家全资子公司提供的担保额度不超过人民币162000万元。本次公司拟为下属全资子公司豫光香港新增担保40000万元。

本次新增担保额度后，2025年度公司拟为4家全资子公司提供担保，预计担保额度不超过人民币202000万元，其中：为上海豫光金铅国际贸易有限公司担保额度预计为

80000万元，为河南豫光合金有限公司担保额度预计为15000万元，为江西源丰有色

金属有限公司担保额度预计为67000万元，为豫光香港国际有限公司担保额度预计为

40000万元。

（二）本次新增担保额度预计基本情况

单位：人民币万元担保方被担保方担保方被担保方最截至目本次新增担保额度占担保预计有效期是否是否

65河南豫光金铅股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议文件

持股近一期资产前担保担保额度公司最近一关联有反

比例负债率余额（万元）期净资产担保担保比例

公司豫光香港100%434.68%0400006.97%自公司2025年第三次临时股东否否大会审议通过之日起至2026年

2月10日

注：上述最近一期数据为2025年3月31日数据。

三、本次新增被担保人介绍

名称：豫光（香港）国际有限公司

注册地址：香港湾仔区皇后大道东43号

注册资本：7.00万美元

主要经营范围：贸易

截至2024年12月31日，豫光香港资产总额62566563.48元，负债总额

181566916.77元，净资产-119000353.29元，资产负债率290.20%；2024年1-12月利润总额-217471.49元，净利润-217471.49元（上述数据已经审计）。

截至2025年3月31日，豫光香港资产总额54304850.92元，负债总额

236054745.37元，净资产-181749894.45元，资产负债率434.68%；2025年1-3月

利润总额-62880706.67元，净利润-62880706.67元（上述数据未经审计）。

四、担保协议主要内容

目前尚未签订具体担保协议，上述计划担保额度仅为公司拟提供的担保额度。上述担保额度经2025年第三次临时股东大会审议通过后，将授权公司董事长或董事长书面授权的代表在核定担保额度内全权办理担保事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续。

五、本次担保的必要性和合理性

公司为豫光香港提供担保，协助其依托公司总部信用资质获取更具竞争力的融资条件，从而加速推进跨境贸易，强化资金链稳定性有效降低运营风险，确保其业务发展与公司整体战略保持协同，为豫光香港在当地市场的长期稳健经营提供必要保障。该公司为公司全资子公司，财务风险可控，且授信管理机制规范，本次担保额度预计不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

66河南豫光金铅股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议文件

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2025年7月4日，公司担保总额度为人民币304800万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为55.33%；公司对控股子公司提供的担保总额（包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和)为人民币162000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为29.41%；公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为人

民币142800万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为25.92%。公司无逾期对外担保情况。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

河南豫光金铅股份有限公司董事会

2025年7月23日

67河南豫光金铅股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议文件

议案五关于购买公司董监高责任险的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，促进公司高质量发展，保障广大投资者的权益，根据《公司法》《上市公司治理准则》等规定，公司拟为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买董事、监事、高级管理人员责任保险（以下简称“董监高责任险”）。相关情况如下：

一、董监高责任险具体方案

投保人：河南豫光金铅股份有限公司被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员（具体以与保险公司签订的保险合同为准）

赔偿限额：不超过人民币1亿元（具体以与保险公司签订的保险合同为准）

保险费用：不超过50万元（具体以与保险公司签订的保险合同为准）

保险期限：12个月/期，后续每年可续保或重新投保为提高决策效率，董事会将提请股东大会在权限内授权公司董事会及其授权人士办理上述保险购买的相关事宜，包括但不限于确定相关责任主体；确定保险公司；在限额内确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；

签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险保险合同期满时（或之前）办理与续保或者重新投保等相关事宜。

二、购买董监高责任险对上市公司的影响

本次购买董监高责任险符合《公司法》《上市公司治理准则》等相关制度规定的要求，能为公司董事、监事和高级管理人员在日常生产经营中的履职提供切实保障，从而提高管理层团队的积极性，促进公司高质量发展。本次购买董监高责任险预计支付的费用在市场合理范畴，不会对公司的财务状况造成重大影响，亦不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

河南豫光金铅股份有限公司董事会

2025年7月23日

68