豫光金铅_国泰海通证券股份有限公司关于河南豫光金铅股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

国泰海通证券股份有限公司

关于河南豫光金铅股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

签署日期：二零二六年八月声明

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）接受河

南豫光金铅股份有限公司（以下简称“豫光金铅”、“公司”或“发行人”）的委托，担任豫光金铅 2026 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。

国泰海通及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《河南豫光金铅股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》一致。

3-2-1目录

声明....................................................1

目录....................................................2

一、发行人基本情况.............................................3

二、本次发行情况.............................................12

三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况..............................16

四、保荐人与发行人的关联关系.......................................17

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项...................................18

六、本次证券发行上市履行的决策程序....................................19

七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况.......................19

八、本次向特定对象发行股票符合规定....................................20

九、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排.......................26

十、保荐人认为应当说明的其他事项.....................................26

十一、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论................................26

3-2-2一、发行人基本情况

（一）发行人概况公司名称河南豫光金铅股份有限公司

英文名称 HENAN YUGUANG GOLD&LEAD CO. LTD.注册地址河南省济源市荆梁南街1号法定代表人赵金刚总股本1209262698股成立日期2000年1月6日

电话号码0391-6665836

传真号码0391-6688986

公司网址 http://www.yggf.com.cn

电子信箱 yuguang@yggf.com.cn股票简称豫光金铅股票代码600531股票上市交易所上海证券交易所

许可项目：期货业务；危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；

化工产品销售（不含许可类化工产品）；贵金属冶炼；金银制品销售；货

经营范围物进出口；技术进出口；生产性废旧金属回收；贸易经纪；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；珠宝首饰制造；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；珠宝首饰回收修理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）发行人主营业务概况

公司主要从事铅、铜冶炼，产出铅锭和阴极铜，同时对黄金、白银、锌、锑、硫酸等有价金属和有价元素进行综合回收。公司利用自身技术优势和长期积累的生产经验，充分、高效回收铅、铜冶炼过程中产出的黄金、白银、锌、锑、硫酸等副产品，有效提升企业效益。

公司是国内铅和白银生产领域的龙头企业。近年来，公司积极探索转型升级，发展循环经济，冶炼过程中注重原生矿、再生资源混合冶炼，实现节能降耗和效益最大化。公司始终锚定高端化升级与智能制造方向，持续深化产业转型升级，依托原生矿与再生资源协同冶炼的成熟生产体系，实现了铅、铜主金属冶炼过程

3-2-3中金、银、钯、碲等多种稀贵稀散金属的高效综合回收，在全流程实现了有价资

源最大化利用、能耗成本持续优化与经营效益稳步提升。公司核心稀贵金属回收提纯技术全国领先，多项关键技术入选国家工业资源综合利用目录。

环境责任方面，公司始终秉持“绿色冶炼”的环保理念，致力于有色金属冶炼工艺的改进和提升，紧紧围绕着资源循环利用、环保、节能减排等方向开展技术攻关，进一步降低能耗、物耗，降低行业碳排放强度，建设循环、低碳、绿色的生产方式，促进人与自然的和谐发展。公司以绿色低碳为核心，推动能效提升与碳排降低，多项指标达到行业领先水平，公司荣获2025年度重点行业能效“领跑者”企业称号，并入选河南省能效“领跑者”企业。

（三）发行人主要财务数据及指标

最近三年，公司主要经营和财务数据及指标如下：

1、合并资产负责表主要数据

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

流动资产合计1850960.721324908.131065431.40

非流动资产合计511997.99435831.89415076.75

资产总计2362958.711760740.021480508.14

流动负债合计1330943.71935902.27768702.96

非流动负债合计377803.68273925.29229557.65

负债合计1708747.391209827.55998260.61

股东权益合计654211.32550912.47482247.53

归属于母公司股东权益合计654175.50550852.25482218.28

少数股东权益35.8260.2129.25

2、合并利润表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入4955359.323934453.843214529.02

营业成本4701173.943701617.583063429.95

营业利润110799.2997472.0566540.18

利润总额110145.5397482.2564772.04

3-2-4净利润85984.8280744.8458006.18

扣除非经常性损益后归属于母公司

79077.6975218.0957330.48

股东的净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元类型2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额51015.4474187.249382.32

投资活动产生的现金流量净额-249057.25-80855.91-4088.73

筹资活动产生的现金流量净额257850.7831872.7425146.74

汇率变动对现金及现金等价物的影响-3383.19-8129.33-2612.66

现金及现金等价物净增加额56425.7817074.7427827.68

4、公司主要财务指标

财务指标2025.12.312024.12.312023.12.31

流动比率（倍）1.391.421.39

速动比率（倍）0.410.410.41

资产负债率（合并）72.3168.7167.43

资产负债率（母公司）70.1166.1566.42财务指标2025年度2024年度2023年度

应收账款周转率（次/年）154.56143.54138.17

存货周转率（次/年）4.174.374.51

每股经营活动产生的现金净流量（元）0.420.680.09

每股净现金流量（元）0.470.160.26

利息保障倍数（倍）4.354.083.37

归属于发行人股东的每股净资产（元）5.415.054.42

上述财务指标的计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%

4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款账面价值平均值

5、存货周转率＝营业成本/存货账面价值平均值

6、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股份总数

7、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数

8、利息保障倍数＝（净利润+所得税+财务费用利息支出）/财务费用利息支出

9、归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人普通股股东的期末净资产/期末普通

股份总数

3-2-5（四）发行人的主要风险

1、行业相关的风险

（1）产品价格和原材料价格大幅波动风险

公司主要产品中的电解铅、阴极铜、白银、黄金，均有相应的现货、期货交易市场。上述产品作为国际大宗商品期货交易标的，不仅受实体经济供给、需求变化的影响，也易受国际金融资本短期投机和国际政治环境等多种因素的剧烈冲击，使得产品价格存在大幅波动的情形。公司矿原料自给率低，铅精矿、铜精矿等原材料主要通过外部采购，其定价模式为对主要金属元素分别计价，按照“市场价格减市场加工费”的形式，结合品位等多方面因素进行协商定价。由于采购与销售均以金属市场价格为基础，原材料采购价格与产品市场价格总体呈同向波动，金属价格波动对毛利的影响在采购端与销售端形成了一定程度的自然对冲。

但是由于公司从原材料采购到产成品销售需要一定的加工周期，产成品销售价格与原材料采购价格之间存在一定时滞，在金属价格宽幅波动、尤其是短期内宽幅波动的情况下，若公司未能及时调整经营策略及套期保值头寸，将导致相关产品毛利率出现较大幅度波动。通常情况下，当某类产品市场价格处于上涨趋势时，公司该类产品盈利能力将有所提升；当各类金属价格出现持续、系统性下跌时，产品结构的自然对冲效应减弱，叠加时滞因素及存货跌价准备的计提，公司综合毛利率及经营业绩可能面临下滑的风险。

（2）宏观经济波动风险

公司主营电解铅、阴极铜、黄金、白银等有色金属冶炼产品，终端应用渗透至交通运输、电力能源、家电消费、建筑施工等多个国民经济关键领域，需求覆盖场景十分宽泛。有色金属冶炼属于典型的强周期行业，行业整体景气度与宏观经济运行态势深度联动，宏观环境的起伏会直接传导至公司经营层面。若宏观经济进入下行区间，工业生产动能放缓，下游各行业对金属产品的需求规模随之收缩，行业内部竞争将有所加剧，进而可能对公司的产能释放、盈利水平及业务拓展形成不利影响。与此同时，当前全球地缘政治格局复杂多变，国际贸易环境与政策走向仍存变数，国内外宏观经济走势的不确定性持续存在，也使得公司所处的外部经营环境更趋复杂，经营业绩面临一定的波动风险。

3-2-6（3）市场竞争风险

依托国内产业政策的导向牵引，我国有色金属冶炼行业供给侧结构性改革正持续深化，行业产能格局进入加速优化阶段。一批产能体量偏小、生产效能偏弱、工艺技术滞后、能耗水平偏高、环保排放不达标、资源综合回收能力不足的市场

主体将逐步退出，行业头部企业凭借规模化运营形成的成本优势与市场议价能力将持续凸显。公司目前在行业内已占据较为有利的竞争位次，其中铅、白银两大核心产品的生产规模均稳居国内第一梯队。但随着有色金属冶炼行业市场集中度不断提升，国内头部冶炼企业对各区域市场的渗透与争夺日趋激烈，行业整体竞争强度持续走高。公司将直面逐步加大的市场竞争压力，进而可能对自身盈利水平与财务运行状况带来不利影响。

（4）产业政策变动风险

公司主营有色金属冶炼及压延加工业务，所属行业具备较强的政策驱动属性，产业发展整体受国家宏观政策引导与规制。国家发展改革委通过动态修订《产业结构调整指导目录》，以鼓励、限制、淘汰三级分类明确行业技术路线与投资项目的准入导向，对行业发展节奏实施常态化宏观调控。与此同时，国家在生态环境保护、安全生产、能耗管控等领域的监管标准持续收紧，若未来国内有色金属行业的产业政策导向、监管口径发生调整，公司的原料采购、生产组织、产品销售等经营环节均可能受到不同程度的不利影响，进而给公司经营效益带来一定波动风险。

（5）产品下游市场需求波动风险

公司核心产品包括电解铅、阴极铜、白银、黄金及硫酸等，产品下游应用与宏观经济周期、产业政策及细分行业景气度高度绑定。近几年，受国际贸易争端加剧、国际经济及政治形势日趋复杂等因素影响，全球经济增长总体呈现放缓态势，若国际贸易争端或贸易保护主义趋势不断升级，将导致宏观经济增长速度进一步放缓甚至停滞，进而影响公司部分产品的下游需求，对公司经营业绩产生一定影响。

2、发行人相关的风险

（1）经营管理风险

3-2-7*原材料采购风险

铅精矿、铜精矿、银精矿、废铅酸蓄电池等大宗原材料构成了公司营业成本

的核心部分，当前公司生产所需的各类矿物原料与废铅酸蓄电池全部依赖外部采购。报告期内，公司核心供应商队伍保持稳定，未发生重大调整。但若未来上游原材料市场出现供给收紧、货源紧缺的局面，或是公司重要合作供应商的经营状况发生重大不利变动，仍会对公司的正常生产经营节奏造成一定程度的负面影响。

此外，报告期内，公司从境外采购生产用矿石原材料占各年矿石原材料采购总额的比例分别为39.96%、34.07%和30.86%，占比较高。如果公司原材料进口国与我国之间出现贸易摩擦，或者由于国际政治经济环境变化导致公司原材料进口受阻，则公司的经营活动将受到较大不利影响。

*环境保护的风险

公司各生产项目均严格遵循行业准入规范规划建设，始终贯彻绿色低碳、可持续发展理念。针对生产环节产生的废气、废水，公司配套建有完善的末端治理设施，外排污染物均稳定符合国家及地方规定的排放标准；固体废物严格落实分类收集、规范管控要求，生产过程产生的各类固废均委托具备合法处置资质的专业机构合规处理；噪声防控方面，公司通过优化厂区空间布局、优先选用低噪声工艺设备，并对高噪声源采取隔声、消声、减振等综合治理措施，有效管控厂界噪声水平。

截至目前，公司各项环境指标均满足国家生态环境保护相关法律法规及标准要求，环保治理体系运行平稳。未来随着国内生态环境监管力度持续加码、执法刚性不断增强，社会公众环保诉求持续提升，行业环保治理标准日趋严格，叠加“碳达峰、碳中和”战略深入推进、超低排放等管控要求不断细化，公司可能需持续加大环保改造投入与日常运维支出，进而对经营业绩构成一定压力。

*安全生产的风险

公司所处的有色金属冶炼及压延加工行业，具备生产工艺流程长、工序环节复杂、安全风险点分布广的固有属性。生产运行过程中，受自然工况、设备运行状态、人员操作规范等多重因素叠加影响，客观存在一定的安全隐患，若管控失当引发安全事故，将直接影响公司正常的生产经营秩序。

3-2-8公司始终将安全生产置于经营管理的核心位置，持续加大安全生产领域的资源投入，构建了覆盖全生产链条的安全生产规章制度与内控管理体系，严格依照国家相关法律法规落实各项安全生产监管要求。但受行业生产特性所限，仍无法完全排除安全事故发生的可能性。一旦发生重大安全生产事故，公司可能面临停产整改、行政处罚、民事赔偿等多重后果，产生相应的直接与间接经济损失，进而对生产经营稳定性与盈利水平造成不利影响。

*技术进步和产品更新滞后风险

贵金属行业是技术、资金和人才密集型产业，产品技术要求高，生产工艺复杂，产品和技术更新迭代快，需要多学科的专业知识。近年来，国家相继出台的与贵金属应用领域相关的行业政策，对公司的产品性能提出了更高的要求。公司若不能及时适应市场的技术需求变化，完成现有产品的技术升级以及推出新产品，将会面临技术进步和产品更新滞后的风险。

*技术人才风险

贵金属新材料制造行业是人才密集型行业，需要大量复合型人才，特别是冶金和化工行业复合型专业人才，同时也需要兼具丰富理论知识储备和丰富实践生产经验，以及现代管理意识的高素质管理人才。公司产品技术的不断创新以及业务规模的不断扩大必须依赖强大的人才团队，而人才培养以及成长需要长期的知识积累和工作锻炼，若公司不能有效培养或者引进高端人才队伍，可能对公司业务的快速发展带来不利影响。

*经营规模扩大带来的管理风险

2023年至2025年，公司的营业收入分别为321.45亿元、393.45亿元和495.54亿元，营收规模实现了较快的增长，同期，公司的总资产规模由148.05亿元增长至236.30亿元。公司营业收入和资产规模不断扩大，对公司的管理水平提出更高的要求。公司若不能及时有效提高自身管理水平，使之与迅速扩大的业务规模相适应，将会影响到公司的发展活力，进而降低公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来较大的不利影响。

（2）财务风险

*偿债风险

3-2-92023年末、2024年末和2025年末，公司的合并资产负债率分别为67.43%、

68.71%和72.31%。随着近年铜、金、银等金属市场价格上涨，公司规模不断扩张，营运资金需求不断增加，公司对外融资规模逐步提高，使得公司整体资产负债率水平有所提高。若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，公司将可能出现偿债风险。

*套期保值风险

为对冲铅、铜、金、银等主营金属价格波动对经营效益的冲击，公司以现有现货库存及生产排产计划为基础，通过期货市场与远期合约开展套期保值业务，以锁定价格区间、缓释价格单边波动带来的业绩扰动。公司已设立专职期货部门统筹套期保值业务全流程运作，建立了清晰的权责分工体系与完善的内部控制机制。截至目前，公司套期保值业务运行整体平稳，历史开展过程中未发生重大风险事件。

尽管公司已构建相对完备的业务管控体系，但受市场环境、交易执行、资金安排等多重因素影响，套期保值业务仍客观存在以下风险：

1）策略研判偏差风险。套期保值业务需持续跟踪市场行情变化，对价格走

势做出预判并动态调整套保策略。若策略制定与市场实际运行出现较大偏差，导致风险敞口扩大，一旦金属价格出现超预期的反向大幅波动，可能对公司当期经营业绩造成显著不利影响；

2）操作执行风险。套期保值交易专业性强、时效性要求高，若经办人员出

现操作疏漏、流程执行不到位或违规操作等情形，可能引发非预期的交易损失；

3）强制平仓风险。期货交易采用保证金交易制度，若市场出现极端单边行

情导致保证金占用大幅提升，公司未能及时足额追加保证金，相关持仓可能被交易所或期货机构强制平仓，进而造成实际经济损失；

4）不可抗力风险。极端市场异动、监管政策突发调整、交易系统故障或其

他不可预见的不可抗力事件，均可能对套期保值业务的正常开展造成干扰，带来相应风险。

*存货跌价风险

3-2-102023年末、2024年末和2025年末，公司存货账面价值分别为74.68亿元、

94.58亿元和130.66亿元，占各期末流动资产的比例分别为70.10%、71.39%和

70.59%。公司所处行业具有明显的“料重工轻”特征，原材料是公司营业成本的主要构成部分。公司产品种类丰富，生产周期较长，使得公司存货规模较大，尤其是在产品的规模较大。而且，公司无自有矿山，原材料主要从外部采购，存货备货规模较大。公司存货面临以下跌价风险：

1）由于公司所生产的铅、铜、金、银等产品均有公开市场报价，且相关价

格波动频繁，振幅较大，若未来公司主要产品市场价格出现大幅下跌，则公司存货将面临跌价损失，对公司财务状况和经营业绩造成不利影响；

2）公司的冶炼过程具有非常强的综合性，公司的盈利能力综合体现了矿粉

原料中所包含的各类元素的盈利能力，而且各类有价元素盈利能力相互影响。如果某些有价元素的盈利能力大幅下降，而其他有价元素盈利能力未明显提升，则公司原材料中的部分有价元素将可能面临跌价损失，对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。

*汇率波动风险

原材料采购方面，公司主要原材料铅精矿、铜精矿在境内、境外两个市场采购。报告期内，境外采购生产用矿石原材料占各年矿石原材料采购总额的比例分别为39.96%、34.07%和30.86%。销售方面，报告期各期，公司外销收入占营业收入的比例分别为8.49%、6.81%和8.51%。

公司进出口业务和外币借款主要以美元与澳元进行结算，人民币兑美元和澳元汇率的波动对公司的采购成本和销售价格均会产生影响，从而影响公司的盈利状况。结算货币与人民币之间的汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化产生波动，具有较大不确定性，使得公司面临汇率波动风险。

（3）募集资金投资项目的相关风险

*募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目的实施需要一定时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场增量发生不利变化等因素会对募集资

金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未

3-2-11能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项

目的实施效果带来较大影响。

*募集资金投资无法实现预计效益风险

本次募集资金投资项目包括“先进稀贵金属材料智造项目”“数智化升级改造项目”“废水资源化项目”和补充流动资金。本次募投项目建成投产后，将进一步优化公司的产品结构，提高规模化经营竞争优势，有利于公司抵御行业周期性波动风险。但募投项目的实施计划系依据公司及行业的过往经验而制订，募投项目的经济效益数据系依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关

成本等预测性信息测算得出，若项目实施过程中的意外情况导致项目建设延后，或者项目建设及建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑，或者国家产业、税收等政策发生不利变动等，将可能导致募投项目实际效益低于预期水平，存在未能产生预期收益的风险。

3、与本次发行相关的风险

（1）审批风险

本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会、有权国资部门审批单位、股

东会批准，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。本次发行能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。

（2）募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将相应增加，项目建成后，公司折旧摊销也相应增加，而募集资金投资项目的经济效益释放需要一定时间。在总股本和净资产均上升的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率短期内可能有所下降。若募集资金投资项目的效益未能在短期内完全显现，或公司利润增长幅度低于净资产和股本的增长幅度，公司即期回报可能面临一定的摊薄风险。

二、本次发行情况

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

3-2-121.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，本次发行相关事项已经公司第九届董事会第二十七次会议和2026年第二次临时股东会审议通过，已取得有权国资部门审批单位的批复，尚需上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。公司将在上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，在核准注册有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象及认购方式本次发行的发行对象为包括豫光集团在内的不超过三十五名符合中国证监

会、上交所规定条件的投资者。除豫光集团外，其他发行对象范围包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构

投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资

者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除豫光集团外，其他发行对象由公司董事会根据股东会授权，在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

豫光集团拟采用现金方式以不低于2亿元（含本数）的金额认购公司本次向

特定对象发行的股票，且认购股票总数不超过本次发行总股数的30%（含本数）。

豫光集团最终认购股票数量及金额，将根据本次发行前公司股票数量及豫光集团的持股比例，结合实际发行数量和发行价格确定，其余股票由其他发行对象以现金方式认购。豫光集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，控股股东豫光集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购金

3-2-13额不低于2亿元，且认购股票总数不超过本次向特定对象发行股票总股数的30%（含本数）。

（四）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基

准日前二十个交易日股票交易总量，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除

权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派息同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、

发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。

豫光集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，控股股东豫光集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购金额不低于2亿元，且认购股票总数不超过本次向特定对象发行股票总股数的30%（含本数）。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量为不超过362778809股（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生

3-2-14调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

（六）限售期

本次发行完成后，豫光集团认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售安排。

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（七）募集资金总额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过183900.00万元（含本数），拟用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额募集资金使用金额

1先进稀贵金属材料智造项目240635.00116000.00

2数智化升级改造项目5451.005000.00

3废水资源化项目8936.007900.00

4补充流动资金55000.0055000.00

合计310022.00183900.00

本次发行的募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。本次发行的募集资金到位后，若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

（八）公司滚存利润分配的安排本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后

3-2-15的新老股东按持股比例共享。

（九）本次发行决议的有效期本次发行相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。

（十）上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人基本情况

国泰海通证券指定程熙阳、程梦思作为豫光金铅本次向特定对象发行股票的保荐代表人。本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下：

程熙阳：本项目保荐代表人，注册会计师，国家法律职业资格。2017年开始从事投资银行工作，曾参与康旗股份重大资产重组项目、浙江前进暖通科技股份有限公司 IPO 项目、泰凌微电子（上海）股份有限公司 IPO 项目、深圳市微

源半导体股份有限公司 IPO 项目、新疆熙菱信息技术股份有限公司非公开发行项

目、康旗股份收购敬众科技项目，以及多家拟上市公司的尽调和辅导工作，具有较为丰富的投资银行理论和业务经验。

程梦思：本项目保荐代表人，注册会计师。自2016年开始从事投资银行业务；曾主持或参与杭州格林达电子材料股份有限公司 IPO 项目、浙江捷昌线性驱

动科技股份有限公司 IPO 项目、浙江五洲新春集团股份有限公司重大资产重组及

公开发行可转债项目、上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行

可转债项目、贝因美股份有限公司非公开发行股票项目、浙江华甸防雷科技股份

有限公司推荐挂牌项目，具有较为丰富的投资银行理论和业务经验。

（二）项目协办人

罗思杰：本项目协办人，保荐代表人。自2022年开始从事投资银行业务；

曾参与中仑新材料股份有限公司 IPO 项目、上海矽睿科技股份有限公司 IPO 项

目、苏州弘远电气股份有限公司 IPO 项目、上海复深蓝软件股份有限公司 IPO项目，以及多家拟上市公司的尽调和辅导工作，具有较为丰富的投资银行理论和业务经验。

3-2-16（三）其他项目组成员

薛阳、杨轶伦、王茗茗、冯国海、蔡佳展、蔡华、章江河、傅清怡、颜海、曹刘、胡珉杰。

（四）联系方式

联系地址：上海市静安区新闸路669号博华广场31楼

联系电话：021-38676666

传真：021-38676666

四、保荐人与发行人的关联关系

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况经核查，截至2025年12月31日，国泰海通证券股份有限公司及其子公司合计持有发行人股份数量占发行人总股本的0.15%。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本报告出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前监事、高级管理人员

拥有发行人权益、在发行人任职的情况

截至本报告出具之日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任重要职务的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际

控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本报告出具之日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

3-2-17截至本报告出具之日，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行

保荐职责的其他关联关系。

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐人对本次发行保荐的一般承诺

保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。根据发行人的委托，保荐人组织编制了本次向特定对象发行股票的申请文件，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐人对本次发行保荐的逐项承诺

保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所等有关规定对

发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐人有充分理由确信发行人至少符合下列要求：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

相关规定；

2、充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人

申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

3-2-18中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿

接受上海证券交易所的自律监管；

9、中国证监会规定的其他事项。

六、本次证券发行上市履行的决策程序

本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：

（一）董事会审议过程本次发行股票相关事项已经公司于2026年4月3日召开的第九届董事会第二十七次会议审议通过。

（二）股东会审议过程本次发行股票相关事项已经公司于2026年8月12日召开的2026年第二次临时股东会审议通过。

七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

（一）发行人主营业务和本次募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形

公司主要从事铅、铜冶炼，产出电解铅和阴极铜，同时对黄金、白银、锌、硫酸等有价金属和有价元素进行综合回收。公司主要产品类别包括铅产品、铜产品、黄金产品、白银产品、锌系列产品和硫酸产品等。

公司本次向特定对象发行股份拟募集资金总额不超过183900.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资“先进稀贵金属材料智造项目”“数智化升级改造项目”“废水资源化项目”和补充流动资金，属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的鼓励类项目。

3-2-19经核查，发行人主营业务和募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需

要取得主管部门意见的情形。

（二）关于募集资金投向与主业的关系关于本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将“先进稀贵金属材料智造项目”“数智化升级改造项目”“废水资源化项目”和补充流动资金，前述项目均围绕公司主业展开，不涉及开拓新业务、新产品的情形。

经核查，本次募集资金主要投向主业。

八、本次向特定对象发行股票符合规定

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件经核查，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：

1、上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构

规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送上海证券交易所审核，最终需由中国证监会予以注册，因此符合《证券法》规定的发行条件。

2、《证券法》第九条第三款规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”本次发行采取向特定对象发行股票的方式。本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件

1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的

情形《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3-2-20最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上

市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投

资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”根据发行人前次募集资金相关资料、决议文件、《内部控制审计报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《审计报告》等文件，现任董事、高级管理人员无犯罪记录证明，发行人及其重要子公司主管部门开具的合规证明或企业信用报告，通过证券期货市场失信记录查询平台等互联网公开信息进行检索。

经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条所规定的不得向特定对象发行股票的情形。

2、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”发行人本次募集资金项目为扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投

资“先进稀贵金属材料智造项目”“数智化升级改造项目”“废水资源化项目”

和补充流动资金，全部用于主营业务，发行人主营业务符合国家产业政策。本次募集资金使用不涉及将募集资金投入财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。

本次向特定对象发行完成后，公司控股股东仍为豫光集团，实际控制人仍为

3-2-21济源产城融合示范区国有资产监督管理局，未发生变动。公司与控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。募集资金项目实施后，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情况。

经核查，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定

《注册管理办法》第四十条规定如下：上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”：“（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”发行人本次向特定对象发行股票数量不超过362778809股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。

公司2024年9月公开发行可转换公司债券不适用前述规定。

本次发行募集资金总额不超过人民币183900.00万元，扣除发行费用后的净额将全部用于“先进稀贵金属材料智造项目”“数智化升级改造项目”“废水资源化项目”和补充流动资金。其中，用于补充流动资金的募集资金不超过

55000.00万元，未超过募集资金总额的百分之三十。

经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定。

3-2-224、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定

《注册管理办法》第五十五条、第五十八条规定如下：

“第五十五条上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。

第五十八条向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”本次发行的发行对象为包括豫光集团在内的不超过三十五名符合中国证监

会、上交所规定条件的投资者，除豫光集团外，其他投资者包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、

信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管

理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在上述范围内，公司在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除豫光集团外的其他发行对象。

经核查，本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。

5、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：

“第五十六条上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

第五十七条向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一

3-2-23的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公

告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

根据发行人第九届董事会第二十七次会议、2026年第二次临时股东会决议，发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

经核查，本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

6、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”根据发行人与发行对象豫光集团签署的《附条件生效的股份认购协议》等相关文件，本次发行完成后，豫光集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；其他发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象基于本次发行所得股份因公司送股、分配股票股利、资本公积转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。

经核查，本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底

保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他

3-2-24补偿。”

本次发行的发行对象为包括公司控股股东豫光集团在内的不超过35名特定投资者。上市公司已出具承诺：“本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”本次发行对象豫光集团已出具承诺：“本公司用于认购豫光金铅本次发行股票的认购资金均来源于本公司的合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、代持、结构化融资等情形，不存在直接或间接使用豫光金铅的资金用于本次认购的情形；本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。”经核查，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

8、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”经核查，本次发行完成后，公司实际控制人仍为济源产城融合示范区国有资产监督管理局。本次发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《注册管理办法》

第八十七条规定的情形。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行 A 股股票符合《注册管理办法》的规定。

（三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》、《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业经查询，发行人为上交所主板上市公司，不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》

规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形，本次发行符合《证券法》《注册管理办法》等法律、法规的相关规定。

3-2-25九、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

持续督导事项具体安排

在本次向特定对象发行 A 股股票上市当年的剩余时间及

（一）持续督导事项其后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。

1、督导发行人有效执行并完善防

止控股股东、实际控制人、其他根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，并关联方违规占用发行人资源的制督导其执行度

2、督导发行人有效执行并完善防

止其董事、高级管理人员利用职根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的

务之便损害发行人利益的内控制规定，协助发行人完善有关制度并督导其实施度

3、督导发行人有效执行并完善保