豫光金铅:河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）

证券代码：600531公司简称：豫光金铅

转债代码：110096转债简称：豫光转债河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告

（2024年度）债券受托管理人

二〇二五年六月

1重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《河南豫光金铅股份有限公司2024年年度报告》等相关公开信

息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生保荐”）编制。报告涉及的年度经营情况和财务情况引用自《河南豫光金铅股份有限公司2024年年度报告》。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国联民生保荐所作的承诺或声明。在任何情况下，未经国联民生保荐书面许可，不得用作其他任何用途。

2目录

重要声明..................................................2

目录....................................................3

第一节本次债券情况.............................................4

一、核准文件及核准规模...........................................4

二、本次发行的基本条款...........................................4

三、债券评级情况.............................................14

第二节债券受托管理人履行职责情况.....................................15

第三节发行人年度经营情况和财务情况....................................16

一、发行人基本情况............................................16

二、发行人2024年度经营情况及财务状况.................................16

第四节发行人募集资金使用情况.......................................18

一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况..........................18

二、本次可转换公司债券募集资金实际使用情况................................18

第五节本次债券担保人情况.........................................19

第六节债券持有人会议召开情况.......................................20

第七节本次债券付息情况..........................................21

第八节发行人偿债意愿和能力分析......................................22

一、发行人偿债意愿情况..........................................22

二、发行人偿债能力分析..........................................22

第九节本次债券的跟踪评级情况.......................................23

第十节债券持有人权益有重大影响的其他事项.................................24

一、发行人信息披露义务履行的核查情况...................................24

二、可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人采取的应对措施及

相应成效.................................................24

3第一节本次债券情况

一、核准文件及核准规模

本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券发行方案经河南豫光金铅股

份有限公司（以下简称“豫光金铅”、“公司”或“发行人”）2022年5月10日召开

的第八届董事会第八次会议、2022年8月10日召开的2022年第一次临时股东大

会、2023年2月24日召开的第八届董事会第十二次会议、2023年3月1日召

开的第八届董事会第十三次会议、2023年3月13日召开的2023年第一次临时

股东大会、2023年9月15日召开的第八届董事会第二十次会议、2023年9月

25日召开的2023年第三次临时股东大会、2024年7月12日召开的第九届董事

会第五次会议和2024年7月29日召开的2024年第四次临时股东大会审议通过。

经中国证券监督管理委员会《关于同意河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔2024〕887号)同意注册，公司于2024年8月12日向不特定对象发行面值总额71000万元可转换公司债券，期限6年，每张面值为人民币100元，发行数量710.00万张，募集资金总额为人民币710000000.00元。扣除发行费用人民币13677575.47元（不含税）后，募集资金净额为人民币696322424.53元。上述募集资金到位情况已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（勤信验字〔2024〕第0033号）。

经上海证券交易所自律监管决定书[2024]116号文同意，公司本次发行的71000.00万元可转换公司债券于2024年9月3日起在上海证券交易所上市交易，

债券简称“豫光转债”，债券代码“110096”。

二、本次发行的基本条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

42、发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额为人民币71000.00万元（含71000.00万元）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、可转债存续期限

根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年，即自2024年8月12日至2030年8月11日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

5、票面利率

本次发行的可转债票面利率：第一年0.10%，第二年0.30%，第三年0.60%，

第四年1.00%，第五年1.50%，第六年2.00%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

5i：指可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

*本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

*付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。

如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

*付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

*可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2024 年 8 月 16 日，T+4）起满六个月后的第一个交易日（2025年2月16日，非交易日顺延）起至可转债到期

日（2030年8月11日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格为6.17元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价较高者。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

6二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公

司股票交易总额/前一交易日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股率或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益

或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格的向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度

7在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至

少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前

一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P 为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持

8有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对

应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的112%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

* 在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

*当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交

9易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可

转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明

书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的10权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次发行的可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2024年

8 月 9 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其

他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

（4）本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。

（1）发行对象

在股权登记日（2024 年 8 月 9 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）优先配售日期

* 股权登记日：2024 年 8 月 9 日（T-1 日）；

* 原股东优先配售认购时间：2024 年 8 月 12 日（T 日）9:30-11:30，13:00-

15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺

延至下一交易日继续进行；

11* 原股东优先配售缴款时间：2024 年 8 月 12 日（T 日）。

（3）优先配售数量原股东可优先配售的豫光转债数量为其在股权登记日（2024年8月9日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售

0.651元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000651手可转债。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

发行人现有总股本1090242634股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为71.00万手。

（4）原股东的优先认购方法

*原股东的优先认购方式

所有原股东的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时间为2024年8月 12 日（T 日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“704531”，配售简称为“豫光配债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1000元），超出1手必须是1手的整数倍。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配豫光转债，请投资者仔细查看证券账户内“豫光配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

原股东持有的“豫光金铅”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

*原股东的优先认购程序

12A、投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“豫光配债”的可配余额。

B、原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。

C、投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。

柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

D、投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

E、投资者的委托一经接受，不得撤单。

*若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配豫光转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

（5）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原

股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

16、本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为71000.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

序号项目名称投资总额（万元）募集资金投入金额（万元）

1再生铅闭合生产线项目41791.2337600.00

2年产200吨新型电接触材料项目10875.108300.00

3分布式光伏发电项目4914.003900.00

4补充流动资金21200.0021200.00

合计78780.3371000.00

在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，

13待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行

前已投入使用的自筹资金。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

17、募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

18、本次决议的有效期

公司本次发行可转债方案决议的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。根据2024年第四次临时股东大会决议，有效期延长至

2025年7月29日。

三、债券评级情况

本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据其出具的《河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2025年跟踪评级报告》（联合[2025]5322 号），豫光金铅主体长期信用等级为 AA，本次债券信用等级为 AA，评级展望稳定。

根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度，评级机构在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，评级机构将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，评级机构将维持评级标准的一致性。

14第二节债券受托管理人履行职责情况

国联民生保荐作为河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公

司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，国联民生保荐对公司及本次债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。国联民生保荐采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、查阅募集资金相关制度及募集资金专户银行对账单；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

15第三节发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况公司名称河南豫光金铅股份有限公司

英文名称 HENAN YUGUANG GOLD&LEAD CO. LTD.公司股票上市交易所上海证券交易所公司股票简称豫光金铅公司股票代码600531法定代表人赵金刚实际控制人济源产城融合示范区国有资产监督管理局董事会秘书李慧玲成立日期2000年1月6日注册地址济源市荆梁南街1号办公地址济源市荆梁南街1号

总股本1090242634股（注）邮政编码459000

电话0391-6665836

传真0391-6688986

互联网网址 http://www.yggf.com.cn

电子信箱 yuguang@yggf.com.cn

许可项目：期货业务；危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；化工产品销售（不含许可类化工产品）；贵金属冶炼；金银制品销售；货物进出口；技术进出口；经营范围

生产性废旧金属回收；贸易经纪；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；珠宝首饰制造；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；珠宝首饰回收修理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注：截至2024年末的股本数量。

二、发行人2024年度经营情况及财务状况

2024年，公司完成铅产品产量57.37万吨、阴极铜16.49万吨、黄金15.13吨、白银1566.24吨，分别比去年同期增长3.59%、7.53%、29.11%和2.25%，实现营

16业收入393.45亿元，较上年增长22.40%，实现归属于上市公司股东的净利润8.07亿元，较上年增长38.88%，每股收益0.74元，加权平均净资产收益率为15.67%。

营业收入、利润、税收均为历年来最好水平。

公司主要财务数据和财务指标情况如下：

单位：人民币元

202420232024年比2023年增项目年年

减(%)

营业收入39344538440.8632145290242.9522.40

归属于上市公司股东的净利润807183809.35581205021.8438.88

归属于上市公司股东的扣除非经752180899.59573304806.8031.20常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额741872382.4393823203.82690.71

归属于上市公司股东的净资产5508522542.954822182812.5014.23

总资产17607400232.6714805081434.6518.93

加权平均净资产收益率（%）15.6712.86增加2.81个百分点

基本每股收益（元／股）0.740.5339.62

稀释每股收益（元／股）0.670.5326.42

17第四节发行人募集资金使用情况

一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕887号）同意注册，公司于2024年8月12日向不特定对象发行面值总额71000万元可转换公司债券，期限6年，每张面值为人民币100元，发行数量710.00万张，募集资金总额为人民币710000000.00元。扣除发行费用人民币13677575.47元（不含税）后，募集资金净额为人民币696322424.53元。上述募集资金到位情况已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（勤信验字〔

2024〕第0033号）。

二、本次可转换公司债券募集资金实际使用情况

募集资金本期使用金额及当前余额如下：

项目金额（万元）

募集资金总额71000.00

减：保荐承销费816.04

实际收到募集资金金额70183.96

减：本年度投入募集资金总额37602.04

其中：募投项目前期投入置换金额11264.92

募集资金到账后投入募投项目金额5953.16

募集资金补充流动资金20383.96

减：闲置募集资金暂时补充流动资金20000.00