上海智汇未来医疗服务股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
作为上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2022年度的工作当中，我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》《上市公司治理准则》等相关法律、法规以及《公司章程》《公司年报独立董事工作制度》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司各项重大事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的合法权益。现将2022年度独立董事履职情况述职如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况郝军，男，1972年8月出生。注册会计师（非执业会员）。2007年至2020年任职于深圳万润科技股份有限公司，曾任公司副董事长、财务总监、董事会秘书、副总裁、总裁。2021年2月1日起任深圳市五株科技股份有限公司独立董事。2018年6月至2022年7月任公司独立董事。
刘文新，男，1967年12月出生。中级经济师。2014年至今任上海数造机电科技股份有限公司副董事长；2015年至今任上海萃富资产管理有限公司执行董事；2015年至今任西安西尚信息科技股份有限公司董事；2018年6月至2022年7月任公司独立董事。
孙文龙，男，中国国籍，1979年9月出生，管理科学与工程（财务管理方向）博士学位。2010 年至今，历任上海对外经贸大学会计学院讲师、副教授，MPAcc教育中心主任，会计学院党支部书记。现任上海对外经贸大学会计学院副教授、硕士生导师。2022年7月至今任公司独立董事。
何爱华，男，中国国籍，1976年11月11日出生，国际法学专业博士学位。2006年至2010年，任上海杉达学院胜祥商学院法学系教师。2014年至今，任上海商学院文法学院法学系教师。2022年7月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份1%或1%以上、不是本公司前十名股东、不在直接或间
接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；
2、独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、2022年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会会议情况
2022年公司共组织召开了12次董事会、4次股东大会，审议通过了涉及重大资产
重组、定期报告、签订重要合同等重要事项。作为公司的独立董事，本着勤勉尽责的态度，我们积极参加了公司召开的董事会和股东大会会议，认真仔细审阅会议相关资料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。具体情况如下表所示：
出席董事会参加股东独立董会议情况大会情况事姓名应参加亲自出以通讯方式委托出缺席是否连续两次未出席股东次数席次数参加次数席次数次数亲自参加会议大会的次数郝军44100否1刘文新44100否1孙文龙88200否0何爱华88200否1
2022年度，公司董事会和股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
（二）出席董事会专门委员会情况
2022年度，我们作为公司董事会专门委员会的成员，分别积极参加了各自所在的专门委员会在报告期内召开的历次会议，并依据《上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会战略委员会实施细则》《上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会审计委员会实施细则》《上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会提名委员会实施细则》
及《上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定的要求，本着勤勉尽责的原则，充分发挥在各自领域的专业特长，认真履行职责，对相关事项提出了建设性意见和建议，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。具体参加会议情况如下：
1、出席董事会审计委员会情况
独立董事姓名应参加次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数郝军3300刘文新3300孙文龙2200何爱华2200
2、出席董事会薪酬与考核委员会情况
独立董事姓名应参加次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数郝军1100刘文新1100孙文龙0000何爱华0000
3、出席董事会提名委员会情况
独立董事姓名应参加次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数郝军1100刘文新1100孙文龙1100何爱华1100
（三）公司配合独立董事工作情况
2022年度，公司配合我们的工作，与我们保持沟通，汇报公司生产经营和重大
事项进展情况，使我们能够了解公司经营发展动态，并运用专业知识和企业管理经验，对董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。同时，在召开董事会及相关会议前，公司会组织准备会议材料，并送达我们每一位独立董事。
三、发表的独立意见情况
根据相关法律法规的要求，2022年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关于公司第八届董事会二十次会议相关事项的事前认可意见及独立意见根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海智汇未来医疗服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们作为上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司拟在第八届董事会第二十次会议审议的议案进行了事前审核，我们认真审阅了《关于公司聘任2021年度审计机构及内控审计机构会计师事务所的议案》及
相关资料，并且与公司相关人员进行了沟通，现发表如下意见：
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为企业提供审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的审计报告能公正、真实地反映企业的经营状况和经营成果。我们同意将《关于公司聘任2021年度审计机构及内控审计机构会计师事务所的议案》提交公司第八届董事
会第二十次会议审议。
作为上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规的规定和要求，认真审议了公司第八届董事会第二十次会议提出的《关于公司聘任2021年度审计机构及内控审计机构会计师事务所的议案》，现发表独立意见如下：
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）拥有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；在担任公司2019、2020年度财
务审计及内控审计机构期间，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映了公司财务状况、内控情况，切实履行了财务审计及内控审计机构应尽的职责。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们同意续聘中审亚太为公司2021年度审计机构及内控审计机构会计师事务所。
（二）关于公司第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，作为上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已经认真了解并审阅了公司第八届董事会第二十一次会议的相关议案，并针对本次董事会相关事项发表如下独立意见：
一、关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2021年度内部控制评价报告》的独立意见
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》等相关法律、法规及其他规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司制定了《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。我们认真审阅了《公司2021年度内部控制评价报告》，并就该事项发表如下独立意见：
我注意到公司存在以下重大缺陷：
1、货币资金出现重大舞弊
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）在对公司之子
公司深圳宏达医疗管理有限公司（以下简称“深圳宏达”）的货币资金履行审计程序时，发现了部分银行账户存在虚假银行对账单及银行回函，上述事项表明公司内部出现重大舞弊。
2、违规占用大额资金
公司出现多次大额资金被占用事项，截至2021年12月31日，被占用未偿还余额共计152269万元，相关责任人每月提供伪造的银行对账单核对账目及编制余额调节表，导致负责内部稽核的财务相关人员、内外部审计人员长期未能发现资金已被占用的事实。
3、财务报表存在重大差错更正
公司2021年存在调整预付账款、长期股权投资减值、同业竞争、违规占用资金
等重大差错更正，表明公司内部控制无法保障会计报表的公允性。
独立董事郝军、独立董事刘文新认为：中审亚太对公司2021年度内部控制出具
了“否定意见”的审计报告，显示公司内部控制存在重大缺陷，对相关负责人诚信产生重大疑虑。截至《2021年度内部控制评价报告》发出日，虽然公司实施了部分整改，但没有完成全部整改，也没有收到公司相关整改报告。故不能对公司《2021年度内部控制评价报告》作全面、客观、准确的判断，不能保证《2021年度内部控制评价报告》内容真实、准确、完整，也不能保证《2021年度内部控制评价报告》不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
作为公司独立董事，我们对《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2021年度内部控制评价报告》表示反对。
独立董事提醒广大投资者理性、正确评估该否定意见涉及事项的后续进展对公司的影响，谨慎投资，注意投资风险。
二、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见根据中审亚太出具的《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2021年度财务报表审计报告》，公司2021年度合并口径归属于上市公司股东的净利润为-160649313.62元；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为
-274080693.38元；母公司2021年度产生的净利润为30855386.79元，报告期末，母公司累计未分配利润为-1867737566.88元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的有关规定，鉴于报告期末母公司累计未分配利润为负，公司决定2021年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事郝军、独立董事刘文新认为：公司对上述利润分配预案的审议、表决程
序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，公司2021年度利润分配预案符合公司的实际经营情况和未来发展的资金需求，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们对此表示同意，并同意将上述利润分配预案提交公司股东大会审议。
三、关于核定公司董事、监事2021年度薪酬的独立意见
独立董事郝军认为：根据《公司章程》《公司董事、监事薪酬制度》等相关规定，公司未能提供2021年度董事、监事报酬支付的财务、人力资源相关资料；公司未对
部分董事、监事2021年度未在公司领取薪酬的原因给予合理解释。因此我无法对公司2021年董事、监事报酬作出合理判断，我对此投弃权票。
独立董事刘文新认为：根据《公司章程》《公司董事、监事薪酬制度》等相关规定，经审核，我认为公司2021年董事、监事薪酬符合公司经营业绩考核有关办法及《公司董事、监事薪酬制度》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我对此表示同意。
四、关于核定公司高级管理人员2021年度薪酬的独立意见
独立董事郝军认为：根据《公司章程》《公司高级管理人员薪酬制度》等相关规定，公司未能提供高级管理人员报酬支付的财务、人力资源相关资料，因此无法对公司2021年高级管理人员报酬作出合理判断，我对此投弃权票。
独立董事刘文新认为：根据《公司章程》《公司高级管理人员薪酬制度》等相关规定，经审核，我认为公司2021年高级管理人员薪酬符合公司经营业绩考核有关办法及《公司高级管理人员薪酬制度》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我对此表示同意。
五、关于计提2021年度长期股权投资、商誉减值准备的独立意见
独立董事郝军认为：公司聘请资产评估公司，以减值测试为目的，对长期股权投资减值测试所涉及 miVIP Healthcare HoldingsLLC80%股权比例的长期股权投资可
收回价值进行评估；以商誉减值测试为目的，对涉及的合并上海国瑞怡康国康门诊部有限公司和西安曲江新区未睦门诊部有限公司后商誉所在的资产组可回收价值进行评估。公司发出召开董事会会议通知时，该议案并未附送计提长期股权投资减值准备及商誉减值准备的相关资产评估报告等资料以及计算过程，向公司及评估公司索取相关资料亦未果，直至年度董事会召开的前一天晚上20点才收到相关资产评估报告，但没有提供评估基准日的财务报表、资产评估明细表等评估报告重要附件，公司本次计提长期股权投资减值准备及商誉减值准备合计金额达18268.44万元，我没有充足的时间对评估报告涉及的评估方法、评估假设、评估结论等进行合理性分析，故无法对长期股权投资减值准备、商誉减值准备计提金额作出合理判断。我对此投弃权票。
独立董事提醒广大投资者理性、正确评估计提长期股权投资、商誉减值准备对公
司2021年度财务报表的影响，谨慎投资，注意投资风险。
独立董事刘文新认为：经核查，公司2021年度计提资产减值准则事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值后，财务报表更加公允反映公司的资产价值和运营成果，有助于为投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司计提资产减值准备。
六、关于前期会计差错更正的独立意见
独立董事郝军先生、独立董事刘文新认为：本次会计差错更正表明公司过去采用了隐瞒真实信息的手段，对此表示遗憾，并保留追究相关人员责任的权利。
本次涉及的前期会计差错更正及追溯调整事项，符合《会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
19号——财务信息的更正及相关披露》的要求，有助于客观公允地反映公司相关会
计期间的财务状况和经营业绩，董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规规定，追溯调整过程合法合规。我们同意上述会计差错更正事项。
七、关于公司会计政策变更的独立意见
独立董事郝军先生、独立董事刘文新认为：本次会计政策变更是根据财政部相关
规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，我们同意公司本次会计政策变更。
（三）关于公司第八届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海智汇未来医疗服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们作为上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第八届董事会第二十三次会议审议的议案发表如下独立意见：
一、关于增补第八届董事会董事、独立董事的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海智汇未来医疗服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们作为上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第八届董事会第二十三次会议审议的议案发表如下独立意见：
（一）提名程序：公司控股股东上海晶茨投资管理有限公司本次提名的董事会董事候选人和独立董事候选人已由公司第八届董事会提名委员会审查并经公司第八届
董事会第二十三次会议审议通过。提名人的提名资格、董事及独立董事候选人的提名方式、提名程序均符合《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等有关规定。
（二）任职资格：经对被提名的三位董事候选人彭泽蔚先生、孙文龙先生、何爱
华先生（其中：孙文龙先生、何爱华先生为独立董事候选人）的履历及个人资料进行审核，上述三位董事候选人在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》《股票上市规则》《公司章程》中有关董事、独立董事任职资格的规定。
（三）选举程序：公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于增补第八届董事会董事的议案》《关于增补第八届董事会独立董事的议案》，本次公司董事会的表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
综上所述，我们同意提名彭泽蔚先生、孙文龙先生、何爱华先生为公司第八届董事会董事候选人（其中：孙文龙先生、何爱华先生为独立董事候选人），并同意董事会将上述议案提交公司股东大会审议。
二、关于聘任总经理的独立意见经审核，彭泽蔚先生的任职资格合法，提名程序、聘任程序符合有关法律法规及《公司章程》等有关规定。因此，我们同意公司董事会聘任彭泽蔚先生为公司总经理。
（四）关于公司第八届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见及独立意见
上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以
支付现金的方式向王明悦、亓亮、济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）收购其
所持有的山东瑞福锂业有限公司70%股权、向和田瑞福矿业有限公司收购其所持有的
新疆东力矿业投资有限公司70%股权（以下简称“本次交易”）。
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，我们作为上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
的独立董事，在公司第八届董事会第二十五次会议前收到了该事项的相关材料，并听取了公司有关人员关于该事项的专项汇报，经审阅相关材料，现对该事项发表事前认可意见如下：
一、本次重组不构成关联交易。本次交易构成重大资产重组。本次交易不构成重组上市。
二、本次交易方案以及拟签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及其他有关法律、法规和规
范性文件的规定，本次重组具备可操作性。
三、公司聘请会计师事务所、资产评估机构或估值机构对标的资产进行审计、评
估或估值，确保本次交易定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
综上，我们对公司本次交易的相关议案表示认可，并同意将该等议案提交公司董事会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，作为上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司本次拟以支付现金的方式向王明悦、亓亮、济南骏华新能源科技合
伙企业（有限合伙）收购其所持有的山东瑞福锂业有限公司70%股权、向和田瑞福矿业有限公司收购其所持有的新疆东力矿业投资有限公司70%股权（以下简称“本次交易”）的相关材料，基于客观独立判断的立场，现就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
一、本次重组不构成关联交易，本次交易构成重大资产重组，本次交易不构成重组上市。
二、公司本次重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可。公司第八届董事会第二十五次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定。
三、本次重组有利于提高公司的盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
四、本次重组预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及其他有关法律、法规和规
范性文件的规定，本次重组具备可操作性。
五、公司聘请会计师事务所、资产评估机构或估值机构对标的资产进行审计、评
估或估值，确保本次交易定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
六、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规的规
范性文件的规定。综上，本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。我们同意公司进行本次重组，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（五）关于公司第八届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海智汇未来医疗服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们作为上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第八届董事会第二十九次会议审议的议案发表如下独立意见：
1、提名程序：公司控股股东上海晶茨投资管理有限公司本次提名的董事会董事
候选人已由公司第八届董事会提名委员会审查并经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过。提名人的提名资格、董事候选人的提名方式、提名程序均符合《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等有关规定。
2、任职资格：经对被提名的董事候选人许高远先生的履历及个人资料进行审核，
许高远先生在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》《股票上市规则》《公司章程》中有关董事任职资格的规定。
3、选举程序：公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于增补第八届董事会董事的议案》，本次公司董事会的表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
综上所述，我们同意提名许高远先生为公司第八届董事会董事候选人，并同意董事会将上述议案提交公司股东大会审议。
（六）关于公司第八届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见及独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，我们作为上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
的独立董事，在公司第八届董事会第三十次会议前收到了本次会议的的相关材料，经审阅相关材料，现对相关事项发表事前认可意见如下：一、支付现金购买资产事项的事前认可意见公司拟以支付现金的方式向王明悦、亓亮、济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）收购其所持有的山东瑞福锂业有限公司70%股权（以下简称“本次交易”）。
1、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，具备可操作性，不存在损害公司和股东的利益的情形。
2、本次交易构成重大资产重组；本次交易的交易对方均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易；本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易不构成重组上市。
3、本次交易涉及的公司与王明悦、亓亮、济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）、和田瑞福矿业有限公司签署的附条件生效的《股权收购协议之补充协议》，及《上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
4、本次交易涉及相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定以及《公司章程》的规定。
5、亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）拟出具的有关本次交易相关的《审计报告》和《备考审阅报告》。中联资产评估集团有限公司拟出具的《上海智汇未来医疗服务股份有限公司拟现金收购山东瑞福锂业有限公司70%股权项目资产评估报告》，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方和标的公司不存在现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法合理且与评估目的的相关性一致，标的资产定价公允。我们同意上述报告并同意将上述报告及相关议案提交公司董事会审议。
6、本次交易不会摊薄公司即期回报，如出现即期回报被摊薄的情况，公司已制
定了切实可行的填补措施，并且相关主体对公司填补措施的切实履行做出了承诺，有效的保护了全体股东利益。
7、公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易相关的全部事宜，该等授权符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害
公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意本次交易的有关议案并同意将该等议案提交公司董事会审议。
二、其他事项的事前认可意见
1、公司终止收购 Fullerton Healthcare Corporation Limited 股权是基于审慎
判断并充分沟通协商后做出的决定，不会对公司目前的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意将本次终止重大资产重组事项的相关议案提交公司第八届董事会第三十次会议审议。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，作为上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司第八届董事会第三十次会议的相关材料，基于客观独立判断的立场，现就本次相关事项发表如下独立意见：
一、支付现金购买资产事项的独立意见公司拟以支付现金的方式向王明悦、亓亮、济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）收购其所持有的山东瑞福锂业有限公司70%股权（以下简称“本次交易”）。
1、我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在
充分了解公司本次交易背景信息的前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，公司第八届董事会第三十次会议有关议案即与本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。
2、本次交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及其他规范性文件的规定，符合重大资产重组的实质条件，构成重大资产重组。本次交易方案具备可操作性，无重大法律政策障碍。
3、本次交易的交易对方均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
4、本次交易涉及相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规、中国证监会颁布的规范性文
件以及《公司章程》的规定。
5、公司为本次交易编制的《上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要以及交易各方签署的相关交易协议等文件均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的相关规定。
6、在本次交易中，公司聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相
关工作的专业资质。该等机构与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。该等机构出具的审计报告、备考审阅报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
7、评估机构对本次交易涉及的标的资产进行评估符合客观公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易涉及的标的资产交易价格的定价依据系参考评估机构作出的最终资产评估结果，经交易双方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。
8、本次交易不会摊薄公司即期回报，如出现即期回报被摊薄的情况，公司已制
定了切实可行的填补措施，并且相关主体对公司填补措施的切实履行做出了承诺，有效地保护了全体股东利益。
9、公司第八届董事会第三十次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规
及《公司章程》的规定，在审议与本次交易相关的议案时履行了法定程序。
10、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
11、公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本
次交易相关的全部事宜，该等授权符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
12、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步提高公司的综
合竞争力，有利于提升公司资产质量、增强公司持续盈利能力和风险抵抗能力，符合公司的长远发展目标目有利于维护公司全体股东的利益。
综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司独立董事同意本次交易的总体安排，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
二、其他事项的独立意见
1、关于终止收购 Fullerton Healthcare Corporation Limited股权的事项公司终止收购 Fullerton Healthcare Corporation Limited 股权的审议程序符
合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。经交易双方协商一致，本次收购标的资产的意向金人民币叁仟万元（3000万元）退还上市公司，对上市公司没有实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，同意公司终止本次重大资产重组。
（七）关于公司第八届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见及独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海智汇未来医疗服务股份有限公司章程》等相关规定，我们作为上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事，在公司第八届董事会第三十一次会议前收到了本次会议的相关材料，经审阅相关材料，现对相关事项发表事前认可意见如下：
1、我们认为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业
务审计从业资格及为上市公司提供审计服务的独立性、专业胜任能力，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，能够满足公司2022年度审计及内部控制审计的要求。公司拟变更审计机构事项符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将《关于公司聘任2022年度审计机构及内控审计机构会计师事务所的议案》提交公司第八届董事会第三十一次会议审议。
2、我们认为公司全资孙公司未时医疗、未宸医疗本次按其持股比例向其参股公
司国际医学中心提供担保不会影响公司正常经营，符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意将《关于公司全资子公司向其参股公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第三十一次会议审议。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，作为上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司第八届董事会第三十一次会议的相关材料，基于客观独立判断的立场，现就本次相关事项发表如下独立意见：
1、我们认为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货业务
相关执业资质，具备为公司提供审计相关服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，满足公司2022年度审计相关工作。公司已就聘任会计师事务所的相关事项提前与前任会计师事务所进行了沟通，其已知悉本次变更事项，并反馈无异议。本次变更会计师事务所的理由正当，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，同意《关于公司聘任
2022年度审计机构及内控审计机构会计师事务所的议案》并同意提交公司股东大会审议。
2、我们认为公司全资孙公司本次向其参股公司提供担保，内容及决策程序符合
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违法违规的情况。公司按持股比进行担保，虽涉及关联交易，但不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。该议案严格遵循了公司《关联交易决策管理制度》，遵循了公开、公平、公正的原则，因此我们同意《关于公司全资子公司向其参股公司提供担保暨关联交易的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
四、总体评价及总结
作为公司的独立董事，2022年我们按照相关法律的规定和要求，按时出席董事会，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料，审慎决策并发表独立意见；持续关注公司业务经营情况、内部控制建立及执行情况、规范运作情况和董事会决议执行情况，主动通过会谈、实地考察、现场检查等各种方式了解公司经营管理和公司治理情况，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事职责，积极发挥独立作用，为推动公司治理结构进一步完善，维护公司整体利益和社会公众股东的合法权益做出了应有的努力。
2023年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，不断提高自身
的履职能力，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，持续关注公司的经营管理各项工作，积极参加公司董事会、股东大会及各专门委员会会议，严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》等相关法律、法规的规定，运用专业知识及经验为公司的经营管理和发展提供更多的建议，强化对社会公众股东的保护意识，维护中小投资者的权益，促进公司持续、健康、稳定发展。
综上，我们对公司在2022年给予我们工作上的支持和配合表示衷心的感谢！特此报告。独立董事：
孙文龙何爱华二〇二三年四月（以下无正文，为上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022年度独立董事述职报告之签字页）
二〇二三年四月二十八日
