南京栖霞建设股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

二○二五年五月2024年年度股东大会会议资料

南京栖霞建设股份有限公司

2024年年度股东大会

议程及相关事项

一、会议召集人：公司董事会

二、会议召开时间：2025年5月29日14:30

三、现场会议地点：南京市栖霞区仙林大道99号星叶广场

四、会议审议事项

1、2024年度董事会工作报告

2、2024年度监事会工作报告

3、2024年度财务决算报告

4、2024年度利润分配方案

5、关于支付2024年度会计师事务所报酬及2025年度续聘的议案

6、2024年年度报告及年度报告摘要

7、关于2025年日常关联交易的议案

8、在授权范围内为控股子公司提供借款担保的议案

9、关于计提资产减值准备的议案

10、关于公司独立董事2024年度薪酬分配方案的议案

五、现场会议议程

（1）主持人致欢迎辞，并介绍会议有关事项；

（2）听取2024年度独立董事述职报告；

（3）宣读会议议案；

（4）宣读会议表决办法，投票表决；

（5）在计票的同时回答股东的提问；

（6）宣布议案现场表决结果。

六、会议联系方式

联系地址：南京市仙林大道99号星叶广场公司证券投资部

联系电话：025-85600533联系人：徐向峰陈析微

12024年年度股东大会会议资料

议案一

2024年度董事会工作报告（见年度报告第三节）议案二

2024年度监事会工作报告

2024年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的精神认真履行各项职权和义务；为企业的规范运作和发展起到了积极作用。

一、监事会的工作情况

报告期内召开会议的次数：4会议届次召开日期会议议案

一、2023年度监事会工作报告

二、2023年度财务决算报告

三、对公司2023年年度报告的书面审核意见

四、改聘2024年度会计师事务所的议案

第八届监事会五、关于计提资产减值准备的议案

2024年4月28日

第九次会议六、2023年度利润分配方案

七、2023年度内部控制评价报告

八、2023年度内部控制审计报告

九、2023年度企业公民报告

十、对公司2024年第一季度报告的书面审核意见

一、对公司2024年半年度报告的书面审核意见

第八届监事会

2024年8月29日二、关于会计政策变更的议案

第十次会议

三、关于计提资产减值准备的议案

一、对公司2024年第三季度报告的书面审核意见

第八届监事会

2024年10月29日二、关于提名第九届监事会非职工监事候选人的议

第十一次会议案

第九届监事会

2024年11月15日一、选举监事会主席的议案

第一次会议

二、监事会对公司2024年度有关事项的独立核查意见

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定，认真履行监事会的职责，积极参加股东大会、列席董事会会议，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，对公司的依法运作、财务状况、关联交易、内幕信息管

22024年年度股东大会会议资料

理、内部控制等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：

1、对公司依法运作的审核意见：

报告期内，公司董事会运作规范、决策程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，认真执行了股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司不断健全和完善内部控制制度；公司董事、高级管理人员均能认真贯彻执行国家有关法

律、法规、公司章程和股东大会、董事会决议，忠于职守，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为的情形。

2、对公司财务情况的审核意见：

报告期内，公司财务行为严格按照《企业会计准则》、《企业会计制度》及公司财务管理制度进行，运作规范。公司2023年年度报告真实客观地反映了公司的财务状况和经营成果，没有发现虚假记载或重大遗漏。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，其审计意见是客观公正的。

3、对公司关联交易的审核意见：

报告期内，公司与关联公司发生的关联交易，符合市场原则，交易公平、公开，无内幕交易行为，也无损害股东利益，特别是中小非关联股东利益的行为。

公司董事会和股东大会在审议过程中，关联董事和关联股东已经依法履行了回避表决的义务，董事会和股东大会的决策程序符合我国现行法律法规、规范性文件和公司章程的规定。

4、对公司实施内幕信息管理制度的审核意见：

报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况，以及受监管部门的查处和要求整改的情况。

5、对2023年度内部控制评价报告和内部控制审计报告的审核意见：

监事会对董事会关于公司2023年度内部控制评价报告和中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告进行了审核，认为报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制体系建设和实际运作情况。

议案三

32024年年度股东大会会议资料

2024年度财务决算报告（见年度报告第十节）议案四

2024年度利润分配方案

为更好地保障公司稳健发展和项目建设资金需求，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

议案五关于支付2024年度会计师事务所报酬及2025年度续聘的议案公司（含控股子公司）支付天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度

的财务审计费用62万元，内部控制审计费用12万元。续聘该所为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。

议案六

2024年年度报告及年度报告摘要（见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）议案七关于2025年日常关联交易的议案

1、本次日常关联交易预计金额和类别

币种：人民币单位：万元按产品或劳务等进一步划预计2025占同类交关联交易类别关联人分年的金额易的比例

铝合金门窗、塑钢门窗等南京星叶门窗有限公司150011%

涂料、保温材料、墙地砖、南京星叶建材有限公司、南京栖霞建

采购原5004%装修等建筑材料设集团建材实业有限公司

材料瓷砖、地板、石材、户内

门等建筑材料/室内装修江苏成品家生活家居股份有限公司4003%材料等

42024年年度股东大会会议资料

工程监理南京东方建设监理有限公司4000.22%接受关联人提供的

劳务南京星叶房地产营销有限公司、南京营销代理100026%栖云置业顾问有限公司向关联人提供建筑

建筑施工服务南京枫林置业有限公司1500025%劳务

合计18800/

2、关联方介绍和关联关系

（1）关联关系及关联方基本情况

币种：人民币单位：万元关联方名称注册地址注册资本法人代表主营业务南京市栖霞区马群街南京栖霞建设集团建材建筑材料销售；门窗及其他住宅部分配道仙林大道99号星叶5000何勇智

实业有限公司件销售、安装、售后服务；经济信息咨询。

广场8幢

南京市栖霞区马群街建筑门窗、遮阳门窗及住宅部配件的生南京星叶门窗有限公司1000何勇智

道马群科技园内产、销售、安装服务；建筑材料销售。

一般项目：涂料销售（不含危险化学品）；

南京市栖霞区仙林大建筑材料销售；轻质建筑材料销售；保温南京星叶建材有限公司1000何勇智道99号8幢材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照自主开展经营活动）。

许可项目：住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：家具安装和维修服务；家用电器安装服务；家具制造；家具销售；

家居用品制造；日用百货销售；五金产品批发；五金产品零售；五金产品研发；集贸市场管理服务；家用电器销售；厨具卫具及日用杂品批发；建筑装饰材料销售；

汽车零配件批发；工程管理服务；软件开江苏省南京市栖霞区江苏成品家生活家居股发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算马群街道仙林大道993000唐冰份有限公司机软硬件及辅助设备零售；计算机及办公号8幢设备维修；计算机系统服务；智能家庭消费设备销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；人工智能行业应用系统集成服务；智能家庭消费设备制造；智能控制系统集成；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；物联网技术服务；供应链管理服务；科技推广和应用服务；市场营销

52024年年度股东大会会议资料策划；礼仪服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。

南京市栖霞区马群街南京东方建设监理有限道仙林大道99号星叶500邵国飞工程监理；工程项目管理。

公司广场8幢

南京市栖霞区马群街房地产经纪代理（仅限南京地区经营）、南京星叶房地产营销有

道仙林大道99号星叶51张冰服务、商品房销售；企业形象设计、策划；

限公司广场8幢投资咨询代理。

南京市栖霞区马群街

南京栖云置业顾问有限房地产经纪代理、服务；企业形象设计、道仙林大道99号星叶50张冰公司策划；投资咨询。

广场8幢南京市栖霞区马群街南京枫林置业有限公司道仙林大道99号星叶40000袁翠玲保障房开发建设广场8幢一层

（2）2024年度的主要财务数据（未经审计）

单位：元币种：人民币公司名称总资产净资产营业收入净利润

南京栖霞建设集团建材实业有限公司128003427.2350458826.2520677829.46-849658.24

南京星叶门窗有限公司74952442.7613947510.7531619329.28346737.01

南京星叶建材有限公司32028046.5111314749.4336561.07-641517.80

江苏成品家生活家居股份有限公司177121759.17-10550369.5612486198.22-11534635.92

南京东方建设监理有限公司8142456.87-4046663.738057940.20-1510793.63

南京星叶房地产营销有限公司27736549.9623739298.0112559985.975467887.86

南京栖云置业顾问有限公司4611340.964428884.722972132.042677549.52

南京枫林置业有限公司1703250836.29394020634.280-2192069.94

（3）关联关系*本公司的控股股东为南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集团”），持有公司股份360850600股，占公司总股本的34.37％。

关联方名称与本公司的关系备注

南京栖霞建设集团建材实业有限公司受本公司控股股东控制栖霞集团持有其100%的股权栖霞集团全资子公司南京栖霞建设集团南京星叶门窗有限公司受本公司控股股东控制

建材实业有限公司持有其100%的股权

南京星叶建材有限公司受本公司控股股东控制栖霞集团持有100%的股权

江苏成品家生活家居股份有限公司受本公司控股股东控制栖霞集团持有85%的股权

南京东方建设监理有限公司受本公司控股股东控制栖霞集团持有99%的股权

南京星叶房地产营销有限公司受本公司控股股东控制栖霞集团持有90%的股权

62024年年度股东大会会议资料

南京星叶房地产营销有限公司持有其南京栖云置业顾问有限公司受本公司控股股东控制

100%股权

南京枫林置业有限公司受本公司控股股东控制栖霞集团持有100%的股权

3、关联交易的主要内容和定价政策

关联人关联交易的主要内容和定价政策

本公司购买铝合金门窗、塑钢门窗等。公司根据房地产项目开发进度及建设需要确定购买量，分期签订购货协议。定价原则为行业同类、同档次产南京星叶门窗有限公司品的市场价格。结算方式为根据购货协议约定预付部分价款，根据建设需要分期送货，货送现场后根据实际送货量结算货款。

本公司购买涂料、保温材料、墙地砖、装修等建筑材料。公司根据房地产南京星叶建材有限公司、南

项目开发进度及建设需要确定购买量，分期签订购货协议。定价原则为行京栖霞建设集团建材实业有

业同类、同档次产品的市场价格。结算方式为根据购货协议约定预付部分限公司价款，根据建设需要分期送货，货送现场后根据实际送货量结算货款。

本公司购买住宅室内装饰、装修材料及家具、家用电器、五金产品等。公司根据房地产项目开发进度及建设需要确定购买量，分期签订购货协议。

江苏成品家生活家居股份有

定价原则为行业同类、同档次产品的市场价格。结算方式为根据购货协议限公司

约定预付部分价款，根据建设需要分期送货，货送现场后根据实际送货量结算货款。

该公司通过南京市建筑工程交易中心向本公司的工程项目投标获取监理项

南京东方建设监理有限公司目，中标后与本公司签订监理合同，为本公司提供工程监理服务。监理服务按国家收费标准收费，并根据实际工程进度结算监理费。

南京星叶房地产营销有限公该公司与本公司签订营销代理服务协议，服务内容为房地产前期项目定位、司、南京栖云置业顾问有限客群定位、营销推广、销售代理、咨询服务等方面。该公司根据行业惯例公司及竞标结果收取服务费。财务结算方式以销售回笼资金按季度结算。

公司控股子公司南京栖霞建设工程有限公司通过参与公开招标，以市场定南京枫林置业有限公司价向关联方提供建筑施工服务。

4、交易目的和交易对上市公司的影响

关联人交易目的

该公司与本公司建立了良好的合作关系，能够保证所供应的铝合金南京星叶门窗有限公司

门窗、塑钢门窗等建材的质量，并且供货及时，售后服务便捷。

南京星叶建材有限公司、南京栖霞建该公司与本公司建立了良好的合作关系，能够保证所供应的涂料等设集团建材实业有限公司建材的质量，并且供货及时，售后服务便捷。

江苏成品家生活家居股份有限公司该公司与本公司建立了良好的合作关系，能够保证所供应的住宅室

72024年年度股东大会会议资料

内装饰、装修材料及家具、家用电器、五金产品等的质量，并且供货及时，售后服务便捷。

该公司拥有专业的工程技术人才，能够为本公司的工程建设质量、南京东方建设监理有限公司工期控制提供有效的服务，该公司可以通过招投标持续为本公司提供工程监理服务。

该公司拥有专业的营销技术人才，能够按照公司要求，提供咨询服南京星叶房地产营销有限公司、南京务，保证公司品牌建设。该公司长期储备优质客源，搭建公司资源栖云置业顾问有限公司平台，并能够结合细分市场分析，为项目的前期定位、决策提供参考依据。

南京栖霞建设工程有限公司拥有专业的工程技术人才，能够为关联南京枫林置业有限公司方提供保质保量的建筑施工服务。

以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

议案八在授权范围内为控股子公司提供借款担保的议案

1、担保情况概述

为支持子公司的日常经营和业务发展，公司拟在2025年度为合并报表范围内的各级子公司提供不超过32.60亿元的担保授权额度，其中：为资产负债率70%以上的子公司提供担保的授权额度不超过人民币29.30亿元，为资产负债率70%以下的子公司提供担保的授权额度不超过人民币3.30亿元。授权有效期自2024年年度股东大会通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

具体授权担保额度如下：

82024年年度股东大会会议资料

20252025年4月28日公控股子公司持股比例级次年授权担保额度

司的担保余额

1.资产负债率为70%以上的控股子公司

南京星悦房地产开发有限公司100%一级不超过3.50亿元0亿元

南京星邺房地产开发有限公司100%一级不超过8.00亿元8亿元

南京栖霞建设工程有限公司55%一级不超过4.00亿元2.805亿元

南京星燕房地产开发有限公司60%一级不超过10.00亿元9.888亿元

无锡新硕置业有限公司100%二级不超过3.80亿元3.725亿元

小计//不超过29.30亿元24.418亿元

2、资产负债率为70%以下的控股子公司

苏州卓辰置业有限公司100%一级不超过1.80亿元1.35亿元

无锡锡山栖霞建设有限公司100%一级不超过1.50亿元0亿元

小计//不超过3.30亿元1.35亿元

合计不超过32.60亿元25.768亿元

截至2025年4月28日，本公司的对外担保总额为32.986亿元人民币，占公司最近经审计净资产的97.34%。

2、被担保人基本情况及财务状况

（1）基本情况

单位：元币种：人民币主要产品或本公司拥有公司名称业务性质注册资本主要开发项目及服务

服务权益（%）

南京星悦房地产开发有限公司房地产开发商品房10000.00100南京星叶翰锦院

南京星叶云汇府、南京星叶栖

南京星邺房地产开发有限公司房地产开发商品房50000.00100悦湾

苏州卓辰置业有限公司房地产开发商品房30000.00100苏州栖庭

无锡锡山栖霞建设有限公司房地产开发商品房50000.00100无锡东方天郡

无锡新硕置业有限公司房地产开发商品房10000.00100无锡天樾雅苑

南京栖霞建设工程有限公司建筑业工程建设10000.0055/

南京星燕房地产开发有限公司房地产开发商品房50000.0060南京燕尚玥府

（2）2024年度的财务状况（经审计）

单位：元币种：人民币公司名称总资产净资产营业收入净利润资产负债率

南京星悦房地产开发有1987011173.9282245182.52--2374014.5195.86%限公司

南京星邺房地产开发有4374504582.34477416471.81--3402574.9389.09%限公司

苏州卓辰置业有限公司313079075.42166731658.6217731470.01-6576272.0046.74%

无锡锡山栖霞建设有限885722001.08871455240.9243280441.08-6287804.141.61%公司

无锡新硕置业有限公司1215144918.69-12361367.6877930543.07-110415457.87101.02%

92024年年度股东大会会议资料

南京栖霞建设工程有限1417725170.2549146938.311222403731.0812173378.4096.53%公司

南京星燕房地产开发有2870068621.7313052229.25--178907531.0199.55%限公司

注：*被担保人的项目开发和销售情况详见公司2024年年度报告。

*苏州卓辰可售开发产品较少，利息费用和投资性房地产摊销金额较大，未实现盈利。

*截至2024年12月31日，南京星叶翰锦院、南京星叶云汇府、南京星叶栖悦湾、南京燕尚玥府处于在建状态，尚未竣工交付。

*2023年度和2024年度，无锡天樾雅苑计提资产减值准备的金额合计为98346475.00元。

3、担保协议的主要内容

相关担保协议尚未签署，具体担保金额和条款以被担保方与银行等金融机构签订的借款合同为准，担保期限以具体签署的担保合同约定的保证责任期间为准。

4、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2025年4月28日，本公司的对外担保总额为32.986亿元人民币，占公司最近经审计净资产的97.34%，其中：为控股股东及其关联人提供担保的总额为6.63亿元人民币，为本公司的控股子公司提供的担保总额为25.768亿元人民币，

为参股公司南京星发房地产开发有限公司提供的担保为0.588亿元人民币，未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。

议案九关于计提资产减值准备的议案

一、计提资产减值准备的情况

为了客观、公允地反映公司截至2024年12月31日的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》以及公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，公司对截至2024年12月31日的存货等各类资产进行了减值测试。根据减值测试结果，公司决定计提资产减值准备103502.06万元。

二、计提资产减值准备的具体情况说明

鉴于公司资产负债表日的存货采用成本与可变现净值孰低计量，2024年末，综合考虑公司项目所在地的市场现状、产品结构和销售情况等因素，经测算，公

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司对南京星叶欢乐花园计提资产减值准备43764.68万元，对南京枫情玥府计提资产减值准备27691.98万元，对南京燕尚玥府计提资产减值准备23399.89万元，对南京瑜憬尚府计提资产减值准备1555.70万元，对无锡天樾雅苑计提资产减值准备7089.81万元。

三、本次计提存货跌价准备对公司财务状况及经营成果的影响

2024年度公司计提资产减值准备103502.06万元，导致公司本期合并财务

报表利润总额减少103502.06万元。

议案十关于公司独立董事2024年度薪酬分配方案的议案（具体金额详见《2024年年度报告》）

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