南京栖霞建设股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

二○二六年五月2025年年度股东会会议资料

南京栖霞建设股份有限公司

2025年年度股东会

议程及相关事项

一、会议召集人：公司董事会

二、会议召开时间：2026年5月27日14:30

三、现场会议地点：南京市栖霞区仙林大道99号星叶广场

四、会议审议事项

1、2025年度董事会工作报告

2、2025年度财务决算报告

3、2025年度拟不进行利润分配的议案

4、关于支付2025年度会计师事务所报酬及2026年度续聘的议案

5、2025年年度报告及年度报告摘要

6、关于2026年日常关联交易的议案

7、在授权范围内为控股子公司提供担保的议案

8、关于计提资产减值准备的议案

9、关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

10、关于董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案

11、关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

五、现场会议议程

（1）主持人致欢迎辞，并介绍会议有关事项；

（2）听取2025年度独立董事述职报告；

（3）宣读会议议案；

（4）宣读会议表决办法，投票表决；

（5）在计票的同时回答股东的提问；

（6）宣布议案现场表决结果。

六、会议联系方式

联系地址：南京市仙林大道99号星叶广场公司证券投资部

联系电话：025-85600533

联系人：徐向峰陈析微

12025年年度股东会会议资料

议案一

2025年度董事会工作报告（见年度报告第三节）议案二

2025年度财务决算报告（见年度报告第八节）议案三

2025年度拟不进行利润分配的议案

为更好地保障公司稳健发展和项目建设资金需求，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

议案四关于支付2025年度会计师事务所报酬及2026年度续聘的议案公司（含控股子公司）支付天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度

的财务审计费用69万元，内部控制审计费用12万元。续聘该所为公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构。

议案五

2025年年度报告及年度报告摘要（见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

22025年年度股东会会议资料

议案六关于2026年日常关联交易的议案

1、本次日常关联交易预计金额和类别

币种：人民币单位：万元按产品或劳务等进一步预计2026占同类交关联交易类别关联人划分年的金额易的比例

铝合金门窗、塑钢门窗等南京星叶门窗有限公司90014%

南京星叶建材有限公司、南京

涂料、保温材料、墙地砖、

采购原栖霞建设集团建材实业有限公120019%装修等建筑材料材料司

瓷砖、地板、石材、户内江苏成品家生活家居

门等建筑材料/室内装修3005%股份有限公司材料等

工程监理南京东方建设监理有限公司3000.27%接受关联人提南京星叶房地产营销有限公

供的劳务营销代理司、南京栖云置业顾问有限公100015%司向关联人提供

建筑施工服务南京枫林置业有限公司400019%建筑劳务

合计7700/

2、关联方介绍和关联关系

（1）关联关系及关联方基本情况

币种：人民币单位：万元关联方名称注册地址注册资本法人代表主营业务

南京栖霞建设集南京市栖霞区马群建筑材料销售；门窗及其他住宅部分配件销售、

团建材实业有限街道仙林大道995000何勇智安装、售后服务；经济信息咨询。(依法须经批准公司号星叶广场8幢的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)

建筑门窗、遮阳门窗及住宅部配件的生产、销售、南京星叶门窗有南京市栖霞区马群

1000何勇智安装服务；建筑材料销售。(依法须经批准的项目

限公司街道马群科技园内

经相关部门批准后方可开展经营活动)

一般项目：涂料销售（不含危险化学品）；建筑材南京星叶建材有南京市栖霞区仙林料销售；轻质建筑材料销售；保温材料销售（除

1000何勇智

限公司大道99号8幢依法须经批准的项目外，凭营业执照自主开展经营活动）。

许可项目：住宅室内装饰装修（依法须经批准的江苏成品家生活江苏省南京市栖霞项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具家居股份有限公区马群街道仙林大3000唐冰体经营项目以审批结果为准）。一般项目：家具安司道99号8幢装和维修服务；家用电器安装服务；家具制造；

家具销售；家居用品制造；日用百货销售；五金

32025年年度股东会会议资料

产品批发；五金产品零售；五金产品研发；集贸市场管理服务；家用电器销售；厨具卫具及日用杂品批发；建筑装饰材料销售；汽车零配件批发；

工程管理服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及办公设备维修；计算机系统服务；智能家庭消费设备销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；人工智能行业应用系统集成服务；智能家庭消费设备制造；智能

控制系统集成；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；物联网技术服务；供应链管理服务；

科技推广和应用服务；市场营销策划；礼仪服务；

业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。

南京市栖霞区马群

南京东方建设监工程监理;工程项目管理。(依法须经批准的项目街道仙林大道99500邵国飞

理有限公司经相关部门批准后方可开展经营活动)号星叶广场8幢

房地产经纪代理(仅限南京地区经营)、服务、商南京市栖霞区马群

南京星叶房地产品房销售;企业形象设计、策划;投资咨询代理。

街道仙林大道9951汤亮

营销有限公司(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开号星叶广场8幢

展经营活动)

一般项目:房地产经纪;房地产评估;房地产咨询;

南京市栖霞区马群企业形象策划;以自有资金从事投资活动;教育咨南京栖云置业顾

街道仙林大道9950汤亮询服务(不含涉许可审批的教育培训活动)(除依问有限公司号星叶广场8幢法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展

经营活动)南京市栖霞区马群

许可项目:房地产开发经营(依法须经批准的项南京枫林置业有街道仙林大道99

40000沈伟目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经

限公司号星叶广场8幢一

营项目以审批结果为准)层

（2）2025年度的主要财务数据（未经审计）

单位：元币种：人民币公司名称资产总额负债总额净资产营业收入净利润

南京栖霞建设集团建材144264711.0695299722.8348964988.236393291.56-1493838.02实业有限公司

南京星叶门窗有限公司81134009.2667694069.8713439939.3921069145.35-507571.36

南京星叶建材有限公司61368362.6340330346.7621038015.871174075.31-176733.56

江苏成品家生活家居股114052529.59106839469.557213060.04116534597.6217763429.60份有限公司

南京东方建设监理有限7878118.8617349059.44-9470940.583288380.99-5424276.85公司

南京星叶房地产营销有29986435.342279116.7827707318.569987998.253968020.55限公司

南京栖云置业顾问有限5674073.8761767.185612306.691287128.711183421.97

42025年年度股东会会议资料

公司

南京枫林置业有限公司2176521873.381784232884.70392288988.682280.53-1731645.60

（3）关联关系

*本公司的控股股东为南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集团”），持有公司股份360850600股，占公司总股本的34.37％。

关联方名称与本公司的关系备注

南京栖霞建设集团建材实业有限公司受本公司控股股东控制栖霞集团持有其100%的股权栖霞集团全资子公司南京栖霞建设集团南京星叶门窗有限公司受本公司控股股东控制

建材实业有限公司持有其100%的股权

南京星叶建材有限公司受本公司控股股东控制栖霞集团持有100%的股权

江苏成品家生活家居股份有限公司受本公司控股股东控制栖霞集团持有85%的股权

南京东方建设监理有限公司受本公司控股股东控制栖霞集团持有99%的股权

南京星叶房地产营销有限公司受本公司控股股东控制栖霞集团持有90%的股权南京星叶房地产营销有限公司持有其南京栖云置业顾问有限公司受本公司控股股东控制

100%股权

南京枫林置业有限公司受本公司控股股东控制栖霞集团持有100%的股权

3、关联交易的主要内容和定价政策

关联人关联交易的主要内容和定价政策

本公司购买铝合金门窗、塑钢门窗等。公司根据房地产项目开发进度及建设需要确定购买量，分期签订购货协议。定价原则为行业同类、同档次产南京星叶门窗有限公司品的市场价格。结算方式为根据购货协议约定预付部分价款，根据建设需要分期送货，货送现场后根据实际送货量结算货款。

本公司购买涂料、保温材料、墙地砖、装修等建筑材料。公司根据房地产南京星叶建材有限公司、南

项目开发进度及建设需要确定购买量，分期签订购货协议。定价原则为行京栖霞建设集团建材实业有

业同类、同档次产品的市场价格。结算方式为根据购货协议约定预付部分限公司价款，根据建设需要分期送货，货送现场后根据实际送货量结算货款。

本公司购买住宅室内装饰、装修材料及家具、家用电器、五金产品等。公司根据房地产项目开发进度及建设需要确定购买量，分期签订购货协议。

江苏成品家生活家居股份有

定价原则为行业同类、同档次产品的市场价格。结算方式为根据购货协议限公司

约定预付部分价款，根据建设需要分期送货，货送现场后根据实际送货量结算货款。

南京东方建设监理有限公司该公司通过南京市建筑工程交易中心向本公司的工程项目投标获取监理项

52025年年度股东会会议资料目，中标后与本公司签订监理合同，为本公司提供工程监理服务。监理服务按国家收费标准收费，并根据实际工程进度结算监理费。

南京星叶房地产营销有限公该公司与本公司签订营销代理服务协议，服务内容为房地产前期项目定位、司、南京栖云置业顾问有限客群定位、营销推广、销售代理、咨询服务等方面。该公司根据行业惯例公司及竞标结果收取服务费。财务结算方式以销售回笼资金按季度结算。

公司控股子公司南京栖霞建设工程有限公司通过参与公开招标，以市场定南京枫林置业有限公司价向关联方提供建筑施工服务。

4、交易目的和交易对上市公司的影响

关联人交易目的

该公司与本公司建立了良好的合作关系，能够保证所供应的铝合金南京星叶门窗有限公司

门窗、塑钢门窗等建材的质量，并且供货及时，售后服务便捷。

南京星叶建材有限公司、南京栖霞建该公司与本公司建立了良好的合作关系，能够保证所供应的涂料等设集团建材实业有限公司建材的质量，并且供货及时，售后服务便捷。

该公司与本公司建立了良好的合作关系，能够保证所供应的住宅室江苏成品家生活家居股份有限公司内装饰、装修材料及家具、家用电器、五金产品等的质量，并且供货及时，售后服务便捷。

该公司拥有专业的工程技术人才，能够为本公司的工程建设质量、南京东方建设监理有限公司工期控制提供有效的服务，该公司可以通过招投标持续为本公司提供工程监理服务。

该公司拥有专业的营销技术人才，能够按照公司要求，提供咨询服南京星叶房地产营销有限公司、南京务，保证公司品牌建设。该公司长期储备优质客源，搭建公司资源栖云置业顾问有限公司平台，并能够结合细分市场分析，为项目的前期定位、决策提供参考依据。

南京栖霞建设工程有限公司拥有专业的工程技术人才，能够为关联南京枫林置业有限公司方提供保质保量的建筑施工服务。

日常关联交易属于正常经营行为，是在公平、互利的基础上进行的，定价公平合理，未损害上市公司的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

62025年年度股东会会议资料

议案七在授权范围内为控股子公司提供担保的议案

1、担保情况概述

为支持子公司的日常经营和业务发展，公司拟在2026年度为合并报表范围内的各级控股子公司南京星邺房地产开发有限公司（以下简称“南京星邺”）、南

京栖霞建设工程有限公司（以下简称“栖霞建工”）、南京星燕房地产开发有限公司（以下简称“南京星燕”）、无锡新硕置业有限公司（以下简称“无锡新硕”）、

苏州卓辰置业有限公司（以下简称“苏州卓辰”）、无锡锡山栖霞建设有限公司（以下简称“无锡锡山”）提供合计不超过25.60亿元的借款担保授权额度，其中：为栖霞建工、南京星燕提供的借款担保在本公司所持有的股权比例范围内，其他股东按其所持有的股权比例提供担保（具体内容详见表1）。

2、被担保方基本情况（具体内容详见表2、表3）

3、担保协议的主要内容

相关担保协议尚未签署，具体担保金额和条款以被担保方与银行等金融机构签订的借款合同为准，担保期限以具体签署的担保合同约定的保证责任期间为准。

4、担保的必要性和合理性

被担保方向银行等金融机构申请借款用于项目开发建设和日常经营，公司为其提供担保，有利于公司控制融资成本，提高经营效率，保障所开发的项目按期竣工交付，符合公司实际经营情况和整体发展战略，符合公司及全体股东的利益。

5、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2026年4月28日，本公司的对外担保总额为288304万元，占公司最近经审计净资产的191.07%，其中：为控股股东及其关联人提供担保的总额为

63800万元，为本公司的控股子公司提供的担保总额为218624万元，为参股

公司提供的担保为5880万元，未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。

7表1

被担保方最担保额度占上是否担保方持截至目前本次新增是否有担保方被担保方近一期资产市公司最近一担保预计有效期关联股比例担保余额担保额度反担保负债率期净资产比例担保

被担保方资产负债率超过70%南京星邺房地产开发有限公司

本公司100%86.61%65450.006600043.74%否否（以下简称“南京星邺”）南京栖霞建设工程有限公司自2025年年度股东

本公司55%81.42%26400.004000026.51%否否（以下简称“栖霞建工”）会通过之日起至公司南京星燕房地产开发有限公司2026年年度股东会

本公司51.2%108.72%83124.008500056.33%否否（以下简称“南京星燕”）召开之日无锡新硕置业有限公司

本公司100%139.60%31500.003500023.20%否否（以下简称“无锡新硕”）

被担保方资产负债率未超过70%苏州卓辰置业有限公司

本公司100%44.76%12150.00150009.94%自2025年年度股东否否（以下简称“苏州卓辰”）会通过之日起至公司无锡锡山栖霞建设有限公司2026年年度股东会

本公司100%1.15%0150009.94%召开之日否否（以下简称“无锡锡山”）2025年年度股东会会议资料表2被担保人类型被担保人名称被担保人类型主要股东及持股比例统一社会信用代码

法人 南京星邺 全资子公司 本公司持股比例为 100% 91320105MA7GMDRCXR

法人 栖霞建工 控股子公司 本公司和南京栖霞建设集团有限公司 91320113MA21JGQ63Q

持股比例分别为55%、45%

法人 南京星燕 控股子公司 本公司和南京迅燕建设有限公司的持 91320113MA27JAW44L

股比例分别为51.2%、48.8%

法人 无锡新硕 其他：全资孙公司 本公司持股比例为 100% 91320214MA1YHR7M00

法人 苏州卓辰 全资子公司 本公司持股比例为 100% 91320594699333094P

法人 无锡锡山 全资子公司 本公司持股比例为 100% 91320205670111252D

12025年年度股东会会议资料

表3

主要财务指标（万元）被担保人

2026年3月31日/2026年1-3月（未经审计）2025年12月31日/2025年度（经审计）

名称资产总额负债总额资产净额营业收入净利润资产总额负债总额资产净额营业收入净利润

南京星邺144586.82125221.2919365.547157.23-169.73148807.20129271.9319535.27224942.84-28206.38

栖霞建工147169.31119819.4027349.92734.61-503.88177382.26149528.4627853.8075919.5817427.41

南京星燕269614.29293120.36-23506.070.00-1016.90264334.63286823.80-22489.17--59819.44

无锡新硕81174.42113319.29-32144.873129.33-160.4388012.40119996.84-31984.446914.75-30748.31

苏州卓辰28306.3812669.4015636.98270.67-189.0028667.8812841.9115825.98981.98-847.19

无锡锡山87882.181014.2786867.911409.85-358.7388604.901378.2687226.645179.5081.12

2议案八

关于计提资产减值准备的议案

1、计提资产减值准备的情况

根据《企业会计准则》以及公司会计政策等相关规定，为了客观、公允地反映公司截至2025年12月31日的财务状况和资产价值，基于谨慎性原则，公司对截至2025年12月31日的存货、长期股权投资等各类资产进行了减值测试。根据减值测试结果，公司决定对存在减值迹象的资产新增计提减值准备

219333.57万元。具体如下：

单位：万元项目2025年度计提减值金额权益比例

南京星叶欢乐花园59242.72100%

南京燕尚玥府49168.1651.2%

南京枫情玥府16581.37100%

南京半山玥府34473.42100%存货跌价准备

无锡天樾雅苑27486.32100%

南京栖悦湾28382.55100%

南京瑜憬尚府1436.60100%

小计216771.15/

长期股权投资减值准备参股公司2549.6710%

合同资产减值损失12.75/

合计219333.57/

2、计提资产减值准备的具体情况说明

鉴于公司资产负债表日的存货采用成本与可变现净值孰低计量，2025年末，综合考虑公司项目所在地的市场现状、产品结构和销售情况等因素，经测算，公司计提存货跌价准备216771.15万元。

鉴于处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益，2025年度，公司转让所持有的参股公司南京星城房地产开发有限公司10%股权，经测算，公司计提长期股权投资减值准备2549.67万元。

3、计提资产减值准备对公司财务状况及经营成果的影响2025年年度股东会会议资料

2025年度公司计提资产减值准备219333.57万元，将导致公司本期合并财

务报表利润总额减少219333.57万元。

议案九

关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，保证公司董事、高级管理人员依法履行职权，提高公司经营管理水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，结合公司实际情况，制定《栖霞建设董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

具体内容详见附件。

议案十关于董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案

1、董事2025年度薪酬情况

具体薪酬情况详见公司《2025年年度报告》“第四节公司治理、环境和社会”

之“三、董事和高级管理人员的情况”。

2、董事2026年度薪酬方案

（1）适用范围：公司董事，包括非独立董事、独立董事；

（2）适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日。本次董事薪酬方案自公司2025年年

度股东会审议通过后方可实施。

（3）薪酬方案

在公司不担任具体职务的董事（不含独立董事）不在公司领取薪酬，在公司兼任具体管理职务的董事工资标准按其所任管理职务对应的级别标准核定。独立董事实行年度薪酬，每位独立董事的年度薪酬为10万元（税前）。

（4）其他情况

1、上述薪酬均为税前薪酬，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期发放。

3、公司董事2026年薪酬的发放、止付追索、考核与调整等操作事宜，按照

公司现行有效的《公司章程》、《公司董事会专门委员会工作细则》、《栖霞建设董

12025年年度股东会会议资料事、高级管理人员薪酬管理制度》的具体规定执行。

议案十一关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

1、情况概述

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司经审计合并报表中未分配利润为-1054134894.74元，公司未弥补亏损金额为

1054134894.74元，公司实收股本为1050000000.00元，公司未弥补亏损金

额超过实收股本总额三分之一。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，此事项需提交公司股东会审议。

2、未弥补亏损形成的主要原因

（1）受房地产市场持续下行影响，结合项目所处区域的市场环境和自身的

产品结构，根据谨慎性原则，公司2023年度、2024年度、2025年度对部分项目分别计提存货跌价准备21668.30万元、103502.06万元、219333.57万元，合计

344503.93万元。

（2）公司持有的棕榈生态城镇发展股份有限公司（证券简称：棕榈股份，证券代码：002431）2023年度、2024年度、2025年度亏损，对公司近三个会计年度利润总额的影响合计36183.84万元。

（3）2025年度，公司竣工交付结转的销售收入增加，但对应的项目毛利率较低，导致收入与利润未实现同步增长。

三、应对措施

（1）全力以赴促进楼盘销售

以资金回笼为核心，将楼盘销售作为重中之重，抢抓各项政策机遇，积极参与地方政府商品房“以旧换新”和“人才房票”安居保障活动，把握市场的重要销售节点，创新营销模式，继续推进全员营销，加强存量盘活能力，加速各类住宅、车位、商业等资产的去化变现。

（2）强化资金管控

一方面统筹安排资金平衡计划，加强资金的精细化管控，压降资金成本，提高资金使用效率；另一方面，充分利用国家推出的城市房地产融资协调机制等一

22025年年度股东会会议资料

系列金融托底政策，多措并举优化融资结构，保障现金流安全，有效提升财务稳健性。

（3）拓宽业务领域

在房地产行业处于构建发展新模式的转型阶段，物业服务质量的提升亦是房地产企业提高自身实力的重要环节，公司将促进控股子公司南京栖霞建设物业服务股份有限公司的服务升级和智慧物业建设；同时，推动控股子公司南京栖霞建设工程有限公司跟踪对接政府重点投资项目，扩大业务规模，力争实现公司在物业服务领域和工程建设领域营收规模的持续增长。

（4）深耕地产主业

鉴于房地产市场持续下行，基于谨慎性原则，公司依照会计准则和相关会计政策要求计提资产减值，这是2023年度、2024年度、2025年度亏损的主要原因。

面对目前的利润压力，公司坚定实施“一业为主，多元发展”战略，继续扎实推动“促销售、保交楼、稳融资、防风险”等重点工作，继续聚焦房地产主业，以国家推出的“‘好房子’建设”为契机，加强对高品质住宅的研究，在条件允许、风险可控的前提下，获取优质土地储备，在严守稳健经营底线的基础上，稳步推进公司高质量可持续发展。

32025年年度股东会会议资料

附件南京栖霞建设股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，有效地调动董事、高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用的人员包括：

（一）公司董事，包括非独立董事、独立董事；

（二）《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩，同时与外部薪酬水平相符；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第四条公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。

第二章薪酬管理机构

第五条股东会负责审议董事薪酬考核制度和薪酬方案，并予以披露。董事

会负责审议高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案，向股东会说明，并予以披露。

第六条提名和薪酬委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

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（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名和薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名和薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条董事会或者提名和薪酬委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第八条公司相关职能部门配合董事会或者提名和薪酬委员会进行公司董

事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成与绩效评价

第九条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营

业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。具体薪酬标准如下：

（一）独立董事以固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准经股东会审议通过；独立董事因出席公司董事会、股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其它费用由公司承担。

（二）非独立董事：在公司兼任具体管理职务的非独立董事，按照其所担任的管理职务领取相应的报酬；未在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬或津贴，因出席公司董事会、股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其它费用可由公司承担。

（三）高级管理人员：在公司担任具体职务的高级管理人员按其岗位对应的薪酬方案与绩效评价标准执行。

第十条公司非独立董事、高级管理人员薪酬原则上由基本薪酬、绩效薪酬

和中长期激励收入等组成，按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬。其中绩效薪酬根据公司当年的经营业绩、结合高级管理人员个人年度绩效评价等综合确定，占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

中长期激励收入包括但不限于股权激励计划、员工持股计划等，公司可依照相关法律法规和公司章程制定专项方案，履行相应决策程序后实施。

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第十一条公司董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的提名和薪

酬委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

公司高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和

绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第四章薪酬发放

第十二条独立董事津贴由公司按月发放。在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬管理制度执行。

第十三条公司发放的薪酬，均为税前金额。公司将按照国家和公司的相关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的部分应由个人承担的款项。

第十四条公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算年薪并予以发放。

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬总额纳入公司工资总额预算管理，建立与经济效益、劳动效率、战略发展目标相匹配的工资总额决定机制，使公司工资总额管理符合相关监管的要求。

第十六条公司应当结合行业水平、发展战略、岗位价值等因素合理确定董

事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位倾斜，提高普通职工薪酬水平。

第五章薪酬调整

第十七条董事和高级管理人员薪酬体系应为公司战略目标服务，并随着公

司经营情况的不断变化做出相应调整，适应公司持续健康发展的需要。经董事会提名和薪酬委员会提议，可以不定期调整薪酬标准。

第十八条公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）公司的发展战略和经营环境变化。

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（二）公司经营业绩发生变化。

（三）市场薪酬水平变动情况。

（四）组织结构调整或岗位发生变动的个别调整。

（五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。

第六章薪酬止付与追索

第十九条在公司董事会授权下，提名和薪酬委员会评估是否需要针对特定

董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

第二十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十一条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财

务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第七章附则第二十二条本制度未尽事宜，或者与国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定冲突的，按国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。

第二十三条本制度自公司股东会审议通过后，自2026年1月1日起生效施行。

第二十四条本制度由董事会负责解释和修订。

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