南京栖霞建设股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月）

第一章总则

第一条为进一步完善南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，有效地调动董事、高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用的人员包括：

（一）公司董事，包括非独立董事、独立董事；

（二）《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩，同时与外部薪酬水平相符；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第四条公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理

情况为基础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。

1第二章薪酬管理机构

第五条股东会负责审议董事薪酬考核制度和薪酬方案，并予以披露。董事会负责审议高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案，向股东会说明，并予以披露。

第六条提名和薪酬委员会是董事会下设的专门工作机构，负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象

获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名和薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名和薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条董事会或者提名和薪酬委员会对董事个人进行评价或

者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第八条公司相关职能部门配合董事会或者提名和薪酬委员会进

行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成与绩效评价

第九条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。具体薪酬标准如下：

2（一）独立董事以固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准经股

东会审议通过；独立董事因出席公司董事会、股东会的差旅费以及依

照《公司章程》行使职权时所需的其它费用由公司承担。

（二）非独立董事：在公司兼任具体管理职务的非独立董事，按照其所担任的管理职务领取相应的报酬；未在公司任职的非独立董事

不在公司领取薪酬或津贴，因出席公司董事会、股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其它费用可由公司承担。

（三）高级管理人员：在公司担任具体职务的高级管理人员按其岗位对应的薪酬方案与绩效评价标准执行。

第十条公司非独立董事、高级管理人员薪酬原则上由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬。其中绩效薪酬根据公司当年的经营业绩、结合高级管理人员个人年度绩

效评价等综合确定，占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的

50%。

中长期激励收入包括但不限于股权激励计划、员工持股计划等，公司可依照相关法律法规和公司章程制定专项方案，履行相应决策程序后实施。

第十一条公司董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的

提名和薪酬委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

公司高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据。

3公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报

告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第四章薪酬发放

第十二条独立董事津贴由公司按月发放。在公司领取薪酬的

非独立董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬管理制度执行。

第十三条公司发放的薪酬，均为税前金额。公司将按照国家

和公司的相关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的部分应由个人承担的款项。

第十四条公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职

等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算年薪并予以发放。

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬总额纳入公司工资总

额预算管理，建立与经济效益、劳动效率、战略发展目标相匹配的工资总额决定机制，使公司工资总额管理符合相关监管的要求。

第十六条公司应当结合行业水平、发展战略、岗位价值等因素

合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位倾斜，提高普通职工薪酬水平。

第五章薪酬调整

4第十七条董事和高级管理人员薪酬体系应为公司战略目标服务，并随着公司经营情况的不断变化做出相应调整，适应公司持续健康发展的需要。经董事会提名和薪酬委员会提议，可以不定期调整薪酬标准。

第十八条公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）公司的发展战略和经营环境变化。

（二）公司经营业绩发生变化。

（三）市场薪酬水平变动情况。

（四）组织结构调整或岗位发生变动的个别调整。

（五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。

第六章薪酬止付与追索

第十九条在公司董事会授权下，提名和薪酬委员会评估是否需

要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

第二十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十一条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

5第七章附则

第二十二条本制度未尽事宜，或者与国家法律法规、规范性文

件及《公司章程》的相关规定冲突的，按国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。

第二十三条本制度自公司股东会审议通过后，自2026年1月1日起生效施行。

第二十四条本制度由董事会负责解释和修订。

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