证券代码：600535证券简称：天士力编号：临2024-009号
天士力医药集团股份有限公司
第八届董事会第26次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董
事会第26次会议通知和会议材料于2024年4月2日向全体董事、监事及公司
高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出，会议于2024年4月12日上午9:00在公司天津本部会议室以现场与视频相结合的方式召开。
会议应到董事9人，实到9人，现场出席的董事有闫凯境董事长、蒋晓萌副董事长、吴迺峰董事、朱永宏董事、苏晶董事兼总经理、张斌独立董事、王
爱俭独立董事、Xin Liu 独立董事，孙鹤副董事长以视频方式参会。公司监事、高级管理人员等相关人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由公司董事长闫凯境先生主持，经与会人员逐项审议，通过了以下议案：
1、2023年度总经理工作报告
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、2023年度董事会工作报告
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、2023年度审计委员会履职情况报告内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力
2023年度审计委员会履职情况报告》。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、2023年度财务决算报告
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、2023年度利润分配预案内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力 2023年度利润分配预案》（公告编号：临2024-011号）。
1表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、《2023年年度报告》全文及摘要
本报告已经董事会审计委员会事前认可并审议通过。
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力 2023年年度报告》全文及摘要。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、2023年度社会责任报告内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力 2023年度社会责任报告》。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、2023年度内部控制评价报告
本报告已经董事会审计委员会事前认可并审议通过。
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力 2023年度内部控制评价报告》。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、2023年度内部控制审计报告内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力 2023年度内部控制审计报告》。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、关于2024年度预计发生的日常经营性关联交易
本议案事先已经公司第八届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。
该关联交易议案关联董事闫凯境、蒋晓萌、吴迺峰、朱永宏均回避了表决，其余五名董事表决全部通过。内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力关于 2024 年度预计发生的日常关联交易的公告》（公告编号：临2024-012）。
表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。
11、关于2024年度使用闲置资金进行委托理财的议案内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力关于2024年度使用闲置资金进行委托理财的公告》（公告编号：临2024-013）。
2表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、关于2024年度为子公司提供担保的议案
本次担保事项是为满足公司及相关下属公司2024年度生产经营需要，有利于提高融资效率、降低融资成本；被担保人为公司及下属全资或控股子公司，财务状况稳定、经营情况良好，总体担保风险可控，有利于公司整体利益，因此董事会同意本次担保事项。
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力关于2024年度为子公司提供担保的公告》（公告编号：临2024-014）。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、关于向银行申请2024年授信额度的议案
为满足公司日常生产经营和业务发展的资金需求，确保公司及时获得资金，简化银行审批手续，2024年特向以下金融机构申请总额为121.5亿元的授信额度（以人民币为基准），授信种类均为综合授信，明细详见下表：
单位：亿元金融机构2024年申请额度中国建设银行股份有限公司天津北辰支行30中国农业银行股份有限公司天津河西支行16上海浦东发展银行股份有限公司天津分行11中国民生银行股份有限公司天津分行10中信银行天津北辰支行6浙商银行股份有限公司天津分行5中国工商银行股份有限公司天津河北支行5中国银行股份有限公司天津河北支行5中国邮政储蓄银行天津河西支行4
瑞穗银行（中国）有限公司天津分行4广发银行天津分行4国家开发银行天津分行4华夏银行天津分行3招商银行股份有限公司天津分行3中国进出口银行天津分行3兴业银行股份有限公司天津分行3交通银行天津分行3
大华银行（中国）有限公司天津分行1.5光大银行天津分行1
合计121.5
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
314、2023年度会计师事务所履职情况评估报告内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力 2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
15、关于续聘2024年度会计师事务所的议案
本议案已经董事会审计委员会事前认可并审议通过。
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：临2024-015）。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
16、关于对在任独立董事独立性评估专项意见内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力关于对在任独立董事独立性评估专项意见》。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
17、关于董事会换届选举独立董事的议案
公司第八届董事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，拟
将进行换届选举。根据《公司章程》规定，公司第九届董事会拟将继续由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。
经公司董事会提名，公司董事会提名、薪酬与考核委员会审核，拟提名张斌先生、王爱俭女士、韩秀桃先生作为公司第九届董事会独立董事候选人（简历见附件1）。独立董事候选人提名已征得候选人本人同意，与公司不存在任何关联关系，具备法律法规要求的专业性和独立性，独立董事候选人资格已经上海证券交易所无异议审核通过，任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满时止。
独立董事候选人在本次董事会审议通过后，由公司2023年年度股东大会采用累积投票制选举产生，与经由股东大会选举产生的非独立董事一并组成公司第九届董事会。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
18、关于董事会换届选举非独立董事的议案
公司第八届董事会即将届满，为完善公司治理结构，结合公司未来的经营发展需要，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，拟将进行换届选举。
4根据《公司章程》规定，公司第九届董事会拟将继续由9名董事组成，其中
非独立董事6名，独立董事3名。经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审核，拟提名闫凯境先生、蒋晓萌先生、孙鹤先生、蔡金勇先生、李克新先生、周水平
先生作为公司第九届董事会非独立董事候选人（简历见附件2），任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满时止。公司第九届董事会将从研发、销售、生产、运营和国际化等领域全方位保障公司有效决策及稳健发展。
非独立董事候选人在本次董事会审议通过后，将由公司2023年年度股东大会采用累积投票制选举产生，与经由股东大会选举产生的独立董事一并组成公司
第九届董事会。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
19、关于召开2023年年度股东大会的通知内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：临2024-016）
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案第2、4、5、6、10、12、13、15、17、18项尚需提交2023年年度股东大会审议。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2024年4月16日
5附件1：第九届董事会独立董事候选人简历
张斌先生：1954年7月出生，法学硕士学位，军医、主治医师。曾任卫生部中日友好医院外科住院医师、医务处副处长，原国家卫生部，卫计委副处长、处长、副司长、局长。现任本公司独立董事，中国整形美容协会会长。
王爱俭女士：1954年11月出生，管理学博士，金融学教授，博士生导师，中国金融学会常务理事，国务院特殊津贴专家。曾任天津财经大学副校长，第十一届全国人大代表，第十二届全国政协委员，民建天津市委副主委，民建中央财政金融委员会副主任，天津市政府参事。现任本公司独立董事，中国滨海金融协同创新中心主任，国家社科、国家自然科学基金同行评议专家，国都证券独立董事。
韩秀桃先生：1968年7月出生，法学博士、法学博士后，中国法律史学会常务理事。曾任安徽大学法学院副教授，司法部司法研究所研究员，中国法律服务（香港）有限公司副总经理兼《中国法律》（中英双语）杂志社社长，司法部基层工作指导司副司长、法制司副司长，吉林省四平市委常委、副市长，司法部法律援助中心主任，中华全国律师协会秘书长。现任北京理工大学法学院教授、博士生导师，国家人权教育与培训基地北京理工大学科技人权研究中心主任。
6附件2：第九届董事会非独立董事候选人简历
闫凯境先生：1979年2月出生，天津中医药大学中药学博士，英国雷丁大学国际证券、投资与银行专业硕士，曾任本公司董事总经理，天士力控股集团有限公司副总裁、战略投资事业群首席执行官。现任本公司董事长，天士力控股集团有限公司董事、董事局主席、华金（天津）投资管理有限公司董事长、
天津天士力医药商业有限公司董事长、天士力生物医药股份有限公司董事长等，兼任中华全国工商业联合会第十三届执委会常务委员、中华全国工商业联合会
青年企业家委员会主席团成员、亚太经合组织（APEC）中国工商理事会理事、
天津市第十八届人大代表、天津市工商联副主席等职务。
蒋晓萌：1964年11月出生，硕士，教授级高级工程师，注册执业药师，国务院特殊津贴专家，浙江省有突出贡献中青年专家。曾任浙江尖峰药业有限公司总经理、董事长、浙江尖峰集团股份有限公司总经理等。现任本公司副董事长，天士力控股集团有限公司副董事长、浙江尖峰集团股份有限公司董事长与党委书
记、金华市通济国有资产投资有限公司董事、浙江省商会副会长、浙江省企业家
协会副会长、浙江省医药行业协会副会长、金华市工商业联合会主席。
孙鹤先生：1959年9月出生，美藉华人，教授、博士生导师，药物研发与管理专家，临床药理学和生物药学专家。曾任美国食品药品监督管理总局（FDA）转化医学和计量药理学首席科学家和新药评审主审官、国家重大新药创制专项
总体专家组委员、天士力控股集团有限公司董事。现任本公司副董事长、北美药业有限公司总裁、现代中药创制全国重点实验室专家组专家委员、天津雅昂
医药国际化发展促进有限公司总经理。兼任国家教育部“2011计划”评审专家、中国药理学会定量药理学专业委员会常务委员、中国药理学会中药与天然药物
药理专业委员会常务委员、天津市药理学会定量药理学专业委员会主任委员、
国家中医药标准化专家技术委员会委员，同时还兼任天津大学药学院客座教授、博导，上海交通大学医学院教授，天津医科大学基础医学院教授、博导，中国医药大学讲座教授，美国 University of the Pacific 大学药学院客座教授等职务。
蔡金勇先生：1972年8月出生，南开大学环境科学系本科、南开大学国际商学院硕士毕业，经济师。曾任本公司物流总监、运营总监。现任本公司监事兼常务副总经理，江苏天士力帝益药业有限公司总经理，天津天士力现代中药
7资源有限公司、天津天士力圣特制药有限公司、天津博科林药品包装技术有限
公司、浙江肽昇生物医药有限公司、天津赛耐康医学工程技术有限公司、云南麻叶生物科技有限公司董事长。
李克新先生：1967年11月出生，天津第二医院学院（现天津医科大学）毕业，本科学历。1990年至1997年任天津市第一中心医院药剂师，1998年至
2017年先后任天津天士力医药营销集团有限公司天津大区商业办主任、大区经
理、商务分公司总经理、非医院板块总经理、天津天士力医药营销集团有限公司轮值总经理。2017年至2020年，任天津天士力医药营销集团股份有限公司总经理、董事，2020年任本公司副总经理，2021年任天津天士力医药商业有限公司总经理。现任本公司副总经理、天津天士力医药商业有限公司总经理。
周水平先生：1972年11月出生，北京中医药大学博士毕业。2004年至2006年在天津大学、天士力研究院从事博士后研究，2007年至2020年3月先后任天士力研究院药理毒理所所长、现代中药所所长、科研管理部总监、运行院长、
执行院长，2020年至今任天士力医药集团股份有限公司副总经理，天士力研究院执行院长。
8
