2021年年度股东大会会议资料
天士力医药集团股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
2022年4月20日2021年年度股东大会会议资料
天士力医药集团股份有限公司关于疫情防控期间参加2021年年度股东大会相关注意事项
鉴于近期天津市疫情防控形势及防控要求，为最大限度保障股东、股东代理人和参会人员的健康安全，同时依法保障股东合法权益，公司就疫情防控期间参加本次股东大会的有关特别安排及相关注意事项提示如下：
一、强烈建议优先选择网络投票方式参加本次股东大会
本次股东大会将采用现场表决与网络表决相结合的方式，受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，为配合政府控制人员流动、减少人群聚集、保护股东健康，降低公共卫生风险及个人感染风险，强烈建议股东及股东代理人优先通过网络投票的方式参加本次股东大会。如果就本次股东大会相关议题有任何问题，均可发送至公司投资者关系邮箱stock@tasly.com，公司将及时予以解答。
二、现场参会务必严格遵守政府有关部门的疫情防控规定和要求
根据防疫要求，对拟出席现场会议的股东及股东代理人进行事前登记，包括个人基本信息、健康状况、近14天个人旅居史等。股东大会现场会议地点对参会人员进行防疫管控，请出席现场会议的股东及股东代理人合理安排，佩戴口罩，携带参加本次会议的有效和完整材料，尽早抵达会议现场，主动配合公司做好现场身份核对、个人信息登记、出示有效健康码及通信大数据行程卡、体温检测、核酸检测报告等疫情防控工作，以确保于会议指定开始时间前完成入场手续办理。若出现发热等症状或未能遵守疫情防控有关规定和要求的股东、股东代理人，将无法进入本次股东大会现场。
12021年年度股东大会会议资料
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2021年年度股东大会议程
一宣布会议正式开始二宣布大会出席情况和事项的表决方法
三推举表决票清点人、监票人、结果宣布人四宣读议案并请股东针对议案发表意见
12021年度董事会工作报告
22021年度监事会工作报告
32021年度财务决算报告
42021年度利润分配预案
5《2021年年度报告》全文及摘要
6关于2022年度预计发生的日常经营性关联交易的议案
7关于为子公司提供担保的议案
8关于向银行申请2022年授信额度的议案
9关于续聘2022年度会计师事务所的议案
五股东对会议议案进行投票表决六由监票人宣布表决结果七宣读股东大会决议八宣读法律意见书
九公司董事签署股东大会决议，董事和记录员签署会议记录十宣布大会结束
22021年年度股东大会会议资料
天士力医药集团股份有限公司
2021年年度股东大会出席情况说明
各位股东：
天士力医药集团股份有限公司2021年年度股东大会现在正式召开。经统计，通过现场投票方式出席本次会议的股东及股东代表共人，代表公司股份股，占公司有表决权股份总数的%。
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2021年年度股东大会事项表决方法说明
一、本次会议共审议九项议案。
二、本次会议对审议事项的表决采用记名投票的方式。
三、大会设表决票清点人、监票人及表决票清点结果宣布人各一名组成监票组，其中一
名为本公司监事，另外两名为股东代表。监票人负责对投票、计票和表决结果宣布过程进行监督。监票组成员与见证律师共同负责计票、监票。
四、监票组的职责：
1、负责核对出席会议的股东人数及其所代表的股份数；
2、统计清点票数，检查每张选票是否符合表决规定要求；
3、计算表决议案的得票数及所代表的股份数；
4、宣布表决结果，同意票数、反对和弃权票数。
五、表决规定：
1、每位出席会议的股东及股东授权代表对议案的表决顺序按照大会议程的要求进行；
2、股东及股东授权代表对表决票上的表决内容可以表决同意、反对或弃权，但只能
选择其中一项，请将自己的表决意见在相应的方格处划“√”；
3、会议整个过程由内蒙古建中律师事务所指派律师见证并出具法律意见书。
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会议议案1：
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2021年度董事会工作报告
一、经营情况讨论与分析
（一）综述
报告期内公司持续聚焦心脑血管、消化代谢、肿瘤三大疾病领域，以市场为导向夯实大生物医药平台建设：研发进入快车道，营销持续广覆盖，智能制造再升级，经营质量稳步提升。特别是克服公司化学药核心产品进入国家集采价格下降及疫情影响，公司2021年医药工业销售收入整体实现正增长，全年归属于上市公司股东的净利润实现23.59亿元，同比增长109.51%；与此同时，经营质量持续向好，年度经营净现金流为28.01亿元，同比增长56.39%，资产负债率同期下降5.4个百分点，应收账款不断降低，在“十四五”的开年实现了现代中药、生物药、化学药协同发展。
1、快速推进管线产品研发进程，构筑数智化精准研发体系平台。公司通过“四位一体”的研发
模式拥有涵盖94款在研产品的研发管线，其中包括46款1类创新药，并有52款药品已进入临床阶
段（19项处于临床 II、III期研究）。另有多款产品研发取得重要进展，主要有坤心宁颗粒、复方丹参
滴丸糖网适应症、逍遥片等8款品种获得注册证书及补充申请；新一代特异性溶栓药物普佑克增加急
性缺血性脑卒中和急性肺栓塞适应症、注射用硼替佐米、注射用尼可地尔、利伐沙班均提交生产药品
注册申请并获受理；T89 AMS国际多中心 III期等 2款创新药取得国内临床批件，JS1-1-01片、培重组人成纤维细胞生长因子 21注射液获得美国 FDA临床试验许可。“十四五”期间公司将持续加强投入提升研发融合创新能力，报告期内加强从源头引导创新的疾病组学数据库挖掘及转化应用，重点打造和完善各板块创新研发的硬核技术平台和 AI赋能的数智化研发平台，以创新研发为引擎和核心竞争力，为公司发展提供持久动能。
2、持续强化数字营销模式转型，稳步提升终端市场基层覆盖。公司准确把握市场环境变化，加
速数智营销体系建设，通过精准营销深耕终端，深挖产品核心价值与科学内涵，进一步加大了市场准入，构建医学市场服务体系。报告期公司注射用重组人尿激酶原、注射用益气复脉(冻干)、注射用丹参多酚酸三品种均继续入选国家医保谈判目录，替莫唑胺胶囊中选15省第四批国家集采项目，新增各类用药指南/共识27项，开展上市后再研究21项。通过积极探索互联网营销模式，有效挖掘市场潜力及增长点，推进线上处方药销售和慢病管理，在零售终端建立脑健康、亚健康等专业营销中心，优化患者体验，重塑价值创造与品牌传播，推进全品种覆盖和核心品种增长。
52021年年度股东大会会议资料
3、培养第二增长曲线新赛道，产投融结合蓄力新发展。一是公司继续积极推进子公司天士力生
物的分拆上市相关准备工作，保荐机构中信证券股份有限公司已与天士力生物就申请科创板上市签订了上市辅导协议，目前处于上市辅导中，相关信息已经在上海证监局网站公告，相关审计和尽职调查等工作也在同步推进。生物药板块分拆上市实施有利于支撑天士力生物现有特色技术平台的持续升级，深化公司在生物药领域的战略布局，丰富生物药领域产品管线，进一步增强核心竞争力。二是通过产业投资，积极培育第二增长曲线。具体包括公司先后投资控股云南麻叶生物科技有限公司，探索工业大麻在医药医疗领域的多元应用；引进高强度聚焦超声等前沿技术，推动高强度聚焦超声技术在前列腺疾病、肿瘤等的治疗；投资成立特医食品公司，推进特定全营养配方领域布局，积极打造与公司核心治疗领域密切配合的产品集群。
（二）报告期内主要经营成果
研发方面：
公司主要按照心脑血管、消化代谢、肿瘤、中枢神经四个疾病领域形成疾病防治集成解决方案；
通过“四位一体”的创新研发模式整合全球前沿技术、布局世界领先靶点，解决未被满足的临床需求；
发挥现代中药、生物药、化学药的协同发展优势，不断丰富公司梯队化的产品组合。
1、围绕疾病领域的病理生理演变过程形成全程的疾病防治集成解决方案
（1）心脑血管领域，围绕疾病链全生命周期布局产品：公司贯穿有关心脑血管疾病预防、治疗
及康复等各个环节，在研管线共布局22款产品，使公司在中国心脑血管创新药领域一直处于领先地位。在心衰和心梗领域，公司布局了创新中药加参片，该药物为国内以心衰为确切适应症的首个组分中药产品；芪参益气滴丸增加慢性心力衰竭适应症，目前开展 II 期临床试验；针对充血性心力衰竭、肝硬化腹水、肾脏疾病所致的水肿患者，公司布局了髓袢利尿剂托拉塞米注射液；在急性缺血性脑卒中领域，普佑克作为新一代特异性溶栓药物，具备选择性、快速溶栓的治疗优势，治疗急性缺血性脑卒中适应症完成Ⅲ期临床试验，已提交生产药品注册申请；在急性脑卒中6小时后急性期方面，公司布局了异体来源的脂肪间充质干细胞治疗亚急性期脑卒中项目，基于组织损伤信号重建理论，通过补充外源性干细胞以保障损伤组织的修复原料供给，促进自体修复能力，实现组织再生与器官功能恢复，目前该项目已经启动正式的临床前研究；在脑梗急性期方面，公司注射用丹参多酚酸增加适应症项目正处于临床前研究阶段；在脑卒中恢复期方面，布局了创新中药中风回语颗粒，已启动 II期临床研究；在缺血性脑卒中等多种因素引起的脑水肿方面，公司的创新靶点单抗药物，处于临床前研究阶段。
（2）消化代谢领域，聚焦糖尿病及并发症的治疗：根据代谢类疾病发展演变规律，从早期干预
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到中晚期治疗以及并发症的防治，共布局23款在研项目。在代谢疾病领域：对于2型糖尿病的治疗，已上市经典降糖药物盐酸二甲双胍片通过仿制药一致性评价；从美国礼来公司引进的 GPR40选择性
激动剂 TSL-1806胶囊启动临床 I期研究；通过投资派格生物医药(苏州)股份有限公司取得 2款GLP-1
类似物药物 PB-119 和 PB-718 的商业优先权，其中 PB-119 项目启动 III 期临床试验，GLP-1/GCGR双激动剂 PB-718拟开展非酒精性脂肪肝、肥胖症、2型糖尿病等多个适应症；公司自主研发的通过脂肪组织降糖的培重组人成纤维细胞生长因子 21注射液（脂糖素)获得 FDA临床试验批准。对于糖尿病并发症的治疗，复方丹参滴丸关于糖尿病视网膜病变适应症的治疗已纳入《中国2型糖尿病防治指南（2020年版）》，并于报告期内获得《药品补充申请批准通知书》，同时积极筹备国际临床研究；
公司还启动了芪参益气滴丸增加糖尿病肾病适应症的临床前研究工作。对于高血脂症的治疗，苯扎贝特缓释片获得药品注册证书，布局的治疗用生物制品 1类新药重组全人源抗 PCSK9 单克隆抗体注射液启动临床 I期研究。在消化疾病领域：针对肝脏、胃肠道等疾病的治疗，拥有多款具有特色的在研新药，包括中药 Y-TCM1408-01（治疗腹泻型肠易激综合征的肠康颗粒）及中药 TCM1516（治疗非酒精性脂肪肝炎的胡黄连总苷胶囊）等。
（3）肿瘤领域，紧跟前沿技术，全面优化在研管线：公司围绕肿瘤免疫治疗和肿瘤靶向治疗进
行精准布局，在研项目共计19项，不断拓展该领域产品管线。在小分子药物治疗领域，注射用替莫唑胺获批上市，注射用硼替佐米提交生产药品注册申请，1类创新药 PARP抑制剂正在开展 I期临床研究。在肿瘤免疫治疗领域，子公司上海赛远生物科技有限公司新一代全人源抗 EGFR 单克隆抗体安美木单抗处于 II 期临床，为西妥昔单抗的改良药物，具有优效低毒、长半衰期等优点；天士力生物从台湾圆祥生命科技股份有限公司（AP BiosciencesInc.）引进的 PD-L1/OX-40 双抗、PD-L1/VEGF
双抗抗体产品，填补了公司在免疫检查点相关抗体药物的空白。在基因治疗领域，子公司天士力生物拥有重组溶瘤病毒技术平台，实现溶瘤病毒治疗与靶向化疗的结合，打造双抗技术平台，已完成标的靶点筛选，为公司提供临床前创新储备项目。在无创治疗领域，公司与行业领先企业 SonaCareMedical合作成立合资公司，探索以多种创新方式推广高强度聚焦超声技术，用于前列腺良恶性肿瘤等疾病的治疗。
（4）中枢神经领域，自主研发并行产品引进，快速补充研发管线：通过自主研发及产品引进，公司围绕中枢神经领域快速布局，目前在研项目13项。在抑郁领域，公司自主研发的1.1类新药JS1-1-01 中美双报且均获批临床，逍遥片欧盟传统植物药注册获批；在失眠领域，公司自主研发的
1.1类创新药安神滴丸，目前处于临床 III期；在阿尔兹海默症领域，盐酸美金刚缓释胶囊获得药品注
册批件；帕金森领域，匹莫范色林启动生物等效性试验；在癫痫领域，公司取得了处于欧洲癫痫领域
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领先地位 Desitin公司三款用于儿童抗癫痫领域创新制剂的国内的独家商业化权益，三款产品均已在境外上市，在国内处于申报生产阶段。
2、融合创新的研发模式提升研发平台创新能力
研发是公司得以长期发展的引擎和竞争力，也是公司持续投入的重点。公司以“四位一体”研发模式全面整合全球先进技术资源，以“临床价值”为导向开展创新产品布局及综合集成产品组合研发：
现有研发管线覆盖在研项目94款，1类创新药46款，进入临床研究阶段52款，其中自主研发项目60款、产品引进项目23款、合作开发项目9款、投资优先许可权项目2款。报告期内产品引进方面，
公司取得德国 Desitin 公司 3款中枢神经领域的创新制剂在华独家商业化权益，可与公司芍麻止痉颗粒在营销上高度协同；合作开发方面，通过与行业领先企业 SonaCare Medical合作成立合资公司，合资双方开展与 Sonablate和 Sonatherm 相关医疗器械的在大中华区的生产和销售、相关技术开发，其中适用于前列腺癌局部消融治疗以及前列腺增生消融治疗的 Sonablate均已处于商业化阶段，另一款Sonatherm目前为临床在研阶段。投资优先许可权方面，通过投资派格生物医药(苏州)股份有限公司获得 2 款 GLP-1 类似物药物 PB-119 和 PB-718 的优先权，其中 PB-119 项目启动 III 期临床试验，GLP-1/GCGR双激动剂 PB-718拟开展非酒精性脂肪肝、肥胖症、2型糖尿病等多个适应症。
秉承“没有围墙的研究院”理念，持续打造多项数智化精准研发体系平台，提升研发融合创新能力。在建设完善的硬核技术平台方面：现代中药研发以创新中药关键技术国家重点实验室和中药先进制造技术国家地方联合工程实验室的持续建设为抓手，联动中华中医药学会打造中医药现代化共同体平台，以求实项目加强院内创新中药的筛选和转化；生物药除了联动外部创新技术资源，围绕内部自主创新能力建设推进了两个抗体筛选平台（杂交瘤筛选技术平台、噬菌体抗体库筛选技术平台）和CMC灌流技术平台完善，报告期内，针对罕见病布局 2项创新生物药筛选立项；化学药研发坚持“创仿并重”，以与中国药科大学共建的创新药物研究院为抓手，整合创新资源、融合创新，推进1个CDK4/6-DYRK2双靶点创新药物进入临床前研究，推进德国 Desitin 公司 3款中枢神经领域国外已上市产品在华独家商业化权益；同时，公司持续针对第二增长曲线，搭建干细胞等产业创新平台，建立发展标准技术，搭建自主知识产权体系。在建设 AI赋能的数智化研发平台方面：联合基因网络公司不断完善的大数据 AI平台，打造特色生物医学知识图谱平台，并推进中药机理深度挖掘研究以及组合药物筛选研究，报告期多项中药机理研究成果发表，也为市场营销开启智能知识库服务。在建设创新成果转化平台方面：针对未满足临床需求疾病领域的原创靶点稀缺、传统研发模式成效低等问题，联动国内顶级研发专家及团队启动共建神经系统肿瘤靶向药物与细胞治疗的创新转化平台，报告期内通过与首都医科大学附属北京天坛医院的北京市神经外科研究所合作成立北京市工程研究中心。
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3、创新药物组合分布发挥现代中药、生物药、化学药的协同优势
（1）现代中药布局30款产品，稳固中药研发龙头地位
核心品种国际化推进取得新进展：T89 FDA新药研发项目进展顺利。其治疗慢性稳定性心绞痛适应症临床验证性试验（以下简称“ORESA”）受试者招募与入组工作持续推进；防治急性高原综合
症（AMS）完成临床试验准备工作，开始受试者入组，临床 III期试验按计划稳步推进。
创新中药研发与重点品种二次开发快速推进：报告期内，公司用于治疗女性更年期综合症的1.1类创新中药坤心宁颗粒获得药品注册批件；复方丹参滴丸增加糖网适应症取得补充申请批准；芪参益
气滴丸增加心衰适应症和养血清脑丸增加阿尔茨海默病（AD）适应症 II期临床试验稳步推进。
（2）生物药布局23款产品，构筑创新生物医药研发集群
重磅产品普佑克新适应症完成临床试验积极推进：普佑克作为新一代特异性溶栓药物，具有临床开通率高、出血风险低的特点。公司以临床需求为导向，积极推进普佑克适应症从急性 ST段抬高型心肌梗死（心梗）治疗拓展至急性缺血性脑卒中（脑梗）治疗和急性肺栓塞（肺梗）治疗。报告期内，普佑克增加急性缺血性脑卒中适应症、增加急性肺栓塞适应症均提交药生产品注册申请并获受理。
梯队式分布的生物药在研产品组合稳步推进：临床阶段，治疗直肠癌 1 类新药安美木单抗 Ib/II期临床试验入组，已完成的人体试验证实其副作用小、免疫原性低、半衰期长、疗效确切。重组溶瘤痘苗病毒注射液 T601处于 I/IIa期临床爬坡末期阶段，正在配合未来瘤内注射开展动物的相关药效和毒理试验；用于高胆固醇血症产品重组全人源抗 PCSK9 单克隆抗体注射液开展 I期临床试验。临床前阶段，新布局2项针对罕见病的自主制备新型生物抗体药物。
（3）化学药布局38款产品，创仿结合研发管线持续优化
创新药产品取得阶段性进展：报告期内，1.1类抗抑郁创新药 JS1-1-01中美双报，均获批临床；
PARP抑制剂 TSL-1502胶囊、GPR40选择性激动剂 TSL-1806胶囊 I期临床试验稳步推进，进一步增强公司在肿瘤、消化代谢及中枢神经等领域的优势。
多款仿制药提交上市申请及通过一致性评价：报告期初至目前，公司取得仿制药注册证书5件，包括苯扎贝特缓释片、他达拉非片（5/10mg）、盐酸美金刚缓释胶囊、注射用替莫唑胺。盐酸二甲双胍片、氯氮平片两款仿制药产品（品规）顺利通过一致性评价；利伐沙班片、注射用硼替佐米、注射用尼可地尔及多项商业化权益引进品种处于申报生产阶段。
营销方面：
报告期内，公司主动应对市场环境变化，构建扁平化组织架构以及区域管控运营模式，推进精准营销融合化、专业化建设，为未来可持续增长奠定良好基础；进一步增强核心产品学术影响力，重塑
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品牌价值，积极探索进行互联网营销模式探索，打造终端特色营销体系，实现各级终端协同发展。
1、强化业务数据管理，推进数字化营销体系建设
进一步强化营销数据管理，加速业务数据化进程，有效挖掘数据价值。引入信息化工具控制重点流程，持续优化客户关系管理、渠道数据采集等业务数据平台，全面推进应用软件移动端的全员应用，形成全链条的销售数据管理体系。通过数字化、自动化的数据处理流程，对数据进行全方位分析，为企业终端渗透提供指导，持续提升基于大数据分析的运营决策能力与营销资源体系整体的优化配置能力。同时，推进市场活动的线上推广，对市场营销活动数据进行实时跟踪管理，逐步实现数据共享决策。
以普佑克产品为例，通过精准战略地图的指引，以专业数据分析为抓手，建立信息传递和反馈系统，实时共享动态信息流、数据流，使其贯通系统营销链，并依次形成智能决策依据，使资源投放更加精准有效，人员匹配更加合理，组织效力持续提升。目前，普佑克产品销售网络覆盖30个省份、
350个城市、近1200个县、超过3000家医院，有效加大基层市场覆盖面积。
2、推进产品进入相关指南及共识，增强核心产品学术影响力
积极推动核心产品进入相关疾病治疗领域用药指南和专家共识，推进临床研究及成果转化。现代中药和化学药方面，报告期内，共8款产品新进入27项共识及指南。复方丹参滴丸进入《中国2型糖尿病防治指南（2020年版）》、《中成药治疗冠心病临床应用指南（2020年）》、《冠状动脉血运重建术后心绞痛中西医结合诊疗指南》、《动脉粥样硬化中西医防治专家共识（2021年）》、《糖尿病神经病变诊治专家共识（2021年版）》、《中国糖尿病肾脏病防治指南（2021年版）》、《糖尿病微循环障碍临床用药专家共识（2021年版）》、《糖尿病相关眼病防治多学科中国专家共识（2021年版）》；芪参益
气滴丸进入《中成药治疗冠心病临床应用指南（2020年）》、《老年人慢性心力衰竭诊治中国专家共识（2021）》、《中成药治疗心力衰竭临床应用指南》；蒂清进入《肺癌脑转移中国治疗指南（2021年版）》、
《国产和进口替莫唑胺胶囊治疗脑胶质瘤的药物经济学评价》、《胃肠胰神经内分泌肿瘤诊治专家共识（2020·广州）》、《中国脑胶质瘤临床管理指南（2020）》、《中国胰腺神经内分泌肿瘤诊疗指南(2020)》；
他达拉非进入《中国肺动脉高压诊断与治疗指南（2021版）》；养血清脑进入《缺血性卒中基层诊疗指南（2021年）》、《抑郁症中西医结合诊疗专家共识》、《帕金森病睡眠障碍中西医结合管理专家共识(2021)》、《卒中后认知障碍管理专家共识2021》；丹参多酚酸进入《中医康复临床实践指南·缺血性脑卒中（脑梗死）》；荆花胃康胶丸进入《中国整合胃癌前病变临床管理指南》、《中成药治疗功能性消化不良临床应用指南（2021年）》；醒脑静进入《中医康复临床实践指南·缺血性脑卒中（脑梗死）》、《热射病急诊诊断与治疗专家共识(2021版)》、《中国抗癌协会乳腺癌诊治指南与规范（2021年版）》。生
102021年年度股东大会会议资料
物药方面，天士力生物以疫情期间急性 ST 段抬高型心肌梗死患者的诊疗实际情况及治疗需求出发，积极推动静脉溶栓优先的再灌注策略及理念的推广，以满足急性 ST 段抬高型心肌梗死患者的治疗需求。报告期内，河北省胸痛中心所制定的《关于新型冠状病毒肺炎疫情期间 STEMI救治策略的建议》再次强调了 STEMI患者静脉溶栓优先的救治策略。
3、建立新零售模式，重塑价值创造与品牌价值传播
公司不断加强互联网营销模式探索，通过加强线上活动及新媒体传播、外部客户宣教、专家会议等讲好产品故事，把产品的核心价值有效传播给广大客户，创新医疗新零售模式。报告期内，公司继续搭建线上沟通平台，利用线上、线下及城市县乡联动的方式共同举办或参与多种形式学术会议，围绕产品集群优势传播品牌价值；持续推动“心公益行动”、“融*会贯通”、“全心提升”、“急先锋”等
围绕心脑血管疾病防治活动的深入开展；积极承办参加各类义诊等公益活动，如高血压义诊、芪参-全国心衰日义诊、睡眠日义诊等活动，普及安全用药常识，使公司产品更好地惠及基层患者；通过线上直播、核心终端在线教育、微信公众号、名师大健康讲堂等渠道推进品牌化营销，强化合作商业业务员和核心终端店员的产品知识宣教，有效传递专家用药指南等合理用药信息，提升产品品牌价值；
通过与多家医药电商平台进行战略合作，推进线上处方药销售和慢病管理，同时与线下门店客户开展送药到家、脑健康中心、亚健康中心、核心门店升级等项目，打造线下疾病系统营销中心，让患者更好的接受针对性、场景化健康教育，同时更快捷、高效、精准的进行用药选择。
智能制造方面：
报告期内，公司通过打造“流程最短、工艺最精、人员最少、成本最低”的全价值链精益管理模式，不断提升技术工艺与产品质量，推进减排降耗、能耗管控、流程优化等措施精准落地，逐步形成具有天士力基因的绿色低碳智能制造体系，构建现代中药、生物药和化学药先进制造平台。
1、现代中药板块，产业链标准化、数字化带动产业升级
公司通过全面实施以工艺、过程控制与装备集成数字化为核心的关键技术研究及应用，持续推动智能制造技术创新，通过开发及应用智慧生产管理系统，继续建设工艺质量数据库，强化质量管理效率和信息化处理能力。报告期内，复方丹参滴丸智能制造建设项目稳步推进，首条智能包装生产线顺利达产；智能配送与仓储系统正式上线运行，实现了原辅物料、包装材料、产成品的无人配送和智能存储，显著提高物料及产成品出入库效率，有效降低运营成本；完成天津市智能制造专项“中药口服制剂智能制造试点示范项目”、“基于大数据的中药产品质量管理应用示范项目”的验收工作，以及子公司现代中药资源公司入选中企联2021年全国智慧企业建设创新案例。公司还在中药大产品生产中不断进行自动化提升改造，机器人普遍应用于操作重复性多强度高的作业活动，释放劳动资源，降低
112021年年度股东大会会议资料人工成本。
2、生物药板块，大规模细胞连续培养平台提供普佑克产能保障
天士力生物基于自主研发的采用灌流技术的哺乳动物细胞长期连续培养技术平台，可在培养阶段长时间维持细胞良好状态并连续、快速收获目标蛋白，与传统的动物细胞批次培养技术相比，具有生产规模大、生产效率高、培养时间长、产品质量稳定的优势。普佑克自上市以来，顺利通过 2次 GMP认证检查、1次 GMP 符合性检查及多次飞行检查，并且连续 10年一直持续稳定向市场供应高质量产品。2022年 2月，天士力生物关于普佑克 300L发酵规模细胞培养生产线收到上海市药品监督管理局签发的《药品生产现场检查结果告知书》和国家药品监督管理局签发的《药品补充申请批准通知书》，本次天士力生物通过药品生产质量管理规范符合性检查并获得《药品补充申请批准通知书》，表明注射用重组人尿激酶原细胞培养生产线（300L发酵规模）满足药品生产质量管理规范的要求，已经具备生产条件，有利于进一步扩大产能，更好满足市场需求。
3、化学药板块，精益生产与经营核算进一步提升生产效能
帝益药业于报告期内增加了缓释制剂和无菌冻干制剂生产平台，更好满足了相关产品生产需求，同时以提高质量、降低成本为核心，分梯次实施智能改造。报告期内，帝益药业为满足生产、质量、研发、安全等部门对数据的需求，构建安全生产数字化平台；利用高性能的传感器实时读取洁净生产区各主要功能间的温湿度数据和无菌车间在线粒子数据，实现在线监控，保障生产环境符合性。同时，帝益药业充分利用现有空间，新增湿法制粒线，降低共线风险；升级改造塑瓶包装线，实现干燥剂自动装填，自动装盒、小瓶贴标自动检测；通过新增高性能气流粉碎机，解决了产品中难溶性物料的处理问题；新增一套在线胶囊充填检重系统，确保盐酸美金刚胶囊产品在线充填质量；开展铝塑包装线在线三期检测改造项目，由人工目测检查升级为自动检测。
二、报告期内公司所处行业情况
（一）行业发展阶段
2021年新冠病毒不断变异，全球疫情依然严峻，我国疫情防控常态化，国内经济复苏，医药制
造业整体也在加速回暖。伴随着人口老龄化加剧以及人们健康意识的增强，中国医药市场未满足的医疗健康需求急剧加大，长期来看医药消费市场需求旺盛。国家统计局数据显示，2021年度医药制造业实现营业收入29288.50亿元，较2020年度同比增长20.1%；实现利润总额6271.40亿元，较2020年度同比增长77.9%，其中利润同比大幅增长主要是防疫抗疫物资产能扩充等因素所致。另一方面，医保控费仍为医改核心工作，医药供给侧改革继续深入，带量采购、医保目录动态调整及 DRG/DIP支付等常态化开展，行业的变革与重构使得药品生产企业利润进一步承压，同时也推动了医药产业的
122021年年度股东大会会议资料
转型升级，激发医药企业加速创新。
（二）行业周期性特点
由于人们对医疗卫生具有刚性需求，因此医药行业具有较强的抗周期性的特点，一般较少随宏观经济的波动而波动。同时，医药行业并无明显的区域性特点。不过医药行业存在一定的季节性特点，在疾病容易诱发流行的季节，人们对医药需求将会有所增加。
（三）公司所处行业地位
企业角度：
报告期内，公司荣获“2020年度中国医药工业百强系列榜单 TOP100”、“2020年度中国中药企业 TOP100”、“中国医药研发 50强”、“2021中国医药创新企业 100强”、“中国医药最具成长力产品品牌”、“医药行业‘十三五’企业管理奖”、“2021中国医药创新企业100强”、“2021年第十届天津市民营企业‘健康成长工程’科技创新100强”、“2020年度中华民族医药优秀品牌企业”等荣誉奖项。
产品角度：
公司主打产品为复方丹参滴丸为公司独家产品，多年来凭借良好的疗效、创新的剂型和稳定的消费群体在市场占有率和单产品产销规模方面稳居同行业前列。根据 IQVIA 中国医院药品统计报告(>=100床位)，MAT 2021 Q4中成药用于缺血性心脏病市场口服用药排名中，复方丹参滴丸市场份额为14.5%，全国排名第一。同时，天士力复方丹参滴丸还获得“2020年全国中成药优质产品金奖”和“2021年度西鼎奖”（来源于 IQVIA 中国医院药品统计报告、西鼎会、中华全国工商业联合会医药业商会）。
此外，公司养血清脑颗粒（丸）在MAT 2021 Q4中药用于头痛/偏头痛市场中排名第一，并入选
2021年“健康中国*品牌榜”——脑血管用药；穿心莲内酯滴丸荣获“中国品牌榜中国连锁药店最具合作价值单品奖”；藿香正气滴丸荣获“2020年全国中成药优质产品金奖”（来源于 IQVIA中国医院药品统计报告、米内网、中华全国工商业联合会医药业商会）。
三、报告期内公司从事的业务情况
天士力始终秉承“创造健康，人人共享”的企业使命，推动中医药与现代医学融合发展，持续聚焦中国市场容量最大、发展最快的心脑血管、消化代谢、肿瘤三大疾病领域，致力于提供临床急需甚至填补中国临床市场空白的药物研发，利用现代中药、生物药、化学药协同发展优势进行创新药物的战略布局，继续保持行业领先优势与研发创新的发展动力。
（一）主营业务
132021年年度股东大会会议资料
现代中药领域，打造行业第一品牌。公司按照国际化创新标准和现代医学标准，以复方丹参滴丸带动了养血清脑颗粒（丸）、芪参益气滴丸、注射用益气复脉、注射用丹参多酚酸等系列领先品牌产品，构建了以心脑血管用药为主的现代中药大药体系。在复方丹参滴丸形成心脑血管品牌优势的基础上，先后持续布局多层次的产品组合，不断加强大品种二次开发与创新中药研发，持续强化产品全生命周期管理。公司心脑血管在研管线覆盖高血脂症、抗血栓、脑卒中、脑卒中后遗症、心衰、冠心病等适应症，形成贯穿心脑血管疾病预防、治疗及康复各个环节、品类齐全的产品链，保持在中国心脑血管创新药领域的领先优势。报告期内，公司用于治疗女性更年期综合症的1.1类创新中药坤心宁颗粒获得药品注册批件；复方丹参滴丸增加糖网适应症取得补充申请批准；T89 防治急性高原综合症
（AMS）完成临床试验准备工作，开始受试者入组，临床 III期试验按计划稳步推进，上述进展进一步巩固了天士力心脑血管创新药的市场地位。
生物药领域，构筑创新医药研发集群。天士力生物拥有已上市独家品种注射用重组人尿激酶原（普佑克）和丰富的后续在研管线，是境内稀有的研产销一体化全产业链生物药商业化平台。特异性溶栓重磅产品普佑克为中国范围内唯一获批上市的重组人尿激酶原产品，也是“十一五”规划期间获得国家重大新药创制科技重大专项支持的首个获批上市的Ⅰ类生物新药，自2017年7月纳入国家医保目录，迅速拉动生物药板块快速增长，成为新一代心梗特异性溶栓药物第一品牌；公司正在将普佑克适应症从急性 ST 段抬高型心肌梗死（心梗）治疗拓展至急性缺血性脑卒中（脑梗）治疗和急性肺栓塞（肺梗）治疗，报告期内，普佑克增加急性缺血性脑卒中适应症、增加急性肺栓塞适应症均提交生产药品注册申请并获受理。天士力生物还凭借在心脑血管、消化代谢、肿瘤三大治疗领域的研发优势，正在快速推进具有国际竞争优势的在研管线。公司通过自主研发和投资引进等多种方式，布局多款国际领先水平的创新药物。
化学药领域，仿创结合构建多领域领先。帝益药业为化学药研发与生产核心，目前已上市产品包括抗肿瘤用药、心血管用药、精神类用药及保肝护肝用药等产品系列，其中化学原料药包括替莫唑胺、氟他胺等10个品种，口服固体制剂包括治疗脑胶质瘤的二类新药替莫唑胺胶囊（蒂清）等多个产品。
公司化学药代表性产品替莫唑胺胶囊（蒂清）、右佐匹克隆片（文飞）、吲达帕胺片、盐酸苯海索片、
舒必利片、卡托普利片、盐酸二甲双胍片和氯氮平片等多个产品（品规）先后通过一致性评价，苯扎贝特缓释片、他达拉非 5mg/10mg、盐酸美金刚等产品获得药品注册批件（视同通过一致性评价）。
化学药研发围绕抗肿瘤、心血管、消化代谢及精神领域，布局了多款一类创新药和仿制药，加速引进全球领先水平临床后期创新药物。未来，公司将通过全球研发申报和同步上市，逐渐实现创新性的产品组合，并与国际领先同行合作，布局跟踪全球优质项目。
142021年年度股东大会会议资料
（二）经营模式
报告期内，公司采用双业态销售模式：一是工业产品的自营销售，即医药工业经营模式；二是第三方产品销售，即医药商业经营模式。
1、医药工业经营模式
采购模式：公司设有专门的采购部门，制定原材料采购的标准，通过招标、统谈、战略寻源、战略储备等多元化的采购模式相结合，实施战略采购，利用集成优势降低采购成本，规避质量及供货风险。
生产模式：公司及生产型子公司所有产品均严格按照 GMP规范进行生产，以销定产，ERP 贯穿供应链一体化。计划部门根据销售部门提供的各产品年度销售预测以及月度发货情况，结合各产品产能，制定生产计划；生产部门协调和督促生产计划的完成，同时对产品的生产过程、质量标准、卫生规范等执行情况进行严格监督管理，由各生产车间负责具体产品的生产管理；质量保证部、质量检验部对在整个生产过程中关键生产环节的原料、中间产品、半成品、产成品的质量进行检验监控。
销售模式：公司主要采取经销模式，通过全资子公司天津天士力医药商业有限公司对外销售，现已形成覆盖全国市场的营销网络。销售系统设医疗事业部、OTC 与终端事业部进行专业化运作，各自负责目标市场的业务拓展。
2、医药商业经营模式
目前公司的医药商业主要为零售连锁业务。零售连锁业务通过向上游的医药工业企业或者医药经销公司采购药品、医疗器械等，经线上及线下渠道向终端消费者进行零售，通过购销差价获取利润。
线下业务，公司目前在辽宁省、天津市、山东省、广东省等区域开办有连锁药店，以自营药店为主，加盟药店为辅。公司也设有网上药店进行医药电商服务。药店零售主要以销售非处方药为主，常用处方药、医疗器械为辅，兼营中药饮片、保健食品等。
（三）主要业绩驱动
公司2021年主要业绩驱动因素为以下：一聚焦世界领先靶点和全球前沿技术，有序推进在研产品进展，将创新驱动作为内生动力，不断完善、丰富梯队化产品组合，坚持产品组合创新，形成了现代中药、生物药、化学药协同发展的产业格局；二是积极响应国家分级诊疗政策，推动精准营销、强化产品临床价值，推动多产品被纳入《国家医保目录》、“国家药品集中采购”以及各项临床指南与专家共识，积极落实国家医保谈判品种和国家药品集中采购品种落地执行；三是持续推进精益生产和智能制造，不断提升技术工艺与产品质量，持续降本增效，构建现代中药、生物药和化学药先进制造平台；与此同时，公司还通过多项产业投资，积极培育发展第二增长曲线，进一步增强核心竞争力，确
152021年年度股东大会会议资料
保公司业绩可持续增长。
四、报告期内核心竞争力分析公司主要按照心脑血管、消化代谢、肿瘤三个疾病领域形成疾病防治集成解决方案；通过“四位一体”的创新研发模式整合全球前沿技术、布局世界领先靶点，解决未被满足的临床需求；发挥现代中药、生物药、化学药的协同发展优势，不断丰富公司梯队化的产品组合。同时依托公司全面覆盖的营销网络与不断数字化、智能化的先进生产制造平台，形成了公司的主要核心竞争力。
（一）“四位一体”的研发模式
公司紧跟国际前沿新技术与新产品的升级换代，快速推进自主研发、产品引进、合作研发、投资市场许可优先权的“四位一体”药物创新研发模式，扩充公司在研管线，稳步推动现代中药、生物药、化学药研发进展。坚持“大品种”，基于疾病谱的发展演变趋势紧跟国际前沿技术，围绕疾病领域的病理生理演变过程形成全程的疾病防治集成解决方案，保持国际领先优势与研发创新的发展动力。同时，持续提高的研发投入，极大地支持了公司的项目研发和创新力度，同时全面整合全球基因网络、人工智能、生物医学大数据等前沿研发资源，实现前瞻技术的综合集成及产品组合。
（二）庞大的终端市场和营销网络优势
公司采取立足城市、辐射乡村、区域管理、重点突破的营销战略，下设29个大区，618个办事处，设立医疗事业部和 OTC与终端事业部，积极响应国家分级诊疗政策，持续加强终端渠道下沉，强化学术营销体系建设，多年来形成了覆盖全国各级市场的强大营销网络。借助线下营销优势，公司积极探索线上营销，开启“互联网+健康医疗”的创新销售模式，通过线上直播、核心终端在线教育、微信公众号、名师大健康讲堂等渠道推进品牌化营销，强化产品知识宣教，有效传递合理用药信息，进一步提升产品品牌价值。
（三）精益生产和智能制造
公司通过打造“流程最短、工艺最精、人员最少、成本最低”的全价值链精益管理模式，不断提升技术工艺与产品质量，推进减排降耗、能耗管控、流程优化等措施精准落地，逐步形成具有天士力基因的绿色低碳智能制造体系。公司以数字化带动和支撑工业化、以工业化促进数字化，将信息技术、大数据运筹应用技术与中药先进制造技术进行有效融合，开发了现代中药在线工艺分析技术平台，创新运用国际领先的现代中药过程控制技术，建立了中药生产过程一致性评价方法，实现了中药生产的数字化和智能化。其中，“高速磁悬浮滴丸机”是公司自行研制的第五代滴丸机，采用工控机/触摸屏人机界面及 PLC 全自动控制系统，实现数据总控、智能化制造。
（四）全产业链国际化标准体系
162021年年度股东大会会议资料
公司现代中药的产品国际化推动了各项业务的国际化。结合国际市场的需求和标准，公司优化原材料种植、加工、提取、制剂、流通等各个产业环节，按照国际标准管理，将现有产业链进行全面优化升级，满足公司国际化发展需求，形成了全产业链均具国际标准的竞争优势。同时注重产业链各环节之间的衔接与协作，关注公司与客户以及外界合作伙伴的协同。
（五）立体网状知识产权保护体系
公司构建了包括核心专利、外围专利、防御专利、竞争专利的立体网状知识产权保护体系，并通过了国家知识产权管理体系认证。公司科学制定和实施知识产权战略，将知识产权运用与企业的研发、生产、销售、投融资等经营活动紧密结合。截至报告期末，公司及主要子公司拥有专利总数1209件，其中发明专利1100件。公司主要产品复方丹参滴丸拥有专利291件，养血清脑颗粒拥有专利51件。
报告期内，公司及主要子公司专利申请及授权分别为26件及83件，其中发明专利新申请及授权分别为18件和75件。
（六）资本驱动产业发展，形成健康价值生态链
借助资本引擎的作用，以产品为纽带，坚持产业与并购结合，研发与投资结合，创新与资本结合，紧密围绕心脑血管、消化代谢、肿瘤三大疾病领域，提供以患者为中心的涵盖诊断筛查、创新药物、医疗设备、数字服务的 4D综合性解决方案。以糖尿病精准治疗闭环为例，公司引进了美国礼来公司的 GPR40选择性激动剂，结合公司自身丰富的药物产品管线，比如口服降糖类（盐酸二甲双胍片等）、注射降糖类（在研品种培重组人成纤维细胞生长因子21类似物注射液等）和糖尿病并发症药物（复方丹参滴丸、芪参益气滴丸、消渴清等），以及投资派格生物获得的国际前沿的长效 GLP-1 类似物药物商业化优先权，与医疗设备和数字服务形成资源对接（医疗设备和数字服务为公司控股集团少数股权投资基金投资），保证未来产品上市后快速导入糖尿病市场，围绕糖尿病精准治疗打造闭环服务。
五、报告期内主要经营情况
2021年公司营业收入较上年同期下降41.43%，其中医药工业收入在蒂清产品执行中标集采新价
格收入下降52.73%的情况下增长4.25%；医药商业收入下降82.53%，医药商业收入下降主要系公司
2020年 8月处置天士营销股权所致；归母净利润较上年同期增长 109.51%，主要系公司因对 I-MAB
会计核算方法转换产生投资收益所致；经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加56.39%，主要系公司本期银行承兑汇票托收贴现金额高于上年同期所致。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
172021年年度股东大会会议资料
单位：元币种：人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入7951956608.1013576114531.96-41.43
营业成本2677530750.868109104889.72-66.98
销售费用2906470659.792618755582.3010.99
管理费用432086800.61595803205.07-27.48
财务费用39420930.14272537691.86-85.54
研发费用579527448.34689330618.56-15.93
经营活动产生的现金流量净额2801160372.241791167018.7156.39
投资活动产生的现金流量净额-42834962.21865858059.86-104.95
筹资活动产生的现金流量净额-2483288768.35-2310714303.49-7.47
营业收入变动原因说明：主要系公司去年8月处置天士营销所致。
营业成本变动原因说明：主要系公司去年8月处置天士营销所致。
财务费用变动原因说明：主要系公司去年8月处置天士营销及有息负债规模下降所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本期银行承兑汇票托收贴现金额高于去年同期所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系去年同期公司收到处置天士营销股权款所致。
2、收入和成本分析
2021年公司营业收入较上年同期下降41.43%，其中医药工业收入在蒂清产品执行中标集采新价
格收入下降52.73%的情况下增长4.25%；医药商业收入下降82.53%。2021年公司营业成本较上年同期下降66.98%，其中医药工业成本增长4.14%，医药商业成本下降86.11%。
（1）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元币种:人民币主营业务分行业情况毛利率营业收入比上营业成本比
分行业营业收入营业成本毛利率比上年增减（%）
（%）年增减（%）上年增减（%）
中药5080023258.771374713564.8772.9413.745.00增加2.25个百分点
化学制剂药1255391096.53273895887.8978.18-23.780.60减少5.29个百分点
化学原料药67295638.5927428647.5559.2425.553.52增加8.68个百分点
生物药251381509.6687109087.8765.3516.522.30增加4.81个百分点
医药工业小计6654091503.551763147188.1873.504.254.14增加0.03个百分点
医药商业小计1244008754.64885050183.1928.85-82.53-86.11增加18.33个百分点
合计7898100258.192648197371.3766.47-41.52-67.17增加26.20个百分点主营业务分产品情况毛利率营业收入比上营业成本比
分产品营业收入营业成本毛利率比上年增减（%）
（%）年增减（%）上年增减（%）
心脑血管4786835617.251180608762.5775.3414.916.71增加1.90个百分点
182021年年度股东大会会议资料
抗肿瘤392423197.61120801414.3669.22-52.330.58减少16.19个百分点
感冒发烧287200978.95144246553.0049.78-15.25-18.76增加2.17个百分点
肝病治疗548842151.3296031525.8982.5020.5514.92增加0.86个百分点
其他638789558.42221458932.3665.336.477.77减少0.42个百分点
医药工业小计6654091503.551763147188.1873.504.254.14增加0.03个百分点
医药商业小计1244008754.64885050183.1928.85-82.53-86.11增加18.33个百分点
合计7898100258.192648197371.3766.47-41.52-67.17增加26.20个百分点主营业务分地区情况毛利率营业收入比上营业成本比
分地区营业收入营业成本毛利率比上年增减（%）
（%）年增减（%）上年增减（%）
天津市12285594167.408224313341.2133.0613.219.65增加2.17个百分点
广东省20730744.2316381633.9320.98-96.41-96.91增加12.62个百分点
山东省248753294.11166976640.5632.87-28.52-39.37增加12.02个百分点
陕西省78302631.0271313174.418.93-97.07-97.11增加1.22个百分点
辽宁省862456838.56568766666.7034.05-52.64-63.08增加18.64个百分点
江苏省891556568.43234067129.6573.75-32.92-17.69减少4.86个百分点
上海市251370868.8884886427.2766.2316.39-4.28增加7.29个百分点
其他181942288.7555551518.9769.4713.19-27.41增加17.08个百分点
小计14820707401.389422256532.7036.43-25.60-35.28增加9.51个百分点
抵消6922607143.196774059161.342.157.904.34增加3.35个百分点
合并7898100258.192648197371.3666.47-41.52-67.17增加26.20个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明：
a. 2021年公司营业收入较上年同期下降 41.43%，其中医药工业收入在蒂清产品执行中标集采新价格收入下降52.73%的情况下增长4.25%；医药商业收入下降82.53%。
b. 报告期内，公司排名前五的客户销售额为 58768.33万元，占营业收入的 7.39%。
（2）产销量情况分析表生产量比销售量比库存量比主要产品单位生产量销售量库存量上年增减上年增减上年增减
（%）（%）（%）
复方丹参滴丸（盒）盒1323653001221100842464815017.7913.1257.35
养血清脑颗粒（盒）盒2962118725912103514448335.6320.34256.53
养血清脑丸（盒）盒85506217725510104976055.4728.22373.10
芪参益气滴丸（盒）盒1828308417046270186825238.7321.39176.21蒂清（瓶）瓶50942652764865310-9.227.98-27.89
水林佳（盒）盒1906588316843883344210030.7922.34183.57
合计-20839550119016549836218055---
产销量情况说明：
以上主要药（产）品指占公司最近一期营业收入或毛利的10%以上的药（产）品，以及营业收入、毛利排名前5的药（产）品。
192021年年度股东大会会议资料
（3）成本分析表
单位:元币种:人民币分行业情况本期占上年同期本期金额较总成本分行业成本构成项目本期金额上年同期金额占总成本上年同期变比例
比例(%)动比例(%)
(%)
医药工业医药工业-直接材料1070771264.2160.73953478568.6556.3212.30
医药工业医药工业-直接人工100828775.665.72101087766.125.97-0.26
医药工业-制造费用、物流
医药工业591547148.3133.55638538829.0337.71-7.36成本
医药工业医药工业合计1763147188.18100.001693105163.80100.004.14
医药商业采购成本、物流成本885050183.19100.006372977722.52100.00-86.11
成本分析其他情况说明：
2018-2021年主要原材料近年市场价格波动示意图
数据来源：中药材天地网
报告期内，中药材市场受恶劣天气、农作物粮食价格等因素影响，同时由于新版药典对中药材标准的提升，药材行情呈现普涨的态势，药品生产企业面临着药材采购成本不断上涨的压力，公司根据市场行情实施战略储备，有效控制产品成本。公司生产所需的主要原料药材包括丹参、三七、延胡索、
当归、白芍以及钩藤等，根据上图所示三七价格有所下降，公司通过行情低点对三七进行战略储备，有效控制采购成本。公司主打产品的主要原药材丹参和三七全部通过子公司陕西商洛和云南三七采购，在原料药材品质方面进行跟踪控制，可以保证大规模的持续供应。
202021年年度股东大会会议资料
对于其他中药材原料，需求量相对较小，除了野生品种外其他品种均属于市场供应充足的大宗家种品种。芪参益气滴丸所需原料药材降香为野生品种，因货源稀缺，且在芪参益气滴丸于2018年纳入药典增补版后，降香行情持续上涨，药材储备将继续按照满足后两年增长需求进行战略储备。
综上所述，公司主要按市场价格向供应商直接采购，并结合采购计划和市场价格变动等因素，适时进行部分战略储备，以降低价格波动对公司经营成本带来的不利影响。
（4）主要销售客户及主要供应商情况
a. 公司主要销售客户情况
前五名客户销售额58768.33万元，占年度销售总额7.39%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形
b. 公司主要供应商情况
前五名供应商采购额35062.57万元，占年度采购总额17.53%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额9866.12万元，占年度采购总额4.93%。
报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形
3、费用
单位:元币种:人民币
利润表项目本期数上年同期数变动幅度(%)
销售费用2906470659.792618755582.3010.99
管理费用432086800.61595803205.07-27.48
研发费用579527448.34689330618.56-15.93
财务费用39420930.14272537691.86-85.54
所得税费用315924707.83367195357.80-13.96
4、研发投入
（1）研发投入情况表
单位:元币种:人民币
本期费用化研发投入579527448.34
本期资本化研发投入181928887.98
研发投入合计761456336.32
研发投入总额占营业收入比例（%）9.58
研发投入资本化的比重（%）23.89
212021年年度股东大会会议资料
（2）研发人员情况表公司研发人员的数量1377
研发人员数量占公司总人数的比例（%）14.59研发人员学历结构学历结构类别学历结构人数博士研究生70硕士研究生383本科701专科150高中及以下73研发人员年龄结构年龄结构类别年龄结构人数
30岁以下（不含30岁）329
30-40岁（含30岁，不含40岁）695
40-50岁（含40岁，不含50岁）289
50-60岁（含50岁，不含60岁）61
60岁及以上3
（3）情况说明
2021年，公司研发投入7.61亿元，占公司营业收入比例为9.58%，占医药工业收入比例为11.44%。
本公司（母公司）及下属高新技术企业的子公司，在本报告期的研发投入均符合高新技术企业研发投入比例的要求。
5、现金流
单位:元币种:人民币
科目本期数上年同期数变动幅度（%）
经营活动产生的现金流量净额2801160372.241791167018.7156.39
投资活动产生的现金流量净额-42834962.21865858059.86-104.95
筹资活动产生的现金流量净额-2483288768.35-2310714303.49-7.47
（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
公司报告期内非主营业务导致利润发生重大变化主要系：
公司因对 I-MAB股权处置、投资定位调整等业务变化对其会计核算方法发生转换，由权益法转换为按公允价值计量，转换时收益、处置收益和转换后的公允价值总计17.08亿，对归属于上市公司股东的净利润影响16.10亿。
（三）资产、负债情况分析
1、资产及负债状况
222021年年度股东大会会议资料
单位:元币种:人民币本期期上期期本期期末金末数占末数占额较上期期项目名称本期期末数总资产上期期末数总资产情况说明末变动比例的比例的比例
（%）
（%）（%）
交易性金融 主要系对 I-MAB 投资转入
1487462313.248.99142918600.000.87940.78
资产交易性金融资产核算所致。
主要系报告期内公司回款
应收账款1294634481.177.831872207004.8911.35-30.85增加所致。
主要系报告期内经营性预
预付账款62291579.120.3897597393.170.59-36.17付减少所致。
主要系报告期内公司收回
其他应收款9465222.430.06421434344.602.56-97.75处置天士营销股权款所致。
主要系报告期内公司处置长期股权投
483565992.45 2.92 922074725.18 5.59 -47.56 I-MAB 股权并对其会计核
资算方法发生转换所致。
主要系报告期内公司部分
在建工程167846800.951.01400966345.132.43-58.14在建项目转固所致。
主要系报告期内公司开发
无形资产474536266.512.87361400709.742.1931.30支出结项转入及控股子公司少数股东投入所致。
主要系报告期内公司合并
商誉167081293.151.0115880377.970.10952.12范围增加所致。
主要系根据新租赁准则要
使用权资产237772840.561.44求，将公司长期租赁业务在此科目核算所致。
主要系根据新租赁准则要长期待摊费
42269377.690.26126742448.030.77-66.65求，将长期租金从本科目转
用至使用权资产科目所致。
递延所得税主要系报告期末存货未实
60786498.760.3742819035.640.2641.96
资产现利润增加所致。
其他非流动主要系报告期末预付的非
79681561.320.488446637.490.05843.35
资产经营性款项增加所致。
主要系报告期内公司偿还
短期借款177939408.731.08637307257.203.86-72.08借款所致。
交易性金融主要系应付股权款增加所
40000000.000.24负债致。
主要系公司报告期末待履
合同负债66023327.130.4026822546.040.16146.15行的合同负债增加所致。
主要系期末应交所得税增
应交税费200537743.041.21111278942.130.6780.21加所致。
一年内到期399606805.652.421137062812.086.89-64.86主要系报告期内公司偿还
232021年年度股东大会会议资料
的非流动负 “18天士力医MTN001”债中票及银行借款所致。
主要系报告期内公司合同其他流动负
3723669.510.022781171.480.0233.89负债形成的待转销项税额
债增加所致。
主要系根据新租赁准则要
租赁负债81632986.040.49求，将未支付的长期租金在此科目核算所致。
主要系报告期内公司支付
长期应付款472724.000.00-100.00应付款所致。
主要系报告期内公司持有递延所得税
42179299.980.2522546470.860.1487.08的金融资产公允价值变动
负债所致。
主要系报告期内公司处置
资本公积 1530226435.51 9.25 2321157532.98 14.07 -34.07 I-MAB 股权转出资本公积所致。
其他说明：
公司报告期末应收账款净值为12.94亿元，其中工业应收由年初的17.49亿元降至11.30亿元，下降了35.39%。
2、境外资产情况
资产规模
其中：境外资产241874.48（单位：万元币种：人民币），占总资产的比例为14.62%。
3、截至报告期末主要资产受限情况
单位:元币种:人民币项目期末账面价值受限原因
均系其他货币资金，其中包括银行承兑汇票保证金198971479.41元、其他货币资金199401479.41
保证金430000.00元。
固定资产176716904.31为银行融资提供抵押担保
无形资产19976003.83为银行融资提供抵押担保
合计396094387.55-
（四）行业经营性信息分析
根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为医药制造业。
医药制造行业经营性信息分析
1、行业和主要药(产)品基本情况
（1）行业基本情况
2021年随着新冠病毒的不断变异，全球疫情形势依然严峻，我国采取了常态化疫情防控，国内
242021年年度股东大会会议资料
疫情被逐渐控制，医疗及市场秩序呈现逐步恢复状态。伴随着人口老龄化加剧以及人们健康意识的增强，国内对高质量医疗卫生服务的需求将持续增长，医疗行业面临巨大的发展机遇；另一方面，医疗体制改革不断深化，医保控费仍为医改核心工作，医药供给侧改革继续深入，带量采购、医保目录动态调整及 DRGs 等常态化开展，使医药行业整体承压，医药行业也逐步从高速发展向高质量发展转型。
*现代中药
国家大力支持中药传承创新的总基调不变，并且支持中医药发展已经上升为国家战略。尤其在新冠疫情防治方面中医药发挥了积极作用，使得国内及国际社会对中药有了新的认识。进入2021年，国家对于中药更加重视，多重利好政策正逐步明确或落地。2021年2月9日国务院办公厅印发《关于加快中医药特色发展若干政策措施的通知》，旨在更好发挥中医药特色和优势，推动中医药和西医药相互补充、协调发展；2021年3月5日，国务院《政府工作报告》指出，坚持中西医并重，实施中医药振兴发展重大工程。从国家政策层面上再次奠定了中医药的重要地位；2021年12月30日，国家医保局、国家中医药管理局发布了《关于医保支持中医药传承创新发展的指导意见》，对中医药医保报销的范围、价格、支付方式等重要方面进行了规定和阐述。一些列政策及相关配套文件的发布给中医药带来难得的发展机遇。
*生物药
2021年是“十四五”规划的开局之年，在全球持续肆虐的新冠疫情加速了整个生物医药科技行
业的飞速发展与变革，中国生物药行业受到国家和各地方政府高度重视和产业政策的重点支持，陆续出台了多项政策，鼓励生物药行业发展与创新。2021年3月11日，第十三届全国人民代表大会第四次会议批准《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》，其中明确提出推动生物技术和信息技术融合创新，加快发展生物医药、生物育种、生物材料、生物能源等产业，做大做强生物经济。2021年5月11日，国务院办公厅印发《关于全面加强药品监管能力建设的实施意见》，重点支持生物制品（疫苗）、基因药物、细胞药物等领域的监管科学研究，加快新产品研发上市。此外，国家药品监督管理局药品审评中心、药品评价中心以及食品药品审核查验中心也发布了多个生物医药相关技术指导原则，有效弥补了国内技术指导原则体系缺口，调动了生物药研发与创新的积极性。国家药监部门不断出台新规成为推动生物医药行业规范化发展的助力剂。
*化学药原料药和制剂药
从药品获批情况来看，我国的化学药行业目前还主要以仿制药为主。为推动国内临床供应短缺且需求量较大的仿制药品种替代原研进口品种，国家也出台一系列政策。2021年7月，国家药监局、国家知识产权局发布《药品专利纠纷早期解决机制实施办法（试行）》，为当事人在相关药品上市审评
252021年年度股东大会会议资料
审批环节提供相关专利纠纷解决的机制，保护药品专利权人合法权益，降低仿制药上市后专利侵权风险。国家卫健委于2021年3月印发《第二批鼓励仿制药品目录》，有效引导仿制药相关企业向专利即将到期且临床需求较大的药品布局。与此同时，药品集中采购范围也在持续扩大，继续推进将质量和疗效通过一致性评价的仿制药纳入集中采购范围。今后国家将进一步推动仿制药高质量发展，以此作为解决我国患者对临床需求领域药品可获得性和可及性的重要手段。
*研发相关政策、影响及应对：
a.鼓励创新相关政策
在《药品管理法》、《药品注册管理办法》的修订与实施，以及国家在新药创制重大专项、国家重点研发计划等政策的扶持下，国家在新药审评审批方面不断提速。截至2021年12月11日共有26个国产1类新药首次获得国家药监局的上市批准，极大满足了公众的临床需求。2021年7月2日，国家药品监督管理局药品审评中心发布了《以临床价值为导向的抗肿瘤药物临床研发指导原则》的征
求意见稿，该指导原则提到新药研发应以为患者提供更优的治疗选择为最高目标，当选择非最优的治疗作为对照时，即使临床试验达到预设研究目标，也无法说明试验药物可满足临床中患者的实际需要，或无法证明该药物对患者的价值，该指导原则有利于创新药企业提高研发质量，避免浪费宝贵的临床资源被占用。
公司积极把握创新药政策红利，坚持“四位一体”的创新研发模式，全面优化以大生物医药为核心的研发管线，丰富创新药的研发管线布局。目前公司共布局94款在研管线产品，涵盖46款1类创新药，并有 52款药品已进入临床阶段，其中 19项处于临床 II、III期研究。
b.仿制药的一致性评价政策
2016年3月5日，国务院办公厅印发《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》，标志中
国仿制药质量和疗效一致性评价工作全面展开。近几年，仿制药一致性评价的申请和审批端进入加速期。在加速推进仿制药一致性评价的同时严把药品质量关，以提高市场上药品的品质，并且随着药品质量的全面升级，将有利于提升医药行业发展质量、加速优质企业脱颖而出、促进产业集中。随着仿制药一致性评价的常态化，相关政策已日趋完善，2021年仿制药一致性评价也进入了密集收获期，全国共计435个品种通过一致性评价。
报告期初至目前，公司以“基药保留主力品种，保持发展潜力；非基药抢在对手前面，保持竞争优势”为原则，有序开展仿制药的一致性评价。公司注射用替莫唑胺（0.1g）、苯扎贝特缓释片、他达拉非（5mg/10mg）、盐酸美金刚获批上市；盐酸二甲双胍片、氯氮平片仿制药产品（品规）通过一致性评价。公司将继续积极响应落实国家相关政策，依托公司研发、质量管控和生产等方面的优势，
262021年年度股东大会会议资料
持续推进仿制药一致性评价工作。
*医疗改革相关政策、影响及应对
a.2021年版国家医保目录出台
国家医保目录动态调整制度日趋成熟，医保目录调整已逐步常态化。2021年12月3日，国家医保局官网发布《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2021年）》，共对117种药品进行了谈判，其中94种药品谈判成功，谈判成功率为80.34%。新调入的94种药品包含独家药品67种、非独家药品27种，新纳入药品精准补齐肿瘤、慢性病、抗感染、罕见病、妇女儿童等用药需求，共涉及21个临床组别，患者受益面广泛，群众用药的可及性和公平性，进一步提高。
报告期内，基于药物临床价值和药物经济学优势，公司共有159个品种（212个批号）进入2021年《国家医保目录》。其中复方丹参滴丸、养血清脑颗粒（丸）、注射用丹参多酚酸、注射用益气复脉（冻干）、芍麻止痉颗粒及注射用重组人尿激酶原等为继续纳入品种，进一步巩固了公司在心脑血管领域和肿瘤领域的领先优势。
b.药品集中采购政策
伴随着药品带量采购已常态化执行，集中带量采购的药品覆盖范围逐步扩大，且重点将基本医保药品目录内用量大、采购金额高的药品纳入采购范围。自联合采购办公室于2018年11月15日发布《4+7城市药品集中采购文件》以来，我国已累计实施了六批带量采购，其中仅2021年就实施了三次集采。从启动第一次集中采购到第六次集采，集采区域不断扩大，从11个试点城市扩大至全国31个省级行政区域，集采的品种也由最初的30款扩大至60款左右，药品价格下降明显，平均降幅超过
50%，集采品种量增价跌趋势明显。
公司积极应对医保控费相关政策，密切关注疾病谱变化和终端需求，聚焦心脑血管、消化代谢、肿瘤三大疾病领域，坚持“四位一体”研发模式，实现精准研发，尤其是核心创新产品和大品种二次开发，不断丰富并持续优化产品管线和布局结构。公司目前主要产品均为独家品种，招标限价影响较小，政策扶持力度较大。其中：现代中药方面，公司按照国际化创新标准和现代医学标准，以复方丹参滴丸带动了养血清脑颗粒（丸）、芪参益气滴丸、注射用益气复脉、注射用丹参多酚酸等系列领先品牌产品，构建了以心脑血管用药为主的现代中药大药体系，其中复方丹参滴丸入列《国家低价药目录》，确保产品价格持续稳定，凭借良好的疗效、创新的剂型和稳定的消费群体，多年来在市场占有率和单产品产销规模方面稳居同行业前列。化学药方面，替莫唑胺胶囊（蒂清）、右佐匹克隆片（文飞）等多款药品已通过一致性评价，公司产品线不断丰富有利于提升公司在相关领域的市场竞争力；
公司替莫唑胺胶囊（蒂清）、他达拉非片、吲达帕胺片中标国家药品集中采购，为产品销量提供保障。
272021年年度股东大会会议资料
生物药方面，普佑克属于国家1类新药，再次被纳入2021年《国家医保目录》，有利于产品继续实现稳步放量，重塑心梗溶栓药物市场格局，成为心梗领域溶栓第一药物。
未来，公司将继续密切关注终端市场需求走势和药品招标政策导向，深入挖掘品牌、产品竞争优势，细化投标政策，提高公司产品中标率；同时，把握药品集中采购、医保目录调整所带来的结构性机会，加大对创新药物及优质仿制药的开发，积极调整产品结构。
（2）主要药（产）品基本情况
按细分行业、治疗领域划分的主要药（产）品基本情况是否属于是否属是是否是否是否注中药于报告主要否纳入纳入纳入药（产）册保护发明专利起止期限（如期内推治疗适应症或功能主治处国家国家省级品名称分品种适用）出的新领域方基药医保医保
类（如药（产）药目录目录目录涉品
及）
活血化瘀，理气止痛。用于气滞血瘀所致的胸弊，症见胸闷、心前区刺痛；冠心病心绞公司围绕该产品建立中
痛见上述症候者。用于2型糖了全方位的专利保护，药
心脑复方丹尿病引起的Ⅰ期(轻度)、Ⅱ期(中其中已授权发明专利第是否否是是是
血管参滴丸度)非增殖性糖尿病视网膜病国内142项、境外129四
变气滞血瘀证所致的视物昏项，终止日期为2023类
花、面色晦暗、眼底点片状出年至2034年不等。
血，舌质紫暗或有瘀点瘀斑、脉涩或细涩。
公司围绕该产品建立中
了全方位的专利保护，药养血平肝，活血通络。用于血心脑养血清其中已授权发明专利
第虚肝旺所致的头痛眩晕、心烦否否否是是是
血管脑颗粒国内39项、境外25项，三易怒、失眠多梦。
终止日期为2023年至类
2036年不等。
公司围绕该产品建立中
了全方位的专利保护，药养血平肝，活血通络。用于血心脑养血清其中已授权发明专利
第虚肝旺所致的头痛眩晕、心烦否是否是是是
血管脑丸国内21项、境外25项，九易怒、失眠多梦。
终止日期为2025年至类
2036年不等。
中益气通脉，活血止痛。用于气公司围绕该产品建立心脑芪参益
药虚血瘀所致胸痹，症见胸闷胸是是了全方位的专利保护，否是是是血管气滴丸
第痛、气短乏力、心悸、自汗、其中已授权发明专利
282021年年度股东大会会议资料
三面色少华、舌体胖有齿痕、舌达23项，终止日期为类质暗或有瘀斑、脉沉弦；冠心2022年至2036年不病心绞痛见上述证候者。等。
公司围绕该产品建立化
本品用于治疗：新诊断的多形了全方位的专利保护，学
性胶质母细胞瘤，开始先与放其中已授权发明专利替莫唑药
抗肿疗联合治疗，随后作为辅助治国内8项、境外8项，胺胶囊品是否否否是是瘤疗。常规治疗后复发或进展的终止日期为2022年至（蒂清）第多形性胶质母细胞瘤或间变2026年不等。
二性星形细胞瘤。替莫唑胺的精制方法类
2005.04.8-2025.04.07
公司围绕该产品建立化
了全方位的专利保护，学水飞蓟其中已授权发明专利5药
肝病宾胶囊用于急慢性肝炎、脂肪肝的肝项，终止日期为2027品是否否否是是
治疗（水林功能异常的恢复。年至2034年不等。第
佳）水飞蓟宾的药用组合四物及其制备方法类
2005.11.11-2025.11.11
益气复脉，养阴生津。用于冠心病劳累性心绞痛气阴两虚证，症见胸痹心痛，心悸气短、倦怠懒言、头晕目眩、面色少中公司围绕该产品建立
华、舌淡、少苔或剥苔，脉细注射用药了全方位的专利保护，心脑弱或结代；冠心病所致慢性左益气复第是否其中已授权发明专利否否是是
血管 心功能不全 II、III 级气阴两
脉七18项，终止日期为2024虚证，症见心悸、气短甚则气类年至2035年不等。
急喘促，胸闷隐痛，时作时止，倦怠乏力，面色苍白，动则汗出，舌淡、少苔或剥苔，脉细弱或结代。
报告期内主要药品新进入和退出基药目录、医保目录的情况：
纳入《国家基本药物目录》情况：
报告期内，根据国家卫生健康委员会颁布的《国家基本药物目录（2018年版》（国卫药政发[2018]31号），公司及控股子公司的产品共有70个品种纳入《国家基本药品目录（2018年版》，包括复方丹参滴丸、养血清脑颗粒（丸）和芪参益气滴丸等独家品种。
纳入《国家医保目录》主要产品情况：
根据国家医保局、人力资源社会保障部关于印发《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品
目录（2021年）》的通知（医保发[2021]50号），公司及控股子公司共有159个品种（212个批号）进入《国家医保目录》，甲类有96个品种（116个批号），乙类有73个品种（86个批号），包括复方丹
292021年年度股东大会会议资料
参滴丸、养血清脑颗粒（丸）等13个独家品种。其中，公司独家产品注射用益气复脉（冻干）、注射用丹参多酚酸、注射用重组人尿激酶原为续约成功品种，协议有效期至2023年12月31日。
品种类别13个品种（独家）
复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、养血清脑丸、芪参益气滴丸、荆花胃康胶丸、消渴清颗粒、柴胡滴中成药
丸、穿心莲内酯滴丸、注射用丹参多酚酸、注射用益气复脉（冻干）、芍麻止痉颗粒
生物药注射用重组人尿激酶原（普佑克）化学药水飞蓟宾胶囊报告期内主要药品在药品集中招标采购中的中标情况主要药品名称中标价格区间医疗机构的合计实际采购量
复方丹参滴丸（盒）180粒26.08-29.99元122110084
养血清脑颗粒（盒）15袋31.44-32.27元25912103
养血清脑丸（盒）15袋35.13-36.79元7725510
0.5g*15袋 33.80-37.16元
芪参益气滴丸（盒）17046270
0.52g*15袋 38.99-43.20元
水飞蓟宾胶囊（盒）30粒40.69-44.12元16843883
情况说明：
1、公司替莫唑胺胶囊在国家集采项目第四批中选 15省，中选价分别为：100mg*5 粒/瓶 895元；
50mg*7 粒/瓶 728.06元；20mg*5 粒/瓶 261.06元，自 2021年 5月 1日起执行。随着医保控费、招标
模式改革，公司部分重点产品平均中标价有所下调，部分产品医疗机构的实际采购量有所减少。
2、鉴于公司采用经销分销模式销售，产品由经销商负责向医疗机构和零售药店进行配送和销售，
公司无法准确掌握经销商的终端销售信息，因此以上产品的医疗机构的合计实际采购量是报告期内该品种的全部销售量。
按治疗领域或主要药（产）品等分类划分的经营数据情况
单位：元币种：人民币营业收入比营业成本比毛利率比
治疗领域营业收入营业成本毛利率(%)上年增减上年增减上年增减
（%）（%）（%）
心脑血管4786835617.251180608762.5775.3414.916.711.90
抗肿瘤392423197.61120801414.3669.22-52.330.58-16.19
感冒发烧287200978.95144246553.0049.78-15.25-18.762.17
肝病治疗548842151.3296031525.8982.5020.5514.920.86
其他638789558.42221458932.3665.336.477.77-0.42
医药工业小计6654091503.551763147188.1873.504.254.140.03
医药商业小计1244008754.64885050183.1928.85-82.53-86.1118.33
合计7898100258.192648197371.3766.47-41.52-67.1726.20
单位：万元币种：人民币证券代码证券简称营业收入医药工业毛利率整体毛利率
000999华润三九1363725.8264.05%62.46%
302021年年度股东大会会议资料
000538云南白药3274276.6861.18%27.75%
600085同仁堂1282587.9147.09%47.04%
600332白云山6167370.2536.17%16.93%
002603以岭药业878247.9764.51%64.49%
000423东阿阿胶340943.7262.32%55.00%
603858步长制药1600671.4376.65%76.63%
2、公司药（产）品研发情况
（1）研发总体情况
公司通过“四位一体”的创新研发模式整合全球前沿技术、布局世界领先靶点，持续聚焦心脑血管、消化代谢、肿瘤三大疾病领域解决未被满足的临床需求，发挥现代中药、生物药、化学药的协同发展优势，不断丰富公司梯队化的产品组合。
a. 在研产品
报告期内，公司拥有涵盖94款在研产品的研发管线，其中包括46款1类创新药，并有52款药品已进入临床阶段（19项处于临床 II、III期研究）。另有 8款品种获得注册证书及补充申请。
b. 注册证书及补充申请
报告期内，公司8款品种获得注册证书及补充申请，主要有坤心宁颗粒、复方丹参滴丸糖网适应症、逍遥片等。
c. 科技奖励
报告期内，公司获得省部级科技奖励3项，具体如下：
级别获奖单位获奖项目奖项
2020年中医药国际贡
天士力医药集团股基于动态可视化系统对芪参益气滴丸和养血清脑制剂改
献奖—科技进步奖二份有限公司善微循环障碍机理的揭示等奖省部级天津天士力之骄药天津市科学技术进步中药质量标志物理论创建与关键技术创新及应用业有限公司一等奖天津天士力之骄药天津市科学技术进步中药注射剂类过敏反应评价技术体系创研及应用业有限公司二等奖
d. 专利及知识产权
报告期内，公司及主要子公司专利申请及授权分别为26件件及83件，其中发明专利新申请及授权分别18件和75件。
（2）主要研发项目基本情况是否是否属于中研发
研发项目（含一药（产）品注册分类适应症或功能主治处方药保护品种（注致性评价项目）名称药（如涉及）册）所
312021年年度股东大会会议资料
处阶段
GPR40 选择性 TSL-1806 胶 临床 I化药1类2型糖尿病是否激动剂囊期用于择期髋关节或膝关节置换手术成年患者，以预防静脉血栓形成(VTE)；
用于治疗成人深静脉血栓形成
(DVT)，降低急性 DVT后 DVT 复发
利伐沙班原料 和肺栓塞(PE)的风险；用于具有一种 申报利伐沙班化药4类是否和片剂或多种危险因素（例如：充血性心力生产衰竭、高血压、年龄≥75岁、糖尿病、卒中或短暂性脑缺血发作病史）的非
瓣膜性房颤成年患者，以降低卒中和全身性栓塞的风险。
铂敏感/HRD/BRCA 缺陷的肿瘤（包新型 PARP 抑 TSL-1502 临床 II
化药1类括：卵巢癌、乳腺癌、胰腺癌、前列是否
制剂 HD-199 胶囊 期腺癌、小细胞肺癌）注射用重组人尿激酶原溶栓注射用重组治疗用生物申报急性肺栓塞是否
治疗急性肺栓人尿激酶原制品2.2类生产塞注射用重组人尿激酶原增加注射用重组治疗用生物申报急性缺血性脑卒中是否
急性缺血性脑人尿激酶原制品2.2类生产卒中适应症复方丹参滴丸 复方丹参滴 慢性稳定型心绞痛（ stable angina 临床国际申报是否FDA项目 丸 pectoris） III期
（3）报告期内呈交监管部门审批、通过审批的药（产）品情况
报告期内，主要有坤心宁颗粒、复方丹参滴丸糖网适应症、逍遥片等8款品种获得注册证书及补充申请，新一代特异性溶栓药物普佑克增加急性缺血性脑卒中和急性肺栓塞适应症、注射用硼替佐米、注射用尼可地尔、利伐沙班均提交药品上市注册申请并获受理，取得 T89 AMS国际多中心 III期等 2款创新药国内临床批件，培重组人成纤维细胞生长因子 21注射液获得美国 FDA临床试验资格。
（4）报告期内主要研发项目取消或药（产）品未获得审批情况
公司控股子公司天士力生物之全资子公司天士力创世杰（天津）生物制药有限公司研发的乙型肝
炎腺病毒注射液（以下统称 T101）处于 II期临床试验阶段，根据项目进展情况，天士力生物决定暂停 T101的临床试验，并经 2022年 1月 27日召开的公司第八届董事会第 9次会议、第八届监事会第5次会议审议通过，详见《关于控股子公司研发项目暂停临床试验并计提减值准备的公告》（公告编号：临2022-008号）。
322021年年度股东大会会议资料
（5）研发会计政策
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。
结合医药行业研发流程及自身研发的特点，公司在研项目取得相关批文或者证书（根据国家食药监总局颁布的《药品注册管理办法》获得的临床试验批件、药品注册批件或者其他国家药品管理机构
的批准等)之后的研发支出，方可资本化；其余研发支出均需费用化。企业购买正在进行中的研究开发项目，如果满足以上条件，则将技术转让款资本化。研究开发项目达到预定用途后确认为无形资产核算。
（6）研发投入情况同行业比较情况
单位：万元币种：人民币研发投入占营业收研发投入占净资产研发投入资本化同行业可比公司研发投入金额
入比例（%）比例（%）比重（%）
华润三九58120.494.264.1321.10
云南白药18108.250.550.470.00
同仁堂25801.162.011.660.00
白云山61885.901.002.191.12
以岭药业73693.718.398.2611.20
东阿阿胶15363.284.511.570.00
步长制药72249.164.515.2326.17
同行业平均研发投入金额46460.28
公司报告期内研发投入占营业收入比例（%）9.58
公司报告期内研发投入占净资产比例（%）5.72
公司报告期内研发投入资本化比重（%）23.89注1：报告期内，公司报告期内研发投入76145.63万元，占医药工业收入比重为11.44%（医药工业实现营业收入66.54亿元），占营业收入（含医药商业收入）比例为9.58%，处于同行业领先水平。
注2：同行业可比公司数据来源于2020年年报。
注3：同行业平均研发投入金额为七家同行业公司的算数平均数。
注4：同行业可比公司选取考虑因素：主要考虑公司业务模式、产品类型及治疗领域。
3、公司药（产）品销售情况
（1）主要销售模式分析
332021年年度股东大会会议资料
公司主要采取经销商模式，通过全资子公司天津天士力医药商业有限公司对外销售，下设29个大区，618个办事处，形成了覆盖全国市场的营销网络。销售系统包括医疗事业部和 OTC与终端事业部，各自负责目标市场的业务拓展。
（2）销售费用情况分析销售费用具体构成
单位：万元币种：人民币
具体项目名称本期发生额本期发生额占销售费用总额比例（%）
职工薪酬86502.9029.76
市场推广费192842.8366.35
其他11301.333.89
合计290647.06100.00同行业比较情况
单位：万元币种：人民币
同行业可比公司销售费用销售费用占营业收入比例（%）
华润三九501515.5136.78
云南白药379503.4011.59
同仁堂247322.3319.28
白云山457599.567.42
以岭药业303526.8534.56
东阿阿胶83784.7924.57
步长制药837331.1752.31
公司报告期内销售费用总额290647.06
公司报告期内销售费用占营业收入比例（%）36.55
注1：同行业可比公司数据来源于2020年年报。
注2：同行业平均销售费用金额为七家同行业公司的算数平均数。
注3：同行业可比公司选取考虑因素：主要考虑公司业务模式、产品类型及治疗领域
（五）投资状况分析对外股权投资总体分析
截止2021年12月31日，公司长期股权投资余额为48356.60万元，比期初92207.47万元，减少 43850.87万元，主要系报告期内处置 I-MAB股权并对其会计核算方法发生转换所致。期末长期股权投资主要为：
被投资单位主要业务持股比例（%）
上海颜氏中医药科技有限公司医药研究35.29
天津商汇投资（控股）有限公司投资24.99
天士力国际基因网络药物创新中心有限公司药品研发65.00
天津现代创新中药科技有限公司中医药技术开发16.67
派格生物医药（苏州）股份有限公司研发3.59颖奕干细胞生物科技(海南）有限公司研发7.49
342021年年度股东大会会议资料
以公允价值计量的金融资产
单位：元币种：人民币对当期利润的影响项目名称期初余额期末余额当期变动金额
交易性金融资产142918600.001487462313.241344543713.24-132117733.75
其他非流动金融资产613139736.59745448741.84132309005.2552241151.52
交易性金融负债40000000.0040000000.00
应收款项融资3325379428.592500977534.63-824401893.96
合计4081437765.184773888589.71692450824.53-79876582.23
（六）主要控股参股公司分析
1、天津天士力医药商业有限公司
该公司注册资本金为1190.00万元本公司持有其100%股权。该公司主营业务范围为：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、中药饮片、中药材、第三医疗
器械批发、包装材料及容器（医用除外）、塑料制品、模具、塑料原料、化妆品、健身器材、文化用
品、保洁用品、日用品、日用百货、消毒用品、卫生洗液批发兼零售；烟零售；保健食品、第一、二
类医疗器械、食品销售（取得许可证后方可经营）；计算机软硬件技术开发、转让、咨询服务；国内货物运输代理服务；从事国家法律法规允许经营的进出口业务；仓储服务。截至2021年12月31日该公司总资产150079.06万元，净资产29853.05万元，2021年实现净利润5346.69万元。
2、天津天士力现代中药资源有限公司
该公司注册资本金为33470.11万元，本公司持有其100%股权。该公司主营业务范围为：中药数字仪器、制药设备及技术的开发、生产、销售；中药数字化检测分析及相关技术咨询服务；中药材、
日用化学品提取物的加工及销售（食品、药品及化学危险品、易制毒品除外）；中药材销售；中草药采购；流浸膏剂；原料药（穿心莲内酯）生产；进出口业务;化妆品批发兼零售。截至2021年12月
31日该公司总资产122724.71万元，净资产107206.31万元，2021年实现净利润11083.67万元。
3、陕西天士力植物药业有限责任公司
该公司注册资本金为6887.35万元，本公司持有其83.29%股权。该公司主营业务范围为：中药材(国家管理品种除外)种植、购销；中药饮片加工、中药材提取、销售；食品生产、预包装食品销售；
中药饮片出口业务。截至2021年12月31日该公司总资产16270.62万元，净资产11298.87万元，
2021年实现净利润18.88万元。
4、江苏天士力帝益药业有限公司
该公司注册资本金为6686.00万元本公司持有其100%股权。该公司主营业务范围为：药品生产
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【生产范围：片剂(含抗肿瘤药)、硬胶囊剂(含抗肿瘤药)、冻干粉针剂（抗肿瘤药）原料药[（舒必利、盐酸硫必利、尼可地尔、苯扎贝特、盐酸非索非那定、阿德福韦酯、水飞蓟宾、西洛他唑、替米沙坦、盐酸吡格列酮、他达拉非、利伐沙班、米诺磷酸、吉非替尼）、（抗肿瘤药：氟他胺、替莫唑胺、卡培他滨）]、二类精神药品（右佐匹克隆片）】；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，散装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，热食类食品制售；自营和代理各类商品（含自产肌醇出口）及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；食品添加剂肌醇的生产和销售。截至2021年12月31日该公司总资产147605.49万元，净资产136517.13万元，2021年实现净利润25482.42万元。
5、天士力生物医药股份有限公司
该公司注册资本金为108257.14万元，本公司持有其94.73%股权。该公司主营业务范围为：生物工程产品的生产（凭许可证经营），中西药制剂、保健品及其他生物医药产品的研究、开发及相关的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，从事货物及技术的进出口业务，药品批发、药品零售。
（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）。截至2021年12月31日该公司总资产149029.64万元，净资产105985.57万元，2021年实现净利润-43353.68万元。
六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
带量采购、医保目录动态调整等医疗改革政策持续深化和落地执行，较大程度影响了药品的价格，医药行业收入增速放缓，开始逐步从高速发展向高质量发展转型。在人口老龄化持续、国内健康消费升级、疾病谱改变以及相关创新医药政策推动等因素驱动下，解决未被满足的临床需求是医药企业可持续发展的核心竞争力。
1、政策鼓励中药的发展，新冠疫情提升中药认同度
支持中医药发展已经上升为国家战略。在抗击新冠疫情过程中，中药也发挥了积极作用，这对提升人们对中医药的重视和信任有着重大意义。进入2021年，国家对于中药更加重视，多重利好政策正逐步明确或落地。未来，人们对中药的认知度和接受度将得到提高。顶层政策对中医药传承发展的支持及人们对中药价值认同度的提升将有助于中药行业未来的可持续发展，其中具备良好循证医学支撑的现代中药和具备良好质控体系中药饮片及标准化程度高、使用方便的中药配方颗粒将迎来较好的发展机遇。
2、政策鼓励创新，生物药迎来黄金发展期
生物药迎来发展的最好时机。根据药渡网统计，从 2020年全球销售额 TOP10 药品来看，生物药
362021年年度股东大会会议资料
就占到 6个，包括 4个单抗和 1个融合蛋白及 1个疫苗品种。PD-1 抑制剂阿达木单抗和帕博利珠单抗成为年销售过百亿美元的大品种。根据 EvaluatePharma 发布的全球价值较高的在研药物排名，生物创新药将是未来新药研发的主要方向，生物制药产业是目前医药产业中发展最快、活力最强、技术壁垒最高的领域之一。在 A股科创板及注册制的加持下，叠加国内鼓励创新政策的支持，国内生物医药已迎来黄金发展期。
3、化药行业竞争加剧，助推企业持续创新、降本增效
我国的化学药行业目前还主要以仿制药为主，新形势下国家组织药品集中采购导致药价大幅降低，价格竞争进一步加剧。从长期来看，仿制药的产品价格将会逐步下降，仿制药利润率将逐步降低。在带量采购的价格压制下超额利润将逐步被挤压，企业建立壁垒、获得较高利润的出路之一是布局创新，能够具有持续创新力的企业将分散单一产品或带量采购的风险冲击，并持续获得丰厚利润；此外，成本优化也是获取较高利润的出路，原料制剂一体化、顶尖的生产工艺水平、成本可控的产品、充足的产能和规模效应，将是化学仿制药企业适应未来竞争的重要砝码。
（二）公司发展战略
“十四五”期间，天士力将以数字化转型为契机，加快“两转一升”步伐，利用现代科学技术和平台赋能，向创新创造型企业转型，向智慧服务型企业转型，从“以产品制造为核心”向“以产品集群化、产业链体系化的智能制造为核心”升级，坚持以心脑血管、消化代谢、肿瘤三大疾病为核心，布局尚无有效药物治疗的疾病领域，打造疾病防治集成解决方案，通过四位一体的研发模式进行技术更新、创新源头以及资源整合，强化合作、引进、并购手段，加速新产品上市步伐，实现科技驱动高质量发展，做强做大优势产业，稳步构建第二增长曲线，全面推进高新、高智、高端化发展。
（三）经营计划
1、研发方面，稳步提升创新力，蓄力新产品
坚持国际化、深化 IPD 管理，抓好在研管线进度和目标达成。在国际注册方面，继续推进 T89项目 ORESA、T89项目急性高原综合症（AMS）研究临床试验。在国内注册方面，积极推动普佑克增加脑卒中与肺栓塞适应症、注射用硼替佐米、注射用尼可地尔获得药品注册批件；盐酸达泊西汀片
提交上市申请；九味化斑方、芪参益气滴丸增加糖肾适应症、B1962等项目获得《临床试验通知书》，以及苏沃雷生获得 BE备案。同时，聚焦心脑血管、消化代谢、肿瘤三大疾病领域，拓展中枢神经、自身免疫性疾病等领域，持续实现研发管线优化。持续加强数智化精准研发体系平台建设，包括涵盖创新中药、化学药、生物药等产业板块的多个创新研发平台的完善和提升，加强高端创新人才引进，持续优化创新产品的管线布局，强化大生物医药差异化创新及源头创新能力形成。
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2、营销方面，全面提升营销体系效率，构建药械结合数字医疗服务网
营销工作主动迎接市场变革，继续深化组织机制改革，加速数字业务化转型，做好大品种集采应对，强化全员合规营销，优化新产品上市导入流程，持续精细化深耕市场，充分发挥产品的协同优势，进一步提升终端、品种、客户覆盖；变革以单一产品为出发点的营销模式，提供覆盖客户健康全生命周期的“数字医疗服务集成解决方案”，推动整合营销：一是协同建立“糖网筛查+丹滴治疗”的营销模式，联合标准化代谢性疾病管理中心共建糖网中心，参与全国心血管疾病管理能力评估与能力提升工程，共建心血管代谢中心、冠心病中心，开展糖网筛查防治，快速提高筛查率与转化治疗率，促进丹滴糖网适应症放量。二是策划推进养血清脑、普佑克等自有核心产品与专业认知康复系统联动，建立“脑梗溶栓治疗+阿尔兹海默症防治”的产品组合，借势国家卫健委认知中心、脑防委百万减残工程卒中中心等建设，加快覆盖率和渗透率提升；持续推进以临床价值为导向的新型营销模式，进一步明确产品定位、适应症及目标客户人群，梳理产品市场逻辑，统筹用户连接通路，多维度整合渠道数据，运用新技术、新工具、新理念挖掘创造消费者需求，拓展医药电商渠道，打造医疗新零售发展模式。
3、智能制造方面，重点突破，体系再升级
以不断提升精益制造水平、降低生产成本为核心，围绕大品种持续推进智能制造平台建设，进一步提升公司产品市场竞争能力。在现代中药领域，深入推进智能制造体系建设，落实以工艺、过程控制与装备集成数字化为核心的智能制造技术升级，加快复方丹参滴丸智能制造全线贯通，推进建设复方丹参滴丸智能制造项目第二条生产线；推进粉针产品智慧生产管理信息化系统二期建设，进一步提升粉针生产线自动化及信息管理能力；针对关键生产线在提高质量与效率、降低人工与能耗等方面需求，继续打造智能制造技术创新体系，持续彰显公司在现代中药智能制造的行业引领性。在生物药领域，加快普佑克 300L发酵规模细胞培养生产线投产，通过推进 MES 生产执行系统建设工作，使在线数据有效整合，提升生产管理效率及质量工作效率，降低生产成本。在化学药领域，开展合成车间区域能源管理系统试点建设，通过平台建立能耗性能指标，结合人、机、料、法、环、产等能源管理要素，持续提升能耗管理水平；通过数字化手段推进过程质量管理水平，实现能源管控、设备点检等功能，对制造过程进行实时测量、分析、预警等评价，助力品质持续提升。
4、产融方面，稳中求变，布局战略新模式
一是继续积极推动子公司天士力生物分拆上市。上市公司将持续推动天士力生物上市工作，以支撑天士力生物现有特色技术平台的持续升级，深化公司在生物药领域的战略布局，丰富生物药领域产品管线，优化营销业务体系，增强核心竞争力。二是稳中求变，探索与培育第二曲线增长动能。加速
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再生医学发展，构建领先的细胞治疗产业平台，加快相关产品和服务的商业化落地；推动高强度聚焦超声技术的本土化生产与应用，加速形成更为安全有效且广泛的肿瘤治疗解决方案；持续优化工业大麻全谱油工艺，探索工业大麻在医药医疗领域多元应用；建设特医食品平台，结合销售渠道优势打造与公司核心治疗领域大产品配合的产品集群；利用药械结合，推进糖尿病并发症（糖网筛查+丹滴）、阿尔兹海默症（六六脑+养血清脑）等健康管理功能网建设，形成涵盖预防、诊断、治疗、康复环节的健康管理功能网，构建与医疗、商业终端的新型合作关系，实现价值的共享共赢。
5、组织保障战略，强化管理变革与人才支持
组织结构创新紧跟业务变化与新兴产业板块快速发展，持续推动组织管理变革，推进研产销各业务系统实现数字化与智能化，在现有一体化的基础上进一步融合发展，由单一链式结构逐步向多维网状结构变革，完善组织传承配套与标准化，细化功能定位、流程设计，理顺管控权限、决策机制、赋能机制，从而提升组织运营效率，保障公司战略落地和经营目标实现。人才管理要建立完善的干部管理体系，强化干部队伍方向感，深化价值观教育和战略思维教育，提升管理层表率作用，同时要形成“识别-聘用-分流”的良性人才培育机制，打通人才供应、能量传递与能力发展，推动人才的合理流动与晋升通道，鼓励奋斗者文化，持续优化研发领军人才、高端智能制造工匠、高级营销人才和复合型管理人才的发展土壤。同时，公司还要建立创新价值分配体系，形成不同领域、不同层级的基本薪酬保证、动态调整的机制，做好补充薪酬设计，强化长期激励配套，构建员工、企业发展命运共同体。
（四）可能面对的风险
行业风险：
a.医药行业政策风险医疗体制改革不断深入，行业监管制度更加完善。2020年8月28日，国家医疗保障局印发《关于建立医药价格和招采信用评价制度的指导意见》，要求各地于2020年底前建立并实施医药价格和招财信用评价制度。《医药代表备案管理办法（试行）》要求规范医药代表学术推广行为，促进医药产业健康有序发展。
国家积极推进医疗保障制度的改革，以零容忍的态度严厉打击欺诈骗保，全面建立医保信用体系，积极引入第三方监管力量，强化社会监督；坚持招采合一、量价挂钩，全面实行药品、医用耗材集中
带量采购，明确对药品、耗材价格虚高进行治理；完善医保目录的动态调整机制，特别强调适应基本医疗需求、强调临床价值高、强调药物经济性评价，明确推行按病种付费（DRGs）为主的多元复合式医保支付方式，取消地方医保目录调整权限。
主要措施：公司致力于推行精准定位终端资源投放的智慧营销方式，转变市场推广方式，建立科学、合规、完整的营销学术体系，实现高水平的学术成果解读与传播；充分研究各省招采方案，确保公司产品在各省中标；在国家鼓励创新的政策导向下，持续加大创新力度，提升产品销量，并通过改
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善经营管理水平，提高市场竞争力，扩大市场份额，加强品牌驱动，促进公司经营的可持续发展；公司持续升级客户管理系统，强化流程管控，夯实精准营销基础。
b.新产品开发风险近年来，中国医药行业的政策环境出现明显变化：更合理、更公正、更规范。尤其在制药领域，一系列政策出台，力度之大，改变了研发生态，影响了药品获批上市的标准和节奏，进而必然影响制药行业的整体格局。
主要措施：公司研发体系持续推进精准研发，以实现患者生命健康价值为出发点和目标，以疾病生命树为指导，持续打造核心治疗领域大产品群；坚持“四位一体”的产品研发模式，深化贯彻 IPD流程，提升创新项目获取能力，加速产品上市进程；数字赋能，打造国家级精准药物创制平台，从临床试错研发向智能模拟研发转型。
公司持续推进大产品的二次开发，针对市场规模大、临床定位清晰、疗效与安全性显著、差异化优势突出的已上市产品，构筑多层次专利壁垒，加速形成系列重磅品种；积极梳理产品管线，引进引领行业的前沿类项目，形成竞争优势，提升行业地位，实现弯道超车；对机制相对明确的探索类新药，以合作研发方式分摊项目开发风险和研发成本，抢占技术高地；持续优化 IPD 管理机制，以项目价值为依据，按优先级分配资源，确保重点项目的研产销一体化无缝衔接。
c.原材料价格风险近年来，中药材价格出现较大幅度的波动，总体呈上涨趋势。药材价格上涨影响因素复杂且具有不可预测性，主要包括：绿色回归理念加上中药本身具有的预防、保健功效使得中药需求大增；乱采滥挖对野生中药材资源的破坏、国家对珍稀野生药材实行禁采和限采；中药材实际种植面积下降、资金炒作等。
主要措施：公司建设的首批通过 GAP认证和欧盟有机认证的中药材种植基地，经过几年来探索实践，不仅可以保证公司主要产品需要的丹参大规模标准化种植，还推广到其它产品需要的主要药材的种植，从而可以确保未来公司多产品大规模生产持续稳定，降低了原材料价格波动带来的风险；通过三七等其他主要药材资源战略储备，进一步减弱或者消除药材价格波动对成本的影响；同时，公司将继续完善精益生产，加强成本管理，压缩费用。
经营管理风险：
a.信用与客户管理风险
公司客户数量众多，随着业务规模的不断扩大，公司在客户管理、信用管理、回款管理等方面面临更高标准。
主要措施：加强信用管理力量，用于定期检查客户资信档案更新、客户维护与评价筛选；升级与完善《商业客户信用管理制度》、《应收账款管理制度》，涵盖新旧客户的整体信用管理，规定客户的回访与抽查的方式与方法；全面推进集团化管控，加快财务业务一体化进程，使财务业务管理更加智能化、标准化；提升信息系统在客户管理、信用管理、回款管理等方面的分析与甄别；加强商业客户
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不定期动态评价与实地核实，以避免因商业客户经营情况变化给公司带来应收账款回收困难的损失。
b.子公司管理风险目前，公司子公司数量较多，且地域分布较广，涉及的业务类型多样；不同公司的管理水平、企业文化各不相同，从而带来对于子公司远程管理的风险。
主要措施：公司充分发挥各职能系统的专业能力，以本部为依托，按照职能归属，对控股子公司进行分类的专业化指导；同时又采用矩阵制的机动组织机构，在不同的时期针对不同的需求临时建立各种跨职能团队，对并购公司给予综合指导，促进横向沟通，减少部门间、公司间的壁垒，在公司内部建立了快速而顺畅的沟通渠道，实现各系统资源的快速匹配。
公司将所有子公司视同上市公司管理，严格执行子公司内部审计工作和实施《子公司综合管理制度》，以及加强子公司信息披露管理及相关人员培训，进一步健全了公司的内部控制制度。通过建立全面预算管理体系等方式，提高母子公司在经营管理方面的协调性；通过资金、税务共享中心，加强对子公司的集中指导与管控，优化资源，合理配置。
c.人才储备风险
伴随着公司快速发展，在全面国际化进程中，公司不可避免的在研发、营销、技术保障、资金保障等方面，存在人才短缺的问题，从而影响企业核心竞争力的进一步提升。
主要措施：公司将“内部培养与外部引进”两种人才机制平衡运用，为来自不同国家和地区、拥有不同专业背景和文化的优秀人才提供全球化的视野和多元化的职业平台，建立了以“T-Star”为代号的人才发展体系，统筹开发利用国内外人才资源，聚焦高潜质人才的加速培养。坚持自主培养开发人才和引进海外人才相结合，强化以价值观培训为核心，辅以专业技能、管理技能及复合型人才培养相结合的人才培养模式，明确标准、精准培训、长期辅导，从资源、运营及制度三个层面同步推动人才发展的落地实施，优化人才的战略布局，强化人才储备。
d.投资并购风险
随着公司快速发展，为进一步有效进行资源整合、增强公司核心竞争力，公司基于战略性产业投资，建立了“四位一体”的研投结合体系，积极获取市场前沿产品、创新技术，围绕“以患者为中心”的系统诊疗模式，打造 4D联动的资产组合，拓展新兴业务、培育第二增长曲线动能，投资并购实施过程中的操作风险、投资完成后的整合风险都相应增大，可能将影响公司整体系统的协调一致，从而影响公司整体战略的有效落实。
主要措施：公司根据战略规划，组织梳理明确公司的年度投资策略和重点方向。根据《资本类项目管理制度》、《医药研发项目立项/决策管理流程》，在发现项目阶段，就对拟纳入投资管道的项目源予以严格筛选把关。在投资项目过程中，根据项目推进情况，公司分阶段组织开展项目备案-预尽调-立项-（预）决策评审-呈批，严谨评估、科学决策。在项目通过决策评审后，按照《投资交割管理规程》强化过程管理，及时掌控投资进度与执行情况，有序做好投资与投后的顺利交接过渡。在投后管理&退出阶段，根据项目投资目的和投资类型的不同，区分项目投后管理策略及要点，组建整合管理工作组，明确各组织的不同角色和任务，根据《投后管理制度》中的项目信息对接和管理流程，定期
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提交项目进展报告、季度监管报告，并组织关键节点评审；项目进入退出阶段后，按照公司退出项目决策流程对退出方案进行评审决策，通过一系列的管理措施提高投后项目管理有效性，确保公司投资收益，及时发现并控制投资风险。
以上议案提请股东大会审议。
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会议议案2：
天士力医药集团股份有限公司
2021年度监事会工作报告
一、2021年度监事会的工作情况召开会议的次数5监事会会议情况监事会会议议题
1、《2020年度总经理工作报告》；
2、《2020年度监事会工作报告》；
3、《2020年度财务决算报告》；
4、《2020年度利润分配预案》；
5、《<2020年年度报告>全文及摘要》；
6、《2020年度内部控制评价报告》；
第七届监事会第14次会议7、《关于募集资金年度存放与使用的专项报告》；
8、《2021年度预计发生的日常经营性关联交易》；
9、《关于会计政策变更的议案》；
10、《关于全资子公司拟购买资产暨关联交易的议案》；
11、《<2021年第一季度报告>全文及正文》；
12、《关于监事会换届选举监事的议案》。
1、《关于选举叶正良先生为公司监事会主席的议案》；
第八届监事会第1次会议
2、《关于选举刘宏伟先生为公司监事会副主席的议案》。
第八届监事会第2次会议《<2021年半年度报告>全文及摘要》
第八届监事会第3次会议《2021年第三季度报告》
第八届监事会第4次会议《关于控股子公司对参股公司会计核算方法变更的议案》
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会成员列席了本年度召开的各次股东大会、董事会。监事会认为，公司会议通知、会议召集、股东和董事出席会议情况、会议审议事项及表决结果等均符合法律规定的程序。各次会议所作决议均符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。
监事会认为，公司董事会和管理层2021年度的工作能严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会有关决议，经营决策科学合理，工作认真负责，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
432021年年度股东大会会议资料
监事会通过对公司2021年度决算报告认真核查后认为：公司财务报告真实地反映了
本公司2021年度的财务状况和经营成果，天健会计师事务所真实、客观地对本公司2021年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
2021年度公司所发生关联交易事项均属合理、必要，交易定价合理有据、客观公允，
公司及其股东并未因关联交易遭受任何损害。上述关联交易事项均已按相关法律法规办理了相关的授权、批准、登记或备案手续，交易事项合法合规、真实有效。
五、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，
按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
2、公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公
司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、2021年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。
六、工作计划
2022年，监事会将顺应经济发展与企业发展的新常态，积极、主动履行法律法规和
《公司章程》赋予的职责，并将以法人治理为基础，以财务监督、风险防范为核心，持续关注并推进公司内部控制及全面风险体系建设工作，加强落实监事会的监督职能，严格执行《监事会议事规则》，定期组织召开监事会工作会议，依法参加公司股东大会、董事会，及时了解并督促公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，维护股东、职工和企业的合法利益，为实现全年经营目标贡献力量。
以上议案提请股东大会审议。
442021年年度股东大会会议资料
会议议案3：
天士力医药集团股份有限公司
2021年度财务决算报告
天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系经天津市人民政
府津股批[2000]4号文批准，由天士力控股集团有限公司等单位发起设立，于2000年4月30日在天津市工商行政管理局登记注册，总部位于天津市。公司现持有统一社会信用代码为 9112000023944464XD 的营业执照，注册资本 1512666229 元，股份总数
1512666229股（每股面值 1元），均系无限售条件的流通股份 A股。公司股票已于 2002年8月23日在上海证券交易所挂牌交易。
公司2021年度实现营业总收入795195.66万元，下降41.43%，归属于母公司所有者的净利润235886.50万元，较上年同期增长109.51%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为60875.64万元，较上年同期下降26.84%，现就2021年度财务决算进行简要分析：
一、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
（一）遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
（二）会计期间会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
（三）营业周期
公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。
（四）记账本位币采用人民币为记账本位币。
（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；
452021年年度股东大会会议资料
资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2、非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
（六）合并财务报表的编制方法母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第
33号——合并财务报表》编制。
（七）报告期内合并财务报表范围发生变更的情况说明
1、本期发生的非同一控制下企业合并
基本情况
币种：人民币单位：元股权取得比例被购买方名称股权取得时点股权取得成本股权取得方式
（%）
云麻生物2021/01/20187346939.0051.00非同一控制下企业合并（续上表）购买日的购买日至期末被购买日至期末被被购买方名称购买日确定依据购买方的收入购买方的净利润
云麻生物2021/01/20取得实际控制权--1576320.91
其他说明：
根据本公司之控股子公司天华金健与四川普缘妙生科技有限公司(以下简称普缘妙
生)、日照鹏杰企业咨询合伙企业（有限合伙）(以下简称“日照鹏杰”)签署的投资协议，天华金健以67346939.00元的价款认购云麻生物的新增注册资本4489796.00元，同时本公司以120000000.00元的价款受让日照鹏杰持有的云麻生物40%的股权，股权转让完成后，本公司持有云麻生物51.00%的股权。根据投资协议，上述投资款合计
187346939.00元分四期支付，分别为首期股权转让款50000000.00元、第二期股权转
让款30000000.00元及增资款67346939.00万元（合计97346939.00万元）、第三期
股权转让款20000000.00元、第四期股权转让款20000000.00元；其中第三期股权转让
462021年年度股东大会会议资料
款在云麻生物与奥地利 DEEPNATURE公司签署经本公司和普缘妙生双方确认的技术服
务协议、销售协议后支付，第四期股权转让款在根据云麻生物2021年度和2022年度的经营业绩进行相应调整确认具体金额后支付。截至2021年1月20日，本公司已支付了增资款及大部分股权转让款，办妥了财产交接手续，并实际控制了该公司，故自该日起将其纳入合并财务报表范围。
截至2021年12月31日，剩余40000000.00元股权转让款支付条件尚未达到，考虑到其支付存在较大不确定性，故计入交易性金融负债列示。
合并成本及商誉
币种：人民币单位：元项目云麻生物合并成本
现金187346939.00
合并成本合计187346939.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额36146023.82
商誉151200915.18
被购买方于购买日可辨认资产、负债明细情况
币种：人民币单位：元云麻生物项目购买日购买日公允价值账面价值资产
货币资金37585.7937585.79
应收款项656688.25656688.25
存货716598.37716598.37
其他流动资产4254335.714254335.71
固定资产2550611.692550611.69
在建工程53134618.9953134618.99
无形资产5136757.535136757.53
其他非流动资产17307300.0017307300.00
472021年年度股东大会会议资料
云麻生物项目购买日购买日公允价值账面价值负债
应付款项12838957.7312838957.73
归属于母公司所有者权益70874556.5170874556.51
减：少数股东权益34728532.6934728532.69
取得的净资产36146023.8236146023.82
可辨认资产、负债公允价值的确定方法
被购买方于购买日可辨认资产、负债的公允价值与账面价值无重大差异，购买日公允价值按照账面价值确认。
2、处置子公司
单次处置对子公司投资即丧失控制权
币种：人民币单位：元处置价款与处股权处置投资对应的子公司股权处置置股权处置丧失控制丧失控制权时合并财务报表名称价款比例方式权的时点点的确定依据层面享有该子
（%）公司净资产份额的差额收到大部分股
蓝智企业管权转让款，并
120095.00100.00出售股权2021年11月11380.22
理有限公司办理了财产权交接手续收到大部分股
西藏亿川医权转让款，并
9000000.00100.00出售股权2021年5月3800882.40
药有限公司办理了财产权交接手续（续上表）丧失控丧失控按照公允价丧失控制权之与原子公司股权投丧失控制制权之制权之值重新计量日剩余股权公资相关的其他综合子公司权之日剩日剩余日剩余
剩余股权产允价值的确定收益、其他所有者名称余股权的股权的股权的生的利得或方法及主要假权益变动转入投资比例账面价公允价损失设损益的金额值值天津蓝智企
------业管理有限
482021年年度股东大会会议资料
丧失控丧失控按照公允价丧失控制权之与原子公司股权投丧失控制制权之制权之值重新计量日剩余股权公资相关的其他综合子公司权之日剩日剩余日剩余
剩余股权产允价值的确定收益、其他所有者名称余股权的股权的股权的生的利得或方法及主要假权益变动转入投资比例账面价公允价损失设损益的金额值值公司西藏亿川医
------药有限公司
3、其他原因的合并范围变动
合并范围增加
币种：人民币单位：元公司名称股权取得方式股权取得时点出资额出资比例
聚升合康新设2021年11月10000.00100.00%
天华金健新设2021年1月132906939.0090.20%
天津合智新设2021年6月90294694.00100.00%
神通本草新设2021年6月20400000.0051.00%
天士力干细胞新设2021年12月40010000.00100.00%
（八）重要会计政策变更
1、企业会计准则变化引起的会计政策变更本公司自2021年1月1日（以下称首次执行日）起执行经修订的《企业会计准则第
21号——租赁》（以下简称新租赁准则）。
（1）对于首次执行日前已存在的合同，公司选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。
（2）对本公司作为承租人的租赁合同，公司根据首次执行日执行新租赁准则与原准
则的累计影响数调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。具体处理如下：
对于首次执行日前的融资租赁，公司在首次执行日按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债。
对于首次执行日前的经营租赁，公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日公司增量借款利率折现的现值计量租赁负债，按照与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产。
492021年年度股东大会会议资料
在首次执行日，公司按照本财务报表附注第十节、五（30）的规定，对使用权资产进行减值测试并进行相应会计处理。
执行新租赁准则对公司2021年1月1日财务报表的主要影响如下：
币种：人民币单位：元资产负债表项目新租赁准则
2020年12月31日2021年1月1日
调整影响
预付款项97597393.17-33981505.6963615887.48
使用权资产289517428.56289517428.56
长期待摊费用126742448.03-72687006.2554055441.78
一年内到期的非流动负债1137062812.0869974725.151207037537.23
租赁负债112874191.48112874191.48对首次执行日前的经营租赁采用的简化处理
*对于首次执行日后12个月内完成的租赁合同，公司采用简化方法，不确认使用权资产和租赁负债；
*公司在计量租赁负债时，对于租入固定资产等具有相似特征的租赁合同采用同一折现率；
*使用权资产的计量不包含初始直接费用；
*公司根据首次执行日前续租选择权或终止租赁选择权的实际行权及其他最新情况确定租赁期；
*作为使用权资产减值测试的替代，公司根据《企业会计准则第13号——或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表日的亏损准备金额调整使用权资产；
*首次执行日前发生租赁变更的，公司根据租赁变更的最终安排进行会计处理。
上述简化处理对公司财务报表无显著影响。
（3）对首次执行日前已存在的低价值资产经营租赁合同，公司采用简化方法，不确
认使用权资产和租赁负债，自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。
（4）对公司作为出租人的租赁合同，自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。
2、公司自2021年1月26日起执行财政部于2021年度颁布的《企业会计准则解释
第14号》，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
502021年年度股东大会会议资料
3、公司自2021年12月31日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》“关于资金集中管理相关列报”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
4、其他会计政策变更
根据财政部于2021年11月2日发布的《企业会计准则相关实施问答》，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务的，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入“主营业务成本”或“其他业务成本”科目，并在利润表“营业成本”项目中列示。公司对此项会计政策变更采用追溯调整法，2020年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：
币种：人民币单位：元受重要影响的报表项目影响金额备注
2020年度合并利润表项目--
营业成本53712008.02
销售费用-53712008.02-
2020年度合并现金流量表项目--
购买商品、接受劳务支付的现金53712008.02-
支付其他与经营活动有关的现金-53712008.02-
二、2021年度财务决算状况
2021年公司合并后总资产1654156万元，全年完成营业总收入795196万元，利润
总额272354万元，归属于母公司所有者的净利润235887万元。
1、资产、负债状况
资产负债简表
币种：人民币单位：万元合并母公司项目增减比例增减比例期末期初期末期初
（%）（%）
资产总计165415616493690.2913298881361082-2.29
货币资金23038919758916.60128958150287-14.19
存货15478813537414.34468832845964.74
固定资产3682273479725.82143636151191-5.00
负债和所有者权益总165415616493690.2913298881361082-2.29计
短期借款1779463731-72.08052684-100.00
一年内到期的非流动39961113706-64.8633037112700-70.69
512021年年度股东大会会议资料
负债
未分配利润87980770628324.5760124253569612.24
归属母公司股东权益129811611972478.4310489799762847.45
少数股东权益3325641177-19.24
2、损益状况
损益对比表
币种：人民币单位：万元合并母公司项目
2021年2020年增长（%）2021年2020年增长（%）
营业总收入7951961357611-41.4348357143514611.13
营业成本267753810910-66.981988731879275.82
期间费用395751417643-5.2419803117388513.89
利润总额27235414570586.921481511449342.22
归属于母公司净利润235886112589109.511279091272520.52
从合并报表角度看：
（1）全年累计营业总收入比去年同期减少562415万元，减少41.43%。
（2）全年累计营业成本比去年同期减少543157万元，减少66.98%。
（3）全年期间费用累计比去年同期降低21892万元，降低5.24%。其中：销售费用
增加28772万元，管理费用减少16372万元，研发费用减少10980万元，财务费用减少23312万元。
（4）全年归属于母公司的净利润累计增加123297万元，同比增长109.51%。
期间费用构成
币种：人民币单位：万元
2021年2020年
费用项目
发生额比重(%)发生额比重(%)
销售费用29064773.4426187662.70
管理费用4320910.925958014.26
研发费用5795314.646893316.51
财务费用39421.00272546.53
合计395751100.00417643100.00
从母公司报表角度看：
（1）全年累计营业总收入比去年同期增加48425万元，上升11.13%。
（2）全年累计营业成本比去年同期增加10946万元，上升5.82%。
（3）全年发生期间费用比去年同期增加24146万元，上升13.89%。其中：销售费
用增加30422万元，管理费用增加1340万元，研发费用增加765万元，财务费用减少
522021年年度股东大会会议资料
8381万元。
（4）全年净利润增加657万元，同比上升0.52%。
期间费用构成
币种：人民币单位：万元
2021年2020年
费用项目
发生额比重（%）发生额比重（%）
销售费用15345077.4912302870.75
管理费用136296.88122897.07
研发费用2658913.432582514.85
财务费用43632.20127437.33
合计198031100.00173885100.00
2、简要指标分析
2021年2020年
指标合并母公司合并母公司
加权平均净资产收益率(%)18.4112.639.7613.50
每股收益（元/股）1.570.850.750.84
每股净资产（元/股）8.536.997.666.45
资产负债率（%）19.5121.1224.9228.27
每股经营现金净流量（元/股）1.871.431.190.83
（1）净资产收益率综合反映了投资与报酬的关系，公司2021年的加权平均净资产
收益比去年提高8.65%；
（2）每股收益合并后1.57元/股，公司2021年每一股为投资者创造了1.57元的收益；
（3）每股净资产合并后8.53元/股，2021年投资者每一股享有公司净资产8.53元；
（4）合并每股经营活动现金流量净额表明2021年医药集团每一股经营活动产生现金1.87元。
3、现金流量状况
现金流量简表
币种：人民币单位：万元合并母公司项目
2021年2020年±额2021年2020年±额
经营活动产生的现金流量净额28011617911710099921430712496589342
投资活动产生的现金流量净额-428386586-90869-9482858855-153683
筹资活动产生的现金流量净额-248329-231071-17258-141193-82949-58244
532021年年度股东大会会议资料
汇率变动对现金及现金等价物
194-12151409385510-125
的影响
现金及现金等价物净增加额2769833417-5719-21329101381-122710
三、公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明
1、资产及负债状况
币种：人民币单位：元本期期末金额较上项目名称本期期末数上期期末数情况说明期期末变
动比例（%）
交易性金融资 主要系对 I-MAB投资转入交易
1487462313.24142918600.00940.78
产性金融资产核算所致。
主要系报告期内公司回款增加所
应收账款1294634481.171872207004.89-30.85致。
主要系报告期内经营性预付减少
预付账款62291579.1297597393.17-36.17所致。
主要系报告期内公司收回处置天
其他应收款9465222.43421434344.60-97.75士营销股权款所致。
主要系报告期内公司处置 I-MAB
长期股权投资483565992.45922074725.18-47.56股权并对其会计核算方法发生转换所致。
主要系报告期内公司部分在建项
在建工程167846800.95400966345.13-58.14目转固所致。
主要系报告期内公司开发支出结
无形资产474536266.51361400709.7431.30项转入及控股子公司少数股东投入所致。
主要系报告期内公司合并范围增
商誉167081293.1515880377.97952.12加所致。
主要系根据新租赁准则要求，将使用权资产237772840.56公司长期租赁业务在此科目核算所致。
主要系根据新租赁准则要求，将长期待摊费用42269377.69126742448.03-66.65长期租金从本科目转至使用权资产科目所致。
递延所得税资主要系报告期末存货未实现利润
60786498.7642819035.6441.96产增加所致。
其他非流动资主要系报告期末预付的非经营性
79681561.328446637.49843.35
产款项增加所致。
主要系报告期内公司偿还借款所
短期借款177939408.73637307257.20-72.08致。
交易性金融负
40000000.00主要系应付股权款增加所致。
债
542021年年度股东大会会议资料
本期期末金额较上项目名称本期期末数上期期末数情况说明期期末变
动比例（%）主要系公司报告期末待履行的合
合同负债66023327.1326822546.04146.15同负债增加所致。
主要系期末应交所得税增加所
应交税费200537743.04111278942.1380.21致。
主要系报告期内公司偿还“18天一年内到期的
399606805.65 1137062812.08 -64.86 士力医MTN001”中票及银行借
非流动负债款所致。
主要系报告期内公司合同负债形
其他流动负债3723669.512781171.4833.89成的待转销项税额增加所致。
主要系根据新租赁准则要求，将租赁负债81632986.04未支付的长期租金在此科目核算所致。
主要系报告期内公司支付应付款
长期应付款472724.00-100.00所致。
递延所得税负主要系报告期内公司持有的金融
42179299.9822546470.8687.08
债资产公允价值变动所致。
主要系报告期内公司处置 I-MAB
资本公积1530226435.512321157532.98-34.07股权转出资本公积所致。
2、利润表情况
币种：人民币单位：元变动幅度项目2021年度2020年度变动原因说明
（%）主要系公司2020年8月处
营业收入7951956608.1013576114531.96-41.43置天士营销所致。
主要系公司2020年8月处
营业成本2677530750.868109104889.72-66.98置天士营销所致。
主要系公司2020年8月处
财务费用39420930.14272537691.86-85.54置天士营销及有息负债规模下降所致。
主要系报告期内公司处置投资收益（损失以
1757961033.21 221410539.20 693.98 I-MAB股权并转换对其核“－”号填列）算方法所致。
公允价值变动收益主要系报告期内公司持有
（损失以“－”号填-79876582.23118214980.40-167.57的金融资产公允价值变动列）所致。
信用减值损失（损失主要系公司报告期末应收
5347557.85-65462881.05-108.17以“-”号填列）账款减少所致。
552021年年度股东大会会议资料
变动幅度项目2021年度2020年度变动原因说明
（%）主要系公司报告期内对资产减值损失（损失-267482146.99 -64886539.58 312.23 T101项目计提减值损失所以“-”号填列）致。
资产处置收益（损失主要系报告期内公司处置
44216539.151725190.562462.99以“－”号填列）房产所致。
主要系报告期内公司无法
营业外收入3311149.579659421.24-65.72支付的款项减少所致。
主要系报告期内对外捐赠
营业外支出12718793.4525067479.65-49.26低于上年同期所致。
主要系报告期内少数股东少数股东损益（净亏
48750577.19-36033728.99-235.29参股子公司净利润高于上损以“-”号填列）年同期所致。
3、现金流量表情况
单位：元币种：人民币变动幅科目本期数上年同期数变动原因说明度（%）主要系公司报告期内银行经营活动产生的现
2801160372.241791167018.7156.39承兑汇票托收贴现金额高
金流量净额于去年同期所致。
投资活动产生的现主要系去年同期公司收到
-42834962.21865858059.86-104.95金流量净额处置天士营销股权款所致筹资活动产生的现
-2483288768.35-2310714303.49-7.47金流量净额以上议案提请股东大会审议。
562021年年度股东大会会议资料
会议议案4：
天士力医药集团股份有限公司
2021年度利润分配预案
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币6012423573.06元。
公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.3元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本1512666229股，扣除公司回购专户的股份13827524股，以此计算合计拟派发现金红利494616772.65元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为20.97%。
本次利润分配的实际总额，将以利润分配股权登记日公司股本总额扣减公司回购专用证券账户中股份为基准，以每10股派发现金红利人民币3.3元（含税）进行计算。公司于2022年2月28日注销了回购专用证券账户中4746699股股份，截至本公告日，公司的总股本为1507919530股。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使
公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
根据中国证监会第35号公告《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，上市公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司在2021年度以集中竞价方式回购股份
4114980股，支付金额56428791.20元（不含交易费用），视同现金分红，合计本年度
现金分红551045563.85元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为23.36%。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
公司控股子公司天士力生物医药股份有限公司(以下简称“天士力生物”)于2021年
12月 10日对 I-MAB会计核算方法变更产生投资收益 12.53亿元，按照对子公司持股比例计算，增加公司归属于上市公司股东的净利润 11.87亿元。公司对 I-MAB股权投资变
572021年年度股东大会会议资料
更后分类为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产，并按照公允价值进行后续计量。I-MAB的股价波动可能导致公司金融资产存在较大金额的公允价值变动风险，进而影响公司的净利润。
公司2021年4月22日召开的第七届董事会第22次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟以不低于人民币10000万元（含）且不超过人民币20000万元（含）自有资金回购公司股份并用于注销并减少注册资本，该议案已经公司2021年6月2日召开的2020年度股东大会审议通过。截至2021年底，公司以集中竞价方式回购股份4114980股，支付金额56428791.20元（不含交易费用）。公司近三年的现金分红加上近三年的股票回购金额的合计现金分红累计金额为
1652014000.72元（2021年的现金分红金额为预计金额），占近三年合并报表归母净利
润累计金额4486181135.73元的36.82%，符合《上市公司证券发行管理办法》以及《公司章程》关于利润分配政策的有关规定。
综合以上因素，在充分考虑公司2021年度归属于上市公司股东的净利润增长的具体情况，且公司在该年度已实际使用5642.88万元资金用于回购股份并注销以减少注册资本，在考虑现阶段经营与长期发展需要并兼顾对投资者合理回报的前提下，从公司实际经营角度出发，上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.3元（含税）。
以上议案提请股东大会审议。
582021年年度股东大会会议资料
会议议案5：
天士力医药集团股份有限公司
《2021年年度报告》全文及摘要
天士力医药集团股份有限公司《2021年年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所
网站 http://www.sse.com.cn。
以上议案提请股东大会审议。
592021年年度股东大会会议资料
会议议案6：
天士力医药集团股份有限公司
2022年度预计发生的日常经营性关联交易的议案
一、日常关联交易基本情况
（一）2021年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元币种：人民币上年（前次）上年（前次）预计金额与实际发生关联交易类别关联人预计金额实际发生金额金额差异较大的原因
天津天时利物业管理有限公司3145.842756.81
天津天士力服务管理集团有限公司2065.492008.77
天津帝泊洱销售有限公司6153.744467.66需求未达预计
贵州国台酒业销售有限公司6664.325392.50
接受劳务服务或采购甘肃中天药业有限责任公司2727.271856.79需求未达预计
商品辽宁天士力参茸股份有限公司1801.801888.10
河北汉广本草中药材销售有限公司4504.50597.18需求未达预计
聚智慢病健康管理（天津）有限公司1483.501511.26
聚智大健康科技服务集团有限公司4340.004557.47
云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司450.61512.37
采购商品、接受劳务的关联交易小计33337.0725548.90接受劳务服务或采购发泰（天津）科技有限公司4966.252803.10部分工程未开展设备
接受劳务服务或采购设备的关联交易小计4966.252803.10出售商品和提供劳务
天津天士力国际营销控股有限公司992.04791.11的关联交易
出售商品和提供劳务的关联交易小计992.04791.11
房屋及运输工具出租天士力控股集团有限公司624.82540.25
房屋及运输工具出租小计624.82540.25
（二）2022年预计发生的日常关联交易预计金额和类别
单位：万元币种：人民币本年年初本次预计占同至披露日金额与上占同类关联交易类本次预计类业与关联人上年实际年实际发关联人业务比别金额务比累计已发发生金额生金额差例（%）例（%）生的交易异较大的金额原因
602021年年度股东大会会议资料
天津天时利物业管理有限公司3337.471.57901.022756.811.38-
天津天士力服务管理集团有限公司1644.400.77604.882008.771.00-
天津帝泊洱销售有限公司5818.912.732579.514467.662.23-
接受劳务服贵州国台酒业销售有限公司5898.142.772353.335392.502.70-
务或采购商甘肃中天药业有限责任公司1467.890.69501.061856.790.93-
品辽宁天士力参茸股份有限公司1682.140.7991.301888.100.94-
河北汉广本草中药材销售有限公司1862.570.87703.78597.180.30-
聚智慢病健康管理（天津）有限公司2198.091.030.001511.260.76-
聚智大健康科技服务集团有限公司4376.562.05132.014557.472.28-
采购商品、接受劳务的关联交易小计28286.1713.277866.8825036.5312.52-接受劳务服
务或采购设发泰（天津）科技有限公司771.160.75152.062803.104.90-备
接受劳务服务或采购设备的关联交易小计771.160.75152.062803.104.90-出售商品和
提供劳务的天津天士力国际营销控股有限公司912.440.11275.44791.110.10-关联交易
出售商品和提供劳务的关联交易小计912.440.11275.44791.110.10-房屋及运输
天士力控股集团有限公司568.6636.18540.2534.37-工具出租
房屋及运输工具出租小计568.6636.18540.2534.37-
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况和关联关系
1、控股股东基本情况
关联方名称天士力控股集团有限公司关联关系控股股东企业类型有限责任公司成立日期2000年3月30日注册地天津北辰科技园区
注册资本34358.9041万元法定代表人闫凯境
对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属企业开展产品的生
产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资的批发、零售；技术开发、咨
询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售）及产品；自有设备、房屋的租赁；
各类经济信息咨询；本企业研制开发的技术和生产的科研产品的出口业务；本企业经营范围
科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务；矿业开发经营；原料药（盐酸非索非那定、右佐匹克隆）生产；因特网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗器械和电子公告以外的信息服务内容，业务覆盖范围：天津市）；会议及展览服务；游览景区管理；
612021年年度股东大会会议资料
旅游管理服务；旅游信息咨询服务；门票销售与讲解服务；旅游商品、纪念品开发与销售。（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2021年12月31日，归属于母公司的净利润70854.50万元，净资产1374206.98万财务数据元，负债1330430.27万元。
2、控股股东控制的关联方
（1）天津天时利物业管理有限公司关联方名称天津天时利物业管理有限公司关联关系控股股东的全资子公司
企业类型有限责任公司（法人独资）成立日期2004年8月26日注册地北辰区新宜白大道辽河东路1号注册资本300万元法定代表人田雨经营范围物业管理；家政服务；自有设施租赁；房屋租赁及相关咨询服务；物业管理咨询服务；建筑材料、五金交电、化工产品（危险化学品、易制毒品除外）批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务数据截至2021年12月31日，净利润为259.96万元，净资产为1149.88万元，负债3061.02万元。
（2）天津天士力服务管理集团有限公司关联方名称天津天士力服务管理集团有限公司关联关系控股股东的全资子公司
企业类型有限责任公司（法人独资）成立日期2005年4月12日注册地北辰区普济河东道2号
注册资本1424.832593万元人民币法定代表人田雨经营范围一般项目：商务代理代办服务；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；汽车零配件批发；洗车服务；酒店管理；健身休闲活动；园林绿化工程施工；
物业管理；会议及展览服务；社会经济咨询服务；文化娱乐经纪人服务；信息技术咨询服务；停车场服务；游览景区管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：餐饮服务；食品经营；烟草制品零售；出版物零售；出版物互联网销售；演出场所经营；演出经纪；道路货物运输（不含危险货物）；
住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
财务数据截至2021年12月31日，净利润为-100.86万元，净资产为1072.13万元，负债1667.88万元。
（3）天津帝泊洱销售有限公司
622021年年度股东大会会议资料
关联方名称天津帝泊洱销售有限公司关联关系控股股东的控股股东控制的公司
企业类型有限责任公司（法人独资）成立日期2013年8月8日注册地天津北辰科技园区普济河东道2号
注册资本2000.00万元法定代表人吴迺峰经营范围许可项目：食品经营；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：日用品销售；日用化学产品销售；化妆品零售；食用农产品零售；会议及展览服务；
游览景区管理；票务代理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）财务数据截至2021年12月31日，净利润为1253.67万元，净资产为-1428.59万元，负债21025.15万元。
（4）贵州国台酒业销售有限公司关联方名称贵州国台酒业销售有限公司关联关系控股股东的控股股东控制的公司
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期2001年9月4日注册地贵州省遵义市仁怀市茅台镇
注册资本1000.00万元法定代表人张春新
经营范围法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（利用互联网从事：预包装食品（酒类、茶）销售；化妆品销售；出口贸易。**）财务数据截至2021年12月31日，净利润为97566.84万元，净资产为134843.29万元，负债
415048.00万元。
（5）甘肃中天药业有限责任公司关联方名称甘肃中天药业有限责任公司关联关系控股股东的控制的公司
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期2007年10月18日注册地甘肃省定西市陇西县长安路北侧
注册资本12476.00万元法定代表人裴富才
632021年年度股东大会会议资料
经营范围中药饮片（含直接服用饮片）生产、销售；食品（粮食加工品、调味品、茶叶及其相关制品、蔬菜制品、水果制品、保健食品）生产、销售；中药材种子【非主要农
作物种子（生产、加工、包装、批发、零售）】；药用植物栽培；野生药用植物人工驯化；药用植物资源保护与利用；地产中药材（仅限按照农副产品管理的未经炮制的中药材，国家限制或禁止的品种除外）购销；中药材太阳能干燥装置技术咨询、技术服务；百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务数据截至2021年12月31日，净利润为-47957.52万元，净资产为-15654.81万元，负债
60109.69万元。
（6）辽宁天士力参茸股份有限公司关联方名辽宁天士力参茸股份有限公司关联关系控股股东的控股子公司
企业类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）成立日期2012年12月13日注册地辽宁省本溪市桓仁满族自治县天士力大道2号
注册资本3000.00万元法定代表叶正良
中草药种植、采购、销售；中药饮片生产、销售；药用植物栽培；野生药用植物人工
驯化、药用植物资源保护与利用；中药材太阳能干燥装置技术咨询、技术服务；人参经营范围（含野山参、林下参）、西洋参种植、加工、销售；农副产品加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）截至2021年12月31日，净利润为-1386.97万元，净资产为-7387.77万元，负债21368.57财务数据万元。
（7）河北汉广本草中药材销售有限公司关联方名河北汉广本草中药材销售有限公司关联关系控股股东控制的公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2005年3月3日注册地安国市北环城路318号南门圆环二楼
注册资本800.00万元法定代表裴富才
经营范围中药材、中药饮片批发；农副产品收购、农作物种植、化妆品、卫生用品、日用百货批发零售；一类医疗器械、批发兼零售预包装食品、保健食品、散装食品（不含散装冷藏冷冻食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；中药材新品种研发；货物进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务数据截至2021年12月31日，净利润为-1555.66万元，净资产为-4350.08万元，负债5852.33万元。
（8）聚智慢病健康管理（天津）有限公司
关联方名聚智慢病健康管理（天津）有限公司
642021年年度股东大会会议资料
关联关系控股股东控制的公司企业类型有限责任公司成立日期2018年5月9日注册地天津市北辰区天津北辰经济技术开发区科技园汀江西路2号注册资本1500万人民币法定代表李思睿
经营范围一般项目：远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；小微型客车租赁经
营服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；知识产权服务（专利代理服务除外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；个人卫生用品销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；机械设备销售；电子
产品销售；通讯设备销售；钟表销售；礼品花卉销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；
家用电器销售；家具销售；化妆品批发；食用农产品批发；珠宝首饰批发；五金产品批发；食用农产品零售；文具用品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；体育用品及器材零售；化妆品零售；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；第一类医疗
器械租赁；第二类医疗器械租赁；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路
货物运输（除网络货运和危险货物）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；第三类医疗器械租赁；互联网信息服务；职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
财务数据截至2021年12月31日，净利润为1124.81万元，净资产为912.62万元，负债383.38万元。
（9）聚智大健康科技服务集团有限公司关联方名称聚智大健康科技服务集团有限公司关联关系控股股东的子公司企业类型有限责任公司成立日期2018年12月14日
注册地天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路7815号海润物流园21号仓库二层201办公区
注册资本5478.70万人民币法定代表人闫凯境
经营范围一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软
件开发；会议及展览服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；计算机软硬件及辅助设
备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；日用百货销售；广告设计、代理；广告制作；专业设计服务；化妆品批发；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；远程健康管理服务；
第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；游览景区管理；园区管理服务；票务代理服务；化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：医疗器械互联网信息服务；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；食品经营；出版物零售；出版物互联网销售；互
652021年年度股东大会会议资料联网信息服务；信息网络传播视听节目；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
财务数据截至2021年12月31日，净利润为2145.50万元，净资产为8161.37万元，负债1913.35万元。
（10）发泰（天津）科技有限公司关联方名称发泰（天津）科技有限公司关联关系控股股东的全资子公司
企业类型有限责任公司（中外合资）成立日期2005年9月1日注册地天津新技术产业园区北辰科技工业园注册资本1000万港币法定代表人裴富才
经营范围机械仪器设备的设计、研制、开发、销售、咨询；机械仪器设备、制药机械设备、洁净工程材料及上述相关产品的组装、批发、零售、进出口及相关配套业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等商品，其它专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；医药工程、建筑工程、机电设备（特种设备除外）安装工程、装饰装修工程设计、施工、咨询；建设工程项目管理；钢结构加工（铸造、熔炼除外）、安装；工业设备安装（不含特种设备）；室内空气洁净度检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据截至2021年12月31日，净利润为108.59万元，净资产为903.76万元，负债13761.94万元。
（11）天津天士力国际营销控股有限公司关联方名称天津天士力国际营销控股有限公司关联关系控股股东控制的子公司企业类型有限责任公司成立日期2007年6月22日注册地天津市北辰区普济河东道2号注册资本7080万元人民币法定代表人闫凯境
预包装食品兼散装食品、服装鞋帽、化妆品、文体用品、办公设备及耗材、金属材
料、建筑材料、装饰装修材料（危险化学品除外）、机电产品（小轿车除外）、家用
电器、通讯器材、纺织针棉织品、纸、纸板及其制品、玩具、日用百货、五金交电经营范围
批发兼零售；商品信息咨询服务；会务服务；塑料、皮革制品制造、销售；从事国家法律、法规允许经营的进出口业务；投资和资产管理。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）截至2021年12月31日，净利润为-3773.90万元，净资产为8107.41万元，负债财务数据
31975.24万元。
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
662021年年度股东大会会议资料
上述关联方均依法设立、合法存续，具备持续经营和履约能力，与公司以前年度的关联交易中资信表现良好，公司应收关联方款项形成坏账可能性较小。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）公司拟于2022年度与天津天时利物业管理有限公司发生与物业管理等相关服
务事项的关联交易，本项关联交易的内容如下：
1、交易标的：物业管理等相关劳务服务；
2、交易价格：协议价（供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商）；
3、结算方式：根据上月物业管理等相关劳务服务发生金额，全额支付；
4、协议有效期：关联交易协议已于2021年12月31日签订，协议有效期为一年；
5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规
定予以披露，请投资者予以关注。
（二）公司拟于2022年度与天津天士力服务管理集团有限公司发生与提供运输、餐
饮等相关服务事项的关联交易，本项关联交易的内容如下：
1、交易标的：运输、餐饮等相关劳务服务；
2、交易价格：协议价（供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商）；
3、结算方式：根据上月运输、餐饮等相关劳务服务发生金额，全额支付；
4、协议有效期：关联交易协议已于2021年12月31日签订，协议有效期为一年；
5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规
定予以披露，请投资者予以关注。
（三）公司拟于2022年度与天津帝泊洱销售有限公司发生采购帝泊洱茶珍以及卓清
速溶茶的关联交易，本项关联交易的内容如下：
1、交易标的：帝泊洱茶珍以及卓清速溶茶；
2、交易价格：市场价；
3、结算方式：按每月实际收货金额结算；
4、协议有效期：关联交易协议已于2022年1月1日签订，协议有效期为一年；
5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规
定予以披露，请投资者予以关注。
（四）公司拟于2022年度与贵州国台酒业销售有限公司发生采购国台酒的关联交易，本项关联交易的内容如下：
672021年年度股东大会会议资料
1、交易标的：国台酒；
2、交易价格：市场价；
3、结算方式：按每月实际收货金额结算；
4、协议有效期：关联交易协议已于2022年1月1日签订，协议有效期为一年；
5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规
定予以披露，请投资者予以关注。
（五）公司拟于2022年度与甘肃中天药业有限责任公司发生采购原药材的关联交易，本项关联交易的内容如下：
1、交易标的：当归、川芎等原药材；
2、交易价格：市场价；
3、结算方式：按每月实际收货金额结算；
4、协议有效期：关联交易协议已于2022年1月1日签订，协议有效期为一年；
5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规
定予以披露，请投资者予以关注。
（六）公司拟于2022年度与辽宁天士力参茸股份有限公司发生采购原药材的关联交易，本项关联交易的内容如下：
1、交易标的：细辛、红参、五味子等原药材；
2、交易价格：市场价；
3、结算方式：按每月实际收货金额结算；
4、协议有效期：关联交易协议已于2022年1月1日签订，协议有效期为一年；
5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规
定予以披露，请投资者予以关注。
（七）公司拟于2022年度与河北汉广本草中药材销售有限公司发生采购原药材的
关联交易，本项关联交易的内容如下：
1、交易标的：地黄、夏枯草、延胡索、钩藤等原药材；
2、交易价格：市场价；
3、结算方式：按每月实际收货金额结算；
4、协议有效期：关联交易协议已于2021年12月31日签订，协议有效期为一年；
5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规
682021年年度股东大会会议资料
定予以披露，请投资者予以关注。
（八）公司拟于2022年度与聚智慢病健康管理（天津）有限公司发生与线上药品销
售及线下配送等管理服务相关的关联交易，本项关联交易的内容如下：
1、交易标的：药品线上销售及线下配送管理服务；
2、交易价格：协议价（供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商）；
3、结算方式：根据上月药品销售管理服务发生金额，全额支付；
4、协议有效期：关联交易协议已于2021年12月31日签订，协议有效期为一年；
5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规
定予以披露，请投资者予以关注。
（九）公司拟于 2022年度与聚智大健康科技服务集团有限公司发生采购 C胞活力
饮用天然矿泉水的关联交易的关联交易，本项关联交易的内容如下：
1、交易标的：C胞活力饮用天然矿泉水；
2、交易价格：市场价；
3、结算方式：按每月实际收货金额结算；
4、协议有效期：关联交易协议已于2022年1月1日签订，协议有效期为一年；
5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规
定予以披露，请投资者予以关注。
（十）公司拟于2022年度与发泰（天津）科技有限公司发生采购设备及接受劳务
的关联交易，本项关联交易的内容如下：
1、交易标的：工程劳务服务和设备；
2、交易价格：协议价（以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，并依据公允价格确定交易价格）；
3、结算方式：按工程劳务进度和设备价款金额结算；
4、协议有效期：关联交易协议已于2021年12月31日签订，协议有效期为一年；
5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规
定予以披露，请投资者予以关注。
（十一）公司拟于2022年度与天津天士力国际营销控股有限公司发生销售药品的关联交易，本项关联交易的内容如下：
1、交易标的：药品；
692021年年度股东大会会议资料
2、交易价格：协议价；
3、结算方式：按每月实际销货金额结算；
4、协议有效期：关联交易协议已于2022年1月1日签订，协议有效期为一年；
5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规
定予以披露，请投资者予以关注。
（十二）公司拟于2022年度与天士力控股集团有限公司发生出租部分办公楼的关联交易，本项关联交易的内容如下：
1、交易标的：出租房屋；
2、交易价格：协议价；
3、结算方式：按每半年结算一次；
4、协议有效期：关联交易协议已于2022年1月1日签订，协议有效期为一年；
5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规
定予以披露，请投资者予以关注。
上述日常关联交易系公司与关联方以自愿、平等、互利、公允为原则，与关联方进行的交易，同与非关联方进行的该类交易在交易方式和定价原则等方面基本一致；定价依据以市场价格标准为基础，由协议各方友好协商确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性、持续性
公司日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展、提高公司的综合竞争力：
公司利用服务管理公司、物业管理公司现有的人员与设施，为公司提供多方位的劳务服务，有利于公司合理分配、利用资源。
公司从河北汉广、甘肃中天和辽宁参茸公司采购有品质保障的原药材，用于现代中药浸膏的生产，为公司生产高质量的中药产品提供保证。
公司从天津帝泊洱采购帝泊洱茶珍以及新品卓清速溶茶，卓清茶属于健字号茶珍保健品，咖啡因含量低于一般帝泊洱茶珍且对降血糖和预防糖尿病有一定的辅助作用，专供公司 OTC事业部在药店进行销售。
公司从聚智大健康科技服务集团有限公司采购 C胞活力饮用天然矿泉水，从贵州国
702021年年度股东大会会议资料
台采购国台酒系列，用于公司日常经营活动使用及外部销售。
公司接受聚智慢病健康管理公司提供线上药品销售及线下配送等管理服务，有助于借助其互联网销售平台和下沉的客户资源开展药品销售，增加产品收入。
公司接受发泰公司提供的工程劳务服务和采购发泰公司销售的设备。发泰公司是以滴丸设备研发、枕式包装设备定制化设计制造、医药工程设计与管理（EPCM）及工业自动化与软件开发为主营业务的高科技企业。公司采购发泰公司的设备并接受其提供的工程劳务服务，可以有效利用发泰公司的先进技术和丰富的设备资源，满足公司对改善改进设备和工程的需求，促进公司生产效率和智能制造水平的提升。
公司通过天津天士力国际营销控股有限公司向海外销售中药，有利于拓展公司的境外市场，增加收入并扩大公司的国际影响。
公司向天士力控股集团有限公司出租房屋系主要用作关联企业日常经营之场所，有利于公司合理利用资源。
（二）交易的公允性
上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价原则合理、公平。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，符合公司及其股东的整体利益。
（三）交易对公司独立性的影响
上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖于上述日常关联交易。
以上议案提请股东大会审议。
712021年年度股东大会会议资料
会议议案7：
天士力医药集团股份有限公司关于为子公司提供担保的议案
天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第11次会议已审
议通过了为天津天士力医药商业有限公司3家控股子公司、河南天地药业股份有限公司、
陕西天士力植物药业有限责任公司、云南麻叶生物科技有限公司六家控股子公司的担保事项，累计担保总额度为人民币5.30亿元。鉴于被担保子公司中，天津天士力医药商业有限公司3家控股子公司的资产负债率均超过70%，根据《公司章程》规定，公司本次为天津天士力医药商业有限公司3家控股子公司提供担保事项经董事会审议通过后需提
交股东大会批准实施，具体为：
一、担保情况概述：
公司全资子公司天津天士力医药商业有限公司控股子公司为满足业务发展需求，拟向银行申请办理融资业务，并由公司为其提供不超过25500万元人民币的担保。预计担保明细如下：
1、控股子公司辽宁天士力大药房连锁有限公司9000万元人民币；
2、控股子公司天津天士力大药房连锁有限公司13000万元人民币；
3、控股子公司济南平嘉大药房有限公司3500万元人民币；
上述担保事项有效期间自本次股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。
二、被担保人基本情况：
1、辽宁天士力大药房连锁有限公司
注册资金：3000万元人民币
注册地址：沈阳市和平区北二马路33号
法定代表人：李克新
公司类型：有限责任公司经营范围：一般项目：非处方药，处方药（中成药、化学药制剂、生物药品、抗生素、生物制品），中药材、中药饮片零售（连锁）；中草药收购、消毒消杀用品（法律法
722021年年度股东大会会议资料规禁止经营及应经审批而未获批准的项目除外）、化妆品、日用百货、保健用品零售；房
屋租赁；商务信息咨询服务（国家有专项规定的除外）；保健食品经营；国内展览展示服务；医疗器械零售；通讯产品、计算机及配件、电子产品销售，手机卡、充值卡代理服务，企业营销策划，农副产品、五金交电、电线电缆、文化体育用品、办公用品、建筑材料、装饰材料销售；预包装食品零售；（以下项目限分支机构经营）一次性使用无菌注
射器、输液器零售；健康保健咨询服务，医疗咨询服务，医疗诊治，食品、酒水、饮料、针纺织品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、婴幼儿配方食品。健身器材，眼镜、五金产品、花卉、宠物用品、玻璃仪器、服装、家用电器销售及互联网销售，代收、代缴水电、煤气费、手机费、地铁卡费，会议及展览服务，健康管理，眼镜加工、验配，互联网信息服务，仓储服务，广告发布及设计，柜台租赁，食盐零售，装卸搬运和运输代理，药品、管理咨询服务，票务代理服务，母婴保健服务；固定电信服务、移动电信服务、增值电信业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司通过全资子公司天津天士力医药商业有限公司持有其90%股份。
截至2021年12月31日，该公司资产总额39684万元人民币，负债总额42223万元人民币，2021年1-12月实现净利润899万元人民币。
2、天津天士力大药房连锁有限公司
注册资金：500万元人民币
注册地址：天津市河北区黄纬路160号3-商6
法定代表人：李克新
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：药品、医疗器械、食品、食用农产品、消毒用品、日用百货、文化体育
用品、日用杂品、首饰、工艺品、五金、交电、化工产品（危险化学品、易制毒品除外）、
机械设备、电子产品、通讯设备、钟表、眼镜、家用电器、家具、花卉销售；烟零售；
中草药收购；计算机租赁、汽车租赁、因特网信息服务、房地产信息咨询、企业管理咨
询、财务信息咨询、医疗咨询、健康信息咨询、房屋租赁、场地租赁、医疗设备租赁、
知识产权代理、商务信息咨询、展览展示、广告业务、会议服务、劳务服务；计算机软件技术、医疗器械管理技术、药品管理技术开发、咨询、转让、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司通过全资子公司天津天士力医药商业有限公司的控股子公司辽宁天士力大药房
732021年年度股东大会会议资料
连锁有限公司持有其100%股份。
截至2021年12月31日，该公司资产总额18447万元人民币，负债总额15638万元人民币，2021年1-12月实现净利润277万元人民币。
3、济南平嘉大药房有限公司
注册资金：1000万元人民币
注册地址：济南市市中区英雄山路79号
法定代表人：董红兵
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；户外用品销售；
消毒剂销售(不含危险化学品)；日用百货销售；劳动保护用品销售；家用电器销售；家居用品销售；国内贸易代理；会议及展览服务；科技推广和应用服务；平面设计；工程
管理服务；互联网销售(除销售需要许可的商品)；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；办公服务；广告设计、代理；广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位)；眼
镜销售(不含隐形眼镜)；租赁服务(不含出版物出租)；非居住房地产租赁；办公设备租
赁服务；仓储设备租赁服务；物业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目；药品零售；药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；医疗器械互联网信息服务；食品经营；食品互联网销售；保健食品销售；特
殊医学用途配方食品销售；食品经营(销售预包装食品)；医疗服务；诊所服务；道路货
物运输(不含危险货物)；城市配送运输服务(不含危险货物)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)公司通过全资子公司天津天士力医药商业有限公司持有其51%股份。
截至2021年12月31日，该公司资产总额16227万元人民币，负债总额15329万元人民币，2021年1-12月实现净利润221万元人民币。
三、累计对外担保
上述担保事项发生后，公司累计对外担保总额度为人民币5.30亿元，全部为对控股子公司担保，详见附表1《对子公司担保额度明细表》，占公司2021年度经审计净资产的4.08%；截至2021年12月31日，公司实际对外担保余额为人民币2.9亿元，全部为对控股子公司的担保，占公司2021年度经审计净资产的2.23%。
附表1《对子公司担保额度明细表》
742021年年度股东大会会议资料
单位：万元序号公司名称币种金额
1医药商业控股子公司小计25500
1.1辽宁天士力大药房连锁有限公司人民币9000
1.2天津天士力大药房连锁有限公司人民币13000
1.3济南平嘉大药房有限公司人民币3500
2河南天地药业股份有限公司人民币15500
3陕西天士力植物药业有限责任公司人民币2000
4云南麻叶生物科技有限公司人民币10000
人民币担保额度合计53000
四、独立董事意见
1、此次公司为控股子公司提供担保合法可行，是为了保证其日常经营所需，实现共同发展，有利于维护公司出资人的利益，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。
2、鉴于被担保子公司中，天津天士力医药商业有限公司3家控股子公司的资产负债
率均超过70%；根据《公司章程》规定，公司本次为资产负债率超过70%的子公司提供担保事项经董事会审议通过后需提交股东大会批准实施。
以上议案提请股东大会审议。
752021年年度股东大会会议资料
会议议案8：
天士力医药集团股份有限公司关于向银行申请2022年授信额度的议案
为满足公司日常生产经营和业务发展的资金需求，确保公司及时获得资金，简化银行审批手续，2022年特向以下金融机构申请总额为140.5亿元的授信额度（以人民币为基准），授信种类均为综合授信，明细详见下表：
单位：亿元金融机构2022年申请额度中国建设银行股份有限公司天津北辰支行30中国农业银行股份有限公司天津河西支行16中信银行天津北辰支行16上海浦东发展银行股份有限公司天津分行11中国民生银行股份有限公司天津分行10中国邮政储蓄银行天津河西支行7国家开发银行天津分行6浙商银行股份有限公司天津分行5中国工商银行股份有限公司天津河北支行5中国银行股份有限公司天津河北支行5
瑞穗银行（中国）有限公司天津分行4广发银行天津分行4中国进出口银行天津分行3华夏银行天津分行3交通银行天津分行3兴业银行股份有限公司天津分行3招商银行股份有限公司天津分行3中国农业发展银行天津北辰支行3光大银行天津分行2
大华银行（中国）有限公司天津分行1.5
合计140.5
为保证公司经营活动的正常进行，根据公司《章程》的有关规定，在股东大会对董事长授权范围内，授权公司法定代表人全权代表董事会签署上述金融机构融资的相关文件。
以上议案提请股东大会审议。
762021年年度股东大会会议资料
会议议案9：
天士力医药集团股份有限公司关于续聘2022年度会计师事务所的议案
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区西溪路128号新湖商务大厦6楼首席合伙人胡少先上年末合伙人数量210人上年末执业人员数注册会计师1901人量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师749人
业务收入总额30.6亿元
2020年业务收入审计业务收入27.2亿元
证券业务收入18.8亿元客户家数529家
审计收费总额5.7亿元制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、燃气
2021年上市公司
及水生产和供应业，金融业，交通运输、仓储和邮（含 A、B股）审计
涉及主要行业政业，文化、体育和娱乐业，租赁和商务服务业，情况
水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等。
本公司同行业上市公司审计客户家数395
2、投资者保护能力上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未
772021年年度股东大会会议资料
受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
1、基本信息
何时开始何时成何时开始何时开项目组成为本公司近三年签署或复核上市公司审姓名为注册从事上市始在本员提供审计计报告情况会计师公司审计所执业服务
2021年，签署震有科技、天奈
科技等2020年度审计报告；
项目合伙
2020年，签署天士力、天奈科
人/签字注余建耀2008年2006年2008年2022年技等2019年度审计报告；2019册会计师年，签署天士力2018年度审计报告。
2021年，签署天士力、天奈科
签字注册技2020年度审计报告；2020彭敏2014年2012年2014年2020年会计师年，签署天奈科技2019年度审计报告。
质量控制天健会计师事务所正在开展项目质量复核人员独立性轮换工作，因此目前尚无法确定复核人公司2022年度审计项目的质量复核人员。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到
刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
（1）审计费用及定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，并综合考虑天健会计师事务所参与审计人员的经验和级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（2）审计费用同比变化情况项目2022年2021年增减率
财务审计收费金额（万元）150150-
782021年年度股东大会会议资料
内控审计收费金额（万元）5050-
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
审计委员会认为：天健会计师事务所具备良好的职业操守和履职能力，为了更好的完成年度审计工作，建议董事会续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，并将此议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
公司独立董事对本次续聘会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，独立董事认为：天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货审计业务执业资格，具有为公司提供审计服务的专业能力与经验，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求。公司续聘决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，因此，我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计和内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会进行审议。
（三）董事会的审议和表决情况公司于2022年3月29日召开第八届董事会第11次会议，审议通过《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》，表决情况为9票同意，0票反对，0票弃权。同意续聘健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构。
（四）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过后生效。
以上议案提请股东大会审议。
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