天士力医药集团股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一节总则

第一条为强化天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

决策功能，做到事前审查、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。

第二条董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司内、外部审计的沟通、重大决策事项监督和核查工作，行使《公司法》规定的监事会的职权，对董事会负责。

第二节人员组成

第三条审计委员会由三名董事组成，其中两名应为独立董事。并至少有一名独立董事为会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识和工作经验。审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。

第四条审计委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分

之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任（召集人）一名，由独立董事委员中会计专业人士担任，负责召集和主持委员会工作；主任由委员会选举推荐，并报请董事会任命。当主任委员不能履行职责时，由其指定一名其他委员代行职责；主任委员不履行职责，也不指定其他委员代行职责时，由董事会指定一名委员履行主任委员职责。

第六条审计委员会委员任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。委员任期届满前不得无故被免职。

1期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董

事之时自动辞去审计委员会职务。

委员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士原成员仍应当继续履行职责。

第七条委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能履行其职责，公司董事会可以免去其委员职务。委员可以在任期届满前提出辞职，委员的辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第三节职责权限

第八条审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）对推进公司法治建设及法律合规管理工作提出建议，督促解决公司法治建设及法律合规管理中存在的问题；

（七）负责法律法规、证券交易所规则、公司章程规定及董事会授权的其他事宜。

第九条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审

议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十条审计委员会提出的建议，报经董事会讨论同意，必要时应当提交股东会审议通过后方可实施。董事会有权否决审计委员会提出的计划或方案。

第十一条审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。

2审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司

应当披露该事项并充分说明理由。

第十二条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持。

公司董事会秘书为委员履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料、协调相关部门、筹备审计委员会会议并协助审计委员会决议的执行等。

第十三条为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易

所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章

程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。

第十四条公司审计部为审计委员会日常办事机构，负责日常审计事务、工作联络等工作。

第十五条审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关

方面的书面资料：

（一）内、外部审计机构的工作报告；

（二）年度内部审计工作计划；

（三）其他相关事宜；

第十六条审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董

事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。

审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

3第十七条审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项

进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促上市公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。

审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。

审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。

审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第四节议事规则

第十八条审计委员会每季度至少召开一次会议；两名及以上成员提议，或

者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议由委员会主任召集，于会议召开三日之前将会议内容通知全体委员并提供相关资料和信息。因情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，不受前款通知期限的限制。会议由委员会主任主持，主任不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事委员主持。

第十九条审计委员会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

4（四）发出通知的日期。

会议通知发送形式包括电话、传真、电子邮件或其他方式。

第二十条审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。委员应

当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。

每一名审计委员会委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事委员代为出席。

第二十一条委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应提交授权委托书。授权委托书应由委托人签名，并载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限。

第二十二条委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第二十三条每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，应当经审计委员会成员过半数通过。

第二十四条审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体

参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话、传真、电子邮件表决或者其他方式召开。

第二十五条审计委员会会议表决方式为书面表决。

第二十六条如有必要，审计委员会可邀请公司董事、高级管理人员、相关

业务部门负责人和专家等有关人员列席会议，提供必要信息。但非审计委员会委员没有表决权。

第二十七条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十八条审计委员会会议讨论与委员有利害关系的议题时，该委员应当回避，不参与该等议题的投票表决，其所代表的表决票数不应计入有效表决总数。

审计委员会会议记录及决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第二十九条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

5遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第三十条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料作为公司档案由董事会

秘书保存，保存期限为十年。

第三十一条审计委员会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席委员的姓名；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三十二条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五节附则

第三十四条本实施细则自董事会决议通过之日起执行。

第三十五条本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的

规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章

程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并报董事会进行审议。

第三十六条本细则解释权归属公司董事会。

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