天士力医药集团股份有限公司

董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则

第一节总则

第一条为规范天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）领导人

员的产生，优化董事会组成，建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名、薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条董事会提名、薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主

要负责对公司董事和高管人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；制

定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管

人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本细则所指薪酬与考核的范围为在本公司支取薪酬的董事长、董

事、董事会聘任的总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二节人员组成

第四条提名、薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中两名为独立董事。

第五条提名、薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全

体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条提名、薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事委员担任，负责

主持委员会工作；主任由委员会选举推荐，并报请董事会任命。当主任委员不能履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行职责；主任委员不履行或者拒绝履行职责，也不指定其他独立董事委员代行职责时，由董事会指定一名独立董事委员履行主任委员职责。

第七条提名、薪酬与考核委员会委员自董事会选举决议通过之日起计算任期，其最长任期不应超过本届董事会任期，任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

1第八条委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的或董事会认为

有必要改选的，由董事会予以撤换。

第九条委员可以在任期届满前提出辞职，委员的辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第十条提名、薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营

方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备提名、薪酬与考核委员会会议并执行提名、薪酬与考核委员会的有关决议。

第三节职责权限

第十一条提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高管人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和高管人员的人选；

（四）对董事候选人和高管人选进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高管人员进行审查并提出建议；

（六）根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（七）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（八）审查公司董事（非独立董事）及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（九）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（十）董事会授权的其他事宜。

第十二条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十三条提名、薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提名方案提交

董事会审议决定，控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，不能提出替代性的董事、高管人选。

委员会提出的公司董事会的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

2第十四条公司提供委员履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为委

员履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料、协调相关部门、筹备薪酬与考核委员会会议并协助薪酬与考核委员会决议的执行等。

第十五条公司人力资源中心、财务中心应配合提名、薪酬与考核委员会的工作，负责提供公司有关资料。

第十六条委员行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权。

第十七条委员除依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程取得由股东

会确定的其作为公司董事或独立董事的薪酬或津贴外，不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第四节决策程序

第十八条董事、高管人员的选任程序：

（一）提名、薪酬与考核委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公

司对新董事、高管人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名、薪酬与考核委员会可在本公司、控股（参股）企业以及人才

市场等广泛搜寻董事、高管人选；

（三）搜集出席人员的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高管人选；

（五）召集委员会会议，根据董事、高管人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任高管人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高管人员的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十九条提名、薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好对公司董事和高

管人员考评的前期准备工作提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情

3况；

（四）提供董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第二十条提名、薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程序：

（一）公司董事和高管人员向董事会提名、薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）提名、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管人员的报酬

和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五节议事规则

第二十一条提名、薪酬与考核委员会由委员会主任召集和主持，于会议召

开三日之前将会议内容通知全体委员并提供相关资料和信息。因情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，不受前款通知期限的限制。提名、薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上委员出席方可召开。

每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，应当经提名、薪酬与考核委员会成员过半数通过。

第二十二条提名、薪酬与考核委员会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

会议通知发送形式包括电话、传真、电子邮件或其他方式。

第二十三条提名、薪酬与考核委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话、传真、电子邮件表决或者其他方式召开。

第二十四条委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应提交授权委托书。授权委托书应由委托人签名，并载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和

4有效期限。

第二十五条委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第二十六条委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能

履行其职责，公司董事会可以免去其委员职务。

第二十七条提名、薪酬与考核委员会会议表决方式为书面表决。

第二十八条提名、薪酬与考核委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第二十九条如有必要，提名、薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决

策提供专业意见，费用由公司支付。

第三十条提名、薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过

的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第三十一条提名、薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，该委员应当回避，不参与该等议题的投票表决，其所代表的表决票数不应计入有效表决总数。薪酬与考核委员会会议记录及决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第三十二条提名、薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第三十三条提名、薪酬与考核委员会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席委员的姓名；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三十四条提名、薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十五条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露

5有关信息。

第六节附则

第三十六条本实施细则自董事会决议通过之日起执行。

第三十七条本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的

规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章

程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并报董事会进行审议。

第三十八条本细则解释权归属公司董事会。

6