天士力医药集团股份有限公司

董事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的专项管理制度

第一章总则

第一条为加强对天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文件以

及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司的董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。

第三条公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。

公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。

第四条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人

账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第五条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二章一般原则和规定

第六条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份及其衍生品种前，应当将其买

卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，该买卖行为可能违反法律法规、本所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。

第七条公司董事和高级管理人员应当保证其向公司及上海证券交易所和中国证券

登记结算有限责任公司上海分公司申报信息的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员持有公司股份及其衍生品种的变动情况，并承担由此产生

1的法律责任。

第八条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股份：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半

年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

第九条存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持公司股份不得转让：

（一）公司股票上市交易之日起1年内；

（二）董事和高级管理人员离职后半年内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）董事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监

会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未

足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）董事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（八）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（九）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。

第十条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可

2转让股份的数量。董事和高级管理人员所持公司股份年内增加的，新增无限售条件的

股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十一条若《公司章程》对董事和高级管理人员转让其所持公司股份规定比本制

度更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件，应遵守《公司章程》的规定。

第三章董事、高级管理人员股份变动的申报管理和信息披露

第十二条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司

股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第十三条公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司董事会秘书向上海

证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）上海证券交易所要求的其他时间。

第十四条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，上海证券交易所

将其申报数据资料发送给中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，并对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

第十五条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，解除限售

的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除限售。

3第十六条在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十七条公司董事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交

易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日委托公司董事会秘书向证券交易所报告并披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因，减持时间区间应当符合证券交易所的规定；

（三）不存在本制度第九条规定的所持公司股份不得转让的情形；

（四）证券交易所规定的其他内容。

减持计划实施完毕后，公司董事和高级管理人员应当在二个交易日内委托公司董事会秘书向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

公司董事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易

或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第十八条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的

过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

第十九条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发

生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司董事会秘书在证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第二十条公司董事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》

有关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，

4或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员

违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第二十一条公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定履行报告和披露等义务。

第二十二条公司的董事、高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第四章责任处罚

第二十三条公司董事、高级管理人员应当遵守本制度规定，否则将视情节轻重，依法受到监管机构处罚，甚至追究刑事责任。

第二十四条因违反本办法的规定，导致公司及个人受到中国证监会、证券交易所的处罚，导致公司遭受损失的，公司董事会将视其情节轻重，给予相应处罚；情况严重的，应提请相关监管部门依据法律法规，追究法律责任。

第五章附则

第二十五条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度如与国家法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十六条本制度由公司董事会负责解释。

第二十七条本制度自董事会审议通过之日起实施。

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