上海锦天城（天津）律师事务所关于

天士力医药集团股份有限公司2026年第一次临时股东会之

法律意见书

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上海锦天城（天津）律师事务所关于天士力医药集团股份有限公司2026年第一次临时股东会法律意见书

致：天士力医药集团股份有限公司

上海锦天城（天津）律师事务所（以下简称“本所”）接受天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2026年第一次临时股东会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规章和其他规范性文件以及《天士力医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，并现场参加了公司本次股东会的全过程。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开、出席现场会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东会会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本法律意见书仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用

作任何其他目的。

有鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下:

一、本次股东会的召集人资格及召集、召开程序

经核查，公司本次股东会是由公司第九届董事会第22次会议决议召集召开的。公司已于2026年6月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》发布了《天士力医药集团股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》的公告，将本次股东会的召集人、召开的日期和时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点等基本情况以及会议审议事项、会议登记等事项、参加网络投票的具体操作流程等予以公告,公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达15日，股权登记日与会议召开日期之间间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日。

本次股东会现场会议于2026年6月25日下午15:30在天津市北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司会议室召开。网络投票时间为2026年6月25日,其中,通过上海证券交易所股东会网络投票系统的时间为2026年6月25日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、本次股东会出席会议人员的资格

本次股东会的股权登记日为2026年6月18日。经核查，本次股东会现场投

票及网络投票的股东（股东授权代表）共计453人，代表股份638,014,474股,占公司有表决权股份总数的44.9543%。其中，出席现场会议的股东及股东授权的代理人共5名，所持有表决权的股份总数为601,830,057股，占公司有表决权股份总数的42.4047%。

经本所律师核查，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

除上述股东外，公司董事和部分其他高级管理人员及本所见证律师出席或列席了会议。

三、本次股东会审议的议案

经本所律师审查，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的公告中所列明的审议事项相一致;本次股东会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会以现场投票、网络投票相结合的表决方式，对审议事项进行了表决，表决通过了以下议案:

1、关于制定《天士力医药集团股份有限公司薪酬管理制度》的议案

2、关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，现场表决以书面投票方式对议案进行了表决，并针对议案1、2对中小投资者单独计票。本次股东会的所有议案均获通过。

公司出席本次股东会现场会议的股东以记名投票方式对上述审议事项进行了表决，相关计票、监票均按照《上市公司股东会规则》《公司章程》的规定分

别进行。

公司部分股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统和互联网投票系统对本次股东会上述审议事项进行了网络投票，上证所信息网络有限公司提供了本次网络投票的表决统计数据。

经本所律师审查，本次股东会表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2026年第一次临时股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。

本法律意见书一式肆份,经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。(以下无正文)

（本页无正文，为《上海锦天城（天津）律师事务所关于天士力医药集团股份有限公司2026年第一次临时股东会之法律意见书》之签署页）

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负责人:

经办律师:

王丽婷

于娟娟

曹雅琦

二〇二六年六月二十五日

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