天士力医药集团股份有限公司

子公司综合管理制度

第一章总则

第一条为加强天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）

对子公司（系指合并报表范围内子公司）的管理，维护公司总体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《天士力医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规章，特制定本制度。

第二条公司依据对子公司资产控制和公司规范运作的要求，行使对子公司的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第三条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效

的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项管理规定。

第二章股权管理

第四条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治

理结构和运作制度。子公司应设立股东会、董事会、经理层等法人治理机构，依法制定子公司章程，规定子公司决策、管理、监督等程序。

第五条子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公

司董事会提出的咨询，应当如实反映情况和说明原因。

第六条子公司召开股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到

会股东代表、董事签字。

第七条子公司对改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项，需按《上市规则》、《公司章程》及公司有关规定的程序和权限进行，并须事先报告公司董事会。

第八条子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。

第九条公司在提名人员担任子公司负责人时，应对其进行岗前培训，使其熟

悉《公司法》、《证券法》、《上市规则》及其他相关法律、法规等。被提名人应掌

1握本公司章程中规定的重大事项的决策、经营信息的披露等程序。本公司提名人

选担任子公司负责人，应定期向本公司董事会汇报子公司经营情况。

通过相关程序安排本公司代表担任子公司财务负责人时，应特别对其进行公司财务制度的培训和考核，使之符合公司财务管理工作的要求。

对于没有本公司提名人选参与管理的参股子公司，本公司将指定部门定期向该参股子公司进行财务和经营管理的咨询，了解该子公司的经营动态和利润情况。

本公司提名进入子公司的董事，在进行决策、监督时应以本公司利益最大化为原则，不得作出有损本公司利益的决策；遇有子公司进行重大决策，在该子公司的董事会上表决时应首先征求本公司董事会的意见，以本公司董事会的意见决定表决。

子公司重大决策需由其股东会表决的，本公司应当履行完备的内部授权程序，授权委托指定的人员作为股东代表参加其股东会，并依法行使表决权。

参与表决前，具体的投票人应事先获得本公司董事会或董事长的授权并履行。

被聘用的子公司总经理应与该公司董事会签订聘用合同，聘用合同应明确总经理的聘用期限、责任、权利、义务及应享受的待遇和违约的处理等条款。

第三章财务管理

第十条子公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据

国家法律、法规及统一的财务制度的规定，结合子公司的具体情况制定本身的会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性；

建立和健全各项管理基础工作，做好各项财务收支的计划、预算、控制、核算、分析和考核工作；筹集和合理使用资金，提高资金的使用效率和效益；有效地利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证子公司资产保值增值和持续经营。

第十一条子公司应根据自身生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》，遵循公司会计政策，开展日常会计核算工作。

第十二条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。

2第十三条子公司应按照公司财务管理制度、做好财务管理工作，加强成本、费用、资金、税务等管理工作。

第十四条子公司应遵照公司内控管理规定，结合实际情况，制定切实可行、并保证有效运行的内控体系。

第十五条子公司未经公司批准，不得对外进行任何形式的担保。

第四章内部审计监督

第十六条定期或不定期实施对子公司的审计监督。

第十七条内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济

合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

第十八条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。

第十九条经公司审批的审计报告或其他形式的审计结果文件送达子公司后，该子公司必须认真执行。

第五章投资管理

第二十条企业是投资活动的主体，子公司参照公司相关投资制度与决策程序

建立健全相应的管理机构，并报公司备案。

第二十一条子公司固定资产投资、无形资产投资、对外投资项目应严格按照

有关法律法规、公司章程及相关管理制度规定的批准权限和程序进行，并报公司董事会秘书；对超过子公司权限的投资项目应报公司董事会审批。

第二十二条子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论证，向公司董事会秘书所提交的投资方案，必须是可供选择的可行性方案。

第二十三条子公司在具体实施项目时，必须按批准的投资额进行控制，确保

工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及固定资产竣工手续。

第二十四条子公司应当按照公司要求报送年度投资预算，纳入公司预算管理体系，按公司预算管理制度及时申报完成情况。按公司要求报送年度投资完成情况，其中重点投资项目应当定期报送投资完成情况。

第二十五条子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当定期向公司董事

会报告实施进度。项目投运后，应当定期统计达产达效情况，在会计期间结束后

3的十天内书面向公司董事会提交情况报告。

第六章信息管理第二十六条子公司的主要负责人应当严格遵守国家有关法律、法规和《天士力医药集团股份有限公司信息披露管理制度》的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律；但不得以公司的名义披露信息。

第二十七条子公司应当履行以下信息提供的基本原则：

（一）及时提供所有对公司形象可能产生重大影响的信息；

（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；

（三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；

（四）子公司向公司提供的重要信息，必须在第一时间报送公司董事会；

（五）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司负责人签字。

第二十八条子公司重大信息报送内容：

子公司出现、发生或即将发生以下情形时，相关负有报告义务的人员应按照本程序将有关信息向公司报告：

（一）会议：

1、董事会决议；

2、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

3、股东大会决议。

（二）重大交易（除公司日常经营活动之外）：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

410、转让或者受让研发项目；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

12、上海证券交易所认定的其他交易。

（三）关联交易（是指公司或子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项）：

1、前述第三十条第（二）款中规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或者接受劳务；

5、委托或者受托销售；

6、存贷款业务；

7、与关联人共同投资；

8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

上述关联交易是指与关联自然人之间标的在30万元以上，以及与关联法人之间标的在300万元以上，且占子公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

（四）重大事件：

1、涉案金额超过1000万元，并且占子公司最近一期经审计净资产绝对值

10%以上的重大诉讼、仲裁事项；

2、变更募集资金投资项目；

3、业绩预告和盈利预测的修正；

4、利润分配和资本公积金转增股本事项；

5、股票交易异常波动和澄清事项；

6、可转换公司债券涉及的重大事项。

（五）重大风险事项：

1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

4、子公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

55、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

6、营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资

产的30%；

7、主要银行账户被冻结；

8、主要或者全部业务陷入停顿；

9、子公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

10、子公司或者其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

11、子公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员涉嫌严重违纪

违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

12、董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事和

高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

13、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

（六）重大变更事项：

1、变更子公司名称、股票简称、章程、注册资本、注册地址、主要办公

地址和联系电话等；

2、经营方针和经营范围发生重大变化；

3、变更会计政策或者会计估计；

4、董事会就子公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成

相关决议；

5、中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对子公司新股、可

转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；

6、子公司董事长、总经理、独立董事或者三分之一以上的董事提出辞职

或者发生变动；

7、生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采

6购价格和方式发生重大变化等）；

8、订立与生产经营相关的重要合同，可能对子公司经营产生重大影响；

9、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对子公司经营产生重大影响；

10、聘任或者解聘为子公司审计的会计师事务所；

11、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能

对子公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

12、证券交易所或者子公司认定的其他情形。

第二十九条日常信息交流：

公司定期向各子公司主要负责人传递资本市场相关政策、分析、研究、评论、培训等资料。

第三十条信息管理工作流程：

当各子公司发生重大事项、产生重大信息时，各子公司负责信息提供事务的人员在公司主要负责人的领导下，将重大信息以书面形式及时报公司董事会秘书；

董事会秘书负责将各子公司上报事项，及时进行审核后呈报公司董事会审议，并将审议结果及时反馈给呈报公司。

第三十一条《天士力医药集团股份有限公司信息披露管理制度》适用于子公司。

第三十二条子公司应当明确负责信息提供事务的部门及人员，并把部门名称、经办人员及通讯方式向公司证券部备案。

第七章档案管理

第三十三条为加强母、子公司间相关档案管理的安全性、完备性，子公司档案管理制度参照公司执行。

第三十四条相关档案的收集范围:

（一）子公司证照：包括但不限于营业执照、其他经行政许可审批的证照，各子公司在变更或年检后及时将复印件或扫描件提供给公司证券部存档。

（二）公司治理相关资料：

1、股东会资料（根据子公司章程规定的相关会议资料），由各子公司保存，

公司证券部留存复印件或扫描件。

2、董事会（根据子公司章程规定的相关会议资料）资料原件由各子公司

7保存，公司证券部留存复印件或扫描件。

（三）重大事项档案：

1、募集资金项目；

2、重大合同；

3、总结，如年度审计报告、年度/半年度子公司总结报告等；

4、其他，如重大诉讼、重大仲裁、投融资、资产处置、收益分配、收购

兼并、改制重组、媒体报道、行业评价等。

以上重大事项档案由各子公司保存，可随时提供公司董事会调阅。

第八章附则

第三十五条本制度适用于公司各子公司。

第三十六条本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第三十七条本制度由公司董事会负责解释。

第三十八条本制度自公司董事会通过之日起实施。

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