2025年第三次临时股东大会会议资料

天士力医药集团股份有限公司

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2025年5月14日2025年第三次临时股东大会会议资料

天士力医药集团股份有限公司

2025年第三次临时股东大会议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2025年5月14日15点30分

网络投票系统及投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月14日至2025年5月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：天津市北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司会议室

三、会议议程：

（一）宣布会议正式开始

（二）宣布大会出席情况和事项的表决方法

（三）推举表决票检票组成员

（四）宣读议案并请股东针对议案发表意见序号议案名称非累积投票议案

1关于增加经营范围并修订《公司章程》的议案

2关于公司2025年度担保预计的议案

（五）股东对会议议案进行投票表决

（六）宣读表决结果与股东大会决议

（七）宣读法律意见书

（八）公司董事签署股东大会决议，董事和记录员签署会议记录

（九）宣布大会结束

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2025年第三次临时股东大会出席情况说明

各位股东：

天士力医药集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会现在正式召开。经统计，通过现场投票方式出席本次会议的股东及股东代表共人，代表公司股份股，占公司有表决权股份总数的%。

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2025年第三次临时股东大会事项表决方法说明

一、本次会议共审议两项议案。

二、本次会议对审议事项的表决采用记名投票的方式。

三、大会设表决票监票组，其中一名为本公司监事，另外两名为股东代表。监票人负责

对投票、计票和表决结果宣布过程进行监督。监票组成员与见证律师共同负责计票、监票。

四、监票组的职责：

1、负责核对现场出席会议的股东人数及其所代表的股份数；

2、统计清点票数，检查每张选票是否符合表决规定要求；

3、计算表决议案的得票数及所代表的股份数；

4、监督表决结果，同意票数、反对和弃权票数。

五、表决规定：

1、每位出席会议的股东及股东授权代表对议案的表决顺序按照大会议程的要求进行；

2、股东及股东授权代表对表决票上的表决内容可以表决同意、反对或弃权，但只能

选择其中一项，请将自己的表决意见在相应的方格处划“√”；

3、会议整个过程由内蒙古建中律师事务所指派律师见证并出具法律意见书。

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会议议案1：

天士力医药集团股份有限公司

关于增加经营范围并修订《公司章程》的议案

天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）原控股股东及其

一致行动人协议转让公司股份过户登记暨控制权变更已于近期完成，与本公司相关的服务保障业务，包括物业、会议、运输、绿化景观、餐饮等，由原控股股东旗下物业管理服务公司调整至上市公司独立进行经营管理，该事项有利于进一步减少上市公司的关联交易。基于以上业务调整，拟对现有公司经营范围进行增项，将“会议及展览服务；单位后勤管理服务；住房租赁；园林绿化工程施工；游览景区管理；物业管理；餐饮服务”

增加至公司的经营范围中。并对《公司章程》中对应的经营范围条款进行修订。

1、经营范围增项增项前：经依法登记，公司经营范围：许可项目：药品生产；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；药品零售【分支机构经营】；药品批发【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；总质量4.5吨

及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；技术进出口；货物进出口；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广【分支机构经营】；业

务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）增项后：经依法登记，公司经营范围：许可项目：药品生产；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；药品零售【分支机构经营】；药品批发【分支机构经营】；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；总

质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；技术进出口；

货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广【分支

机构经营】；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）【分支机构

经营】；会议及展览服务；单位后勤管理服务；住房租赁；园林绿化工程施工；游览景

区管理；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

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公司经营范围内容以当地市场监督管理局批准文件或公司营业执照为准。

2、《公司章程》修订情况

鉴于公司以上拟增加经营范围情况，对《公司章程》相关条款进行修订。具体如下：

修订前修订后

第十四条第十四条

经依法登记，公司经营范围：许可项目：药经依法登记，公司经营范围：许可项目：药品生产；道路货物运输（网络货运）；道路货物品生产；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；药品零售【分支机构经运输（不含危险货物）；药品零售【分支机构经营】；药品批发【分支机构经营】。（依法须经批营】；药品批发【分支机构经营】；餐饮服务。（依准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或件为准）一般项目：医学研究和试验发展；总质许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；

量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运网络货运和危险货物）；技术进出口；货物进出输（除网络货运和危险货物）；技术进出口；货口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技

技术转让、技术推广【分支机构经营】；业务培术交流、技术转让、技术推广【分支机构经营】；

训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取的培训）【分支机构经营】。（除依法须经批准的得许可的培训）【分支机构经营】；会议及展览服项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）务；单位后勤管理服务；住房租赁；园林绿化工程施工；游览景区管理；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变，修订后的《公司章程》全文已于

2025年 4月 29日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn发布。本议案尚需提交公

司2025年度第三次临时股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场监督管理部门的具体审核要求对前述及修订章程事项进行调整，最终表述以相关监督管理部门核准登记的内容为准。

以上议案提请股东大会审议。

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会议议案2：

天士力医药集团股份有限公司关于公司2025年度担保预计的议案

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

2025年度，为适应天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天士力”）

下属子/孙公司业务发展需要，满足子/孙公司融资担保需求，公司预计为天津天士力医药商业有限公司（以下简称“医药商业”）、江苏鸿泰药业有限公司（以下简称“江苏鸿泰”）

两家全资子/孙公司不超过人民币9亿元的银行融资授信业务提供连带责任担保，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的7.56%。其中，为资产负债率超过70%的子公司不超过5亿元的银行融资授信业务提供连带责任担保，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的4.20%；为资产负债率不超过70%的孙公司不超过4亿元的

银行融资授信业务提供连带责任担保，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的3.36%。

（二）履行的内部决策程序

2025年4月27日，公司第九届董事会第9次会议以15票同意、0票反对、0票弃

权的表决结果审议通过了《关于公司2025年度担保预计的议案》。该议案尚需提交公司

2025年第三次临时股东大会审议。

（三）担保预计基本情况

为适应医药商业、江苏鸿泰2025年生产经营及业务发展需要，满足公司下属子/孙公司融资担保需求，拟在2025年度由公司为上述公司合计不超过人民币9亿元的银行融资授信业务提供连带责任担保，具体担保计划如下所列：

单位：亿元（人民币）被担保方担保额度占担保方截止目是否最近一期本次担天士力最近是否有担保方被担保方持股比前担保担保预计有效期关联经审计资保额度一期经审计反担保例余额担保产负债率净资产比例

1.资产负债率超过70%的全资子公司

自股东大会审议通过

天士力医药商业100%74%2.885.004.20%否不涉及之日起12个月内

合计——2.885.004.20%———

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2.资产负债率不超过70%的全资孙公司

自股东大会审议通过

天士力江苏鸿泰100%57%0.454.003.36%否不涉及

之日起12个月内（注）

合计——0.454.003.36%———

注：公司于2023年8月与中国民生银行股份有限公司天津分行签署《保证合同》，期限为2023年8月至2028年8月，具体详见公司于2023年8月12日披露的《关于为子公司提供担保的进展公告》（公告编号：临2023-025号）。

二、被担保人基本情况

(一)天津天士力医药商业有限公司企业名称天津天士力医药商业有限公司法定代表人陆振注册资本人民币1190万元成立日期2011年08月25日

社会信用代码 91120113581320079C 企业类型 有限责任公司（法人独资）

天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-企业地址

1-23031-1-2304室

许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；烟草制品零售；电子烟零售；食品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：包装材料及制品销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；金属包装容器及材料销售；塑料制品销售；生物基材料销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；模具销售；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；特种陶瓷制主营业务品销售；日用杂品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；日用品销售；日用品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；第二类医疗器械销售；第一类

医疗器械销售；农副产品销售；保健食品（预包装）销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；食品进出口；技术进出口；

货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨

询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；医用口罩批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司与被担保人关系天士力持有其100%股权，其为天士力全资子公司。

财务状况

科目2023年12月31日（经审计）2024年12月31日（经审计）

资产总额/元1708668813.521732539111.53

负债总额/元1309325269.541283502140.23

银行贷款总额/元--

流动负债总额/元1308922213.011283297993.94

净资产/元399343543.98449036971.30

资产负债率76.63%74.08%

科目2023年度（经审计）2024年度（经审计）

营业收入/元6606670916.476750440402.11

净利润/元40674378.6749693427.32

（二）江苏鸿泰药业有限公司

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企业名称江苏鸿泰药业有限公司法定代表人蔡金勇注册资本人民币6000万元成立日期2021年7月1日有限责任公司（非自然人投社会信用代码 91320800MA26EH0N7U 企业类型资或控股的法人独资）企业地址淮安市淮海南路699号淮安工业园区管委会223室许可项目：药品生产；药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产），药品批发（依法须经批准的项目，经相关部主营业务门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）天士力全资子公司江苏天士力帝益药业有限公司持有其100%股权，即其为公司全公司与被担保人关系资孙公司。

财务状况

科目2023年12月31日（经审计）2024年12月31日（经审计）

资产总额/元64707719.41136290605.37

负债总额/元5391701.4078086643.11

银行贷款总额/元651411.0725130489.31

流动负债总额/元4739836.8832205429.53

净资产/元59316018.0158203962.26

资产负债率8.33%57.29%

科目2023年度（经审计）2024年度（经审计）

营业收入/元--

净利润/元-678124.84-1112055.75

以上被担保人，信用状况良好，不属于失信被执行人，列示财务状况均为被担保人公司单体数据。

三、协议签署相关情况

本事项经公司股东大会审议通过后，由公司管理层与银行签署相关文件并办理相关手续。本次担保计划之授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内，在授权期限内，担保额度可循环使用。此外，如有专项担保融资需求，将另行提请审议。

四、担保协议的主要内容

本担保事项是公司对全资子/孙公司2025年度担保预计，上述担保额度为最高担保限额，具体担保金额及具体担保条款将以相关主体融资时与相关金融机构实际签署的担保合同为准。

五、担保的必要性和合理性

本次担保事项符合公司经营实际和整体发展战略，有利于提高融资效率，降低融资成本。本次被担保公司均为公司全资子/孙公司，公司能够及时掌握其日常经营活动、资

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信状况、现金流向及财务变化等情况，被担保公司信用状况良好、具有偿债能力，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、董事会意见

被担保方均为公司全资子/孙公司，本次担保计划事项是为满足医药商业、江苏鸿泰两家公司2025年度生产经营需要，有利于提高融资效率、降低融资成本。公司董事会结合相关公司的经营情况、资信状况及财务状况，认为总体担保风险可控，该担保事项不存在损害公司利益的情形。董事会同意本次担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司对下属全资及控股子/孙公司提供的担保余额为人民币5.1687亿元，占公司最近一期经审计净资产的4.34%；无逾期担保事项。公司不存在全资或控股子/孙公司对外担保的情形，不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情形。

以上议案提请股东大会审议。

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