天士力医药集团股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为规范天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联

交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《天士力医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司和子公司（以下统称为“公司”）的关联交易行为。子公司是指公司直接或间接持股比例50%以上的绝对控股子公司和公司拥有实际控制权的相对控股子公司（以下简称“子公司”）。

第二章关联人

第三条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股

子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、高级管理

1人员；

（四）本款第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二

款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第四条公司与本制度第三条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）

受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第五条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实

际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三章关联交易

第六条关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义

务的事项，包括但不限于：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

2（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）与关联人共同投资；

（十六）存贷款业务；

（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十九）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第四章关联交易的原则

第七条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三）关联人如享有公司股东会表决权，应当回避表决；

（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；

第八条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式

干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第九条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等

自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第十条公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公

司的资金、资产及其他资源。

第五章关联交易的审议程序

第一节关联交易的回避

第十一条公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，

3应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其

他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、交易对方；

2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；

3、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职；

4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第三条第三款第四项的规定为准）；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系

密切的家庭成员（具体范围以本制度第三条第三款第四项的规定为准）；

6、中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独

立的商业判断可能受到影响的董事。

（四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其

他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

1、交易对方；

2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；

3、被交易对方直接或间接控制；

4、与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

5、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

6、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

8、中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十二条公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

4第十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。

第二节关联交易决策审批权限

第十四条除本制度第十七条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列

标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30

万元以上，由董事会批准实施。

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的金额（包括承担的债务和费

用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），由董事会批准实施。

第十五条除本制度第十七条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

本制度第三十八条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

公司可以聘请独立财务顾问就股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公

平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第十六条公司不得为本制度第三条规定的关联人提供财务资助，但向非由

5公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的

其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第三条规定的公司的关联法人或者其他组织。

第十七条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十八条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对

价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十四条、

第十五条的规定。

第十九条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等

原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十四条、第十五条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

（一）关联交易发生的背景说明；

（二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

（四）关联交易定价的依据性文件、材料；

（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

6（六）中介机构报告（如有）；（七）董事会要求的其他材料。

第二十一条股东会对关联交易事项作出决议时，除审核第十七条所列文件外，还需审核全体独立董事过半数同意的证明文件以及独立董事专门会议审议的情况。

第二十二条股东会、董事会、总经理会议依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。

第二十三条需董事会或股东会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实后及时履行批准程序，对该等关联交易予以确认。

第二十四条关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

第二十五条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

第二十六条公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给

控股股东及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告

等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业

承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第二十七条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当

7根据规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具

专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第六章关联交易的信息披露

第一节信息披露的一般规定

第二十八条公司有关人员（包括但不限于下列人员）知晓公司发生或可能

发生本制度所称关联交易时，须第一时间将关联交易详细内容报告公司董事会秘书：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）公司各部门（包括但不限于财务部、采购部、总经理办公室等）负责人；

（三）关联公司的负责人；

（四）关联自然人；

（五）其他晓知公司发生或可能发生本制度所称关联交易信息的人员。

第二十九条公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）

在30万元以上的关联交易，应当及时披露。

公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第三十条公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）应当及时披露。

第三十一条公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文

件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向书（如有）；

（三）董事会决议、全体独立董事过半数同意的证明文件及董事会决议公告文稿（如适用）；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）上海证券交易所要求的其他文件。

第三十二条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关

8规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系

说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

公司为关联人和持股5%以下的股东提供担保的，还应当披露包括截止披露日公司及公司控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第三十三条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十四条、第十五条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照本制度第十四条、第十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二节关联共同投资

第三十四条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应

当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第二十九条、第三十条及《上市规则》的相关规定。

第三十五条公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联

关系发生变化的，公司应当及时披露。

第三十六条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同

比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第三节日常关联交易

第三十七条公司与关联人首次进行本制度第六条第（十一）项至第（十四）

项所列与日常经营相关的关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应的审议

9程序：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如

果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履

行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第三十八条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易

价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第三十九条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价

格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第七章关联交易披露和决策程序的豁免

第四十条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行

审议和披露：

10（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第

（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第四十一条公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所

有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以豁免提交股东会审议。

第四十二条同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存

在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第四十三条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券

交易所认可的其他情形，按本指引披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本指引披露或者履行相关义务。

第八章关联交易定价

第四十四条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

11第四十五条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市

场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第四十六条公司关联交易无法按上述原则定价的，应当披露该关联交易价

格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第九章“占用即冻结”机制

第四十七条控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关

联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司

和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会对大股东所持股份实行“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

第四十八条公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责

人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免。

第四十九条“占用即冻结工作”具体按照以下程序执行：

（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；

报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用

时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；

若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占

12公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员

姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等；

（二）董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件

形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；

对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东会审议。

（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相

关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结

等相关事宜，并做好相关信息披露工作；

对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。

（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日

内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

第十章其他事项

第五十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。

本制度与有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。

第五十一条本制度为构成《公司章程》组成部分，除非有特别说明，本制

度使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第五十二条本制度由董事会制定，自公司股东会批准生效后实施，并由董事会负责解释。

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