天士力医药集团股份有限公司

内部问责管理制度

第一章总则

第一条为进一步提升天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）

治理结构，健全内部约束和责任追究机制，提高公司经营管理与决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范

性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况制定本制度。

第二条本制度是指公司董事、高级管理人员及其他相关人员在其工作职责范围内，因其故意或者重大过失给公司造成严重不良影响或者严重不利后果的证券违法违规行为进行责任追究的制度。

第三条内部问责的对象包括但不限于公司的董事、独立董事、高级管理人

员、中层管理人员以及各分支机构负责人，纳入公司合并报表范围内的全资子公司和控股子公司的董事、高级管理人员。

第四条公司内部问责应当坚持以下原则：

（一）权责一致原则；

（二）过罚相等原则；

（三）实事求是、客观、公平、公正、公开原则；

（四）以问责促尽责；

（五）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合原则。

第二章问责事项

第五条本制度所涉及的问责事项包括但不限于以下内容：

（一）因违反证券期货相关法律法规，被中国证券监督管理委员会采取行政处罚措施的；

（二）因违反证券期货相关法律法规被中国证券监督管理委员会采取监管措施的；

（三）因违反证券期货法律法规，被天津证监局采取日常监管措施的；

（四）因违反证券交易所自律规则，被证券交易所采取通报批评、公开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的；

1（五）因违反证券交易所自律规则，被证券交易所采取下发监管关注函或监

管函等日常监管措施的；

（六）泄露公司内幕信息，利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内

幕信息进行内幕交易，或者配合他人操纵公司股票交易价格的；

（七）违规买卖公司股票（包括但不限于内幕交易、敏感期交易、短线交易）的；

（八）公司股东会、董事会认为应当问责的情形；

（九）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、天津证监局要求公司进行内部问责的情形。

第三章问责机构

第六条公司设立证券违法违规行为问责委员会，领导公司证券违法违规行

为问责工作的开展，组织问责工作的实施，负责对问责事项进行核定，并作出问责决定，落实问责执行。

第七条问责委员会设主任一名，由公司董事长担任；委员包括公司董事、独立董事、总经理、董事会秘书。

第八条公司任何部门和个人均有权向问责委员会、董事会举报被问责人违法违规行为的情况或提供相关线索。

第四章问责措施

第九条问责措施包括但不限于：责令检查、通报批评、警告、记过、留用

查看、调离岗位、扣发奖金、罚款、停职、降职、撤职、罢免、辞退或解除劳动合同等。

第十条公司向被问责人追究责任时，可以采用行政问责、经济问责或行政问责与经济问责相结合的方式。

（一）对董事的问责措施包括：责令检查、通报批评、提交罢免议案。

（二）对公司高级管理人员及其他相关人员的问责措施包括：责令检查、通

报批评、警告、记过、留用查看、调离岗位、扣发奖金、罚款、停职、降职、撤

职、辞退或解除劳动合同等。

第十一条有下列情形之一者，可以从轻、减轻处罚或免于追究责任：

（一）情节轻微，未造成不良后果和影响的；

2（二）被问责人主动承认错误，并积极纠正、采取补救措施、消除不良影响的；

（三）因不可抗力或意外原因等因素造成的；

（四）非主观因素引起且未造成重大不良影响的；

（五）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的；

（六）问责委员会、董事会认为可以从轻、减轻处罚或免于追究责任的。

第十二条有下列情形之一的，应当从重或加重处罚：

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大，且违法违规行为确系个人主观因素所致的；

（二）违法违规行为发生后未及时采取补救措施，致使损失或不利影响扩大的；

（三）干扰、阻挠公司调查，或打击、报复、陷害调查人或举报人的；

（四）屡教不改，或拒不承认错误的；

（五）造成重大经济损失且无法补救的；

（六）问责委员会、董事会认为应当从重或者加重处理的。

第五章问责程序

第十三条公司董事、高级管理人员及其他相关人员发生本制度第五条所述情形时，问责委员会应当及时启动内部问责程序。

第十四条问责委员会涉及对董事、高级管理人员问责的，由董事长或董事

会半数以上董事联名提出；涉及对除公司董事、高级管理人员以外的其他人员问责的，由总经理提出。

第十五条对董事、高级管理人员及其他相关人员提出问责的，应当以书面方式向问责委员会提交问责事项汇报材料或问责申请材料。问责委员会应当在收到问责事项汇报材料或问责申请材料后3个工作日内启动问责程序，交由聘请的外部机构或授权公司内部机构负责调查、收集、汇总与问责有关的资料。

第十六条问责程序启动后，公司问责委员会应书面告知被问责人其权利义务。被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位或个人。

第十七条授权机构应当在10个工作日内将调查报告上报给问责委员会，

3并将调查报告报备董事会审计委员会。

第十八条问责委员会应当在收到授权机构上报的调查结果之日起7个工作日内召开会议进行讨论。

第十九条问责委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可召开。会议召

开方式可以采用现场或通讯表决方式。问责委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

第二十条问责委员会会议表决方式为投票表决。问责委员会委员每人享有一票表决权。会议所议问责事项，需经全体有表决权的委员过半数同意方可有效。

第二十一条问责委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录应由公司统一永久保存。

第二十二条担任问责委员会委员职务的人员被问责时，其本人应当回避表决；问责委员会委员与被问责人有近亲属关系或者有影响问责公正处理的其他关系的，应当回避表决。

第二十三条调查人员与被问责人有近亲属关系或者有影响问责公正处理

的其他关系的，应当回避。

第二十四条在对被问责人做出处理前，问责委员会应听取被问责人的意见。

第二十五条问责决定做出后，问责对象对问责结果有异议的，可以在收到

问责决定之日起5个工作日内，以书面形式向问责委员会提出异议并申请复核。

问责委员会应当在收到书面复核申请之日起5个工作日内作出复核决定，逾期未作出复核决定的，视为驳回被问责人的复核申请。

第二十六条对复核申请批准同意的，应当将相关材料提交给公司董事会进行复核，董事会应当认真核查问责委员会的问责程序、问责措施等事项是否符合本制度的相关规定，并于5个工作日内作出复核决定。

第二十七条问责委员会会议通过的问责决定涉及董事、高管任免的，应在

2个工作日内将任免议案提交公司董事会审议，后由董事会将涉及股东会审议的

任免议案提交股东会审议。

第二十八条被问责人出现过失后，应责成其做出产生过失的说明，防范类似问题的重复发生。

4第二十九条根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，问责决定达到披露标准的，应当及时披露。

第三十条公司应当在发生、发现问责事项后30个工作日内向天津证监局书面报告内部问责实施情况和结果。

第六章附则

第三十一条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。

第三十二条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和公司

章程的规定执行。本制度如与国家法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十三条本制度由公司董事会负责解释。

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