天士力医药集团股份有限公司

对外捐赠管理制度

第一章总则

第一条为推动天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”或“公司”）

积极履行社会责任，规范对外捐赠行为，进一步加强对外捐赠事项管理，根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》、《公司法》、国务院国资委《关于加强中央企业对外捐赠管理有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件，特制定本制度。

第二条本制度适用于天士力及公司控股子公司。

第三条本制度所称“对外捐赠”，是指公司自愿无偿将其有权处分的合法财产

赠送给合法的受赠人，用于与生产经营活动没有直接关系的公益事业的行为。

第四条天士力及公司控股子公司开展对外捐赠活动应当遵循以下原则：

（一）一致性原则。公司开展对外捐赠是企业履行社会责任的重要组成部分，是对企业品牌建设、无形资产培育的长期投资，要结合公司发展战略，紧密围绕企业文化，确保与企业的战略目标相一致。

（二）自愿无偿原则。公司对外捐赠后，不得要求受赠方在融资、市场准入、行政许可、占有其他资源等方面创造便利条件。

（三）权责清晰原则。公司经营者或者其他职工不得将公司拥有的财产以个人

名义对外捐赠，公司对外捐赠有权要求受赠人落实自己正当的捐赠意愿，不能将捐赠财产挪作他用。

（四）量力而行原则。公司应在力所能及的范围内，积极参加社会公益活动，已经发生亏损或者由于对外捐赠将导致亏损或者影响公司正常生产经营的，除特殊情况以外，不得对外捐赠。

（五）诚实守信原则。公司开展对外捐赠时应当诚实守信，严禁各类虚假宣传或许诺行为。

（六）有效性原则。公司开展对外捐赠时要注重借助融媒体做好传播，使社会

公众了解企业公益行为，树立良好企业公民形象。

第五条天士力办公室（党委办公室）统筹管理公司对外捐赠，是天士力对外捐

赠的日常管理机构。天士力及公司控股子公司应将对外捐赠纳入企业日常经营管理，1明确由管理团队成员分管，指定具体管理部门，落实管理责任，规范内部审批程序，

细化对外捐赠审核流程。

第二章对外捐赠范围第六条公司可以用于对外捐赠的财产包括现金、实物资产（库存商品和其他物资）。公司生产经营需用的主要固定资产、持有的股权和债权、国家特准储备物资、国家财政拨款、受托代管财产、已设置担保物权的财产、权属关系不清的财产，或者变质、残损、过期报废的商品物资，不得用于对外捐赠。

第七条公司对外捐赠的药品，必须是经国家药品监督管理部门批准生产且符合

质量标准的产品，其有效期限必须符合国家药品监督管理部门的相关规定。

第三章对外捐赠的类型和受益人

第八条对外捐赠的类型：

（一）公益性捐赠。向教育、科学、文化、卫生医疗、体育事业和环境保护，社会公共设施建设的公益性捐赠。

（二）救助性捐赠。向受灾地区、定点扶贫地区、对口支援地区或者社会弱势群体的公益性捐赠。

（三）其他捐赠。结合自身业务发展所开展的其他公益性捐赠。

第九条公司对外捐赠的受益人应为公益性社会团体和公益性非营利的企业及

事业单位、社会弱势群体或者需要捐助的个人。对公司内部职工、与公司经营或者财务方面具有控制与被控制关系的单位，公司不得给予捐赠。

（一）公益性社会团体：指依法成立的，以发展公益事业为宗旨的基金会、慈善组织等社会团体；

（二）公益性非营利的企业及事业单位：指依法成立的，从事公益事业的不以营

利为目的的教育机构、科学研究机构、医疗卫生机构、社会公共文化机构、社会公共体育机构和社会福利机构等。

第四章对外捐赠预算管理

第十条公司开展对外捐赠的费用应当纳入企业年度预算管理，坚持量力而行原则，合理确定对外捐赠支出规模和标准。原则上，每年用于对外捐赠的资金总额（如为实物资产，按照账面价值计算其价值）不得超过上年度经审计净利润的1%。

2第十一条针对盈利能力大幅下降、负债水平偏高、经营活动现金净流量为负

数或者大幅减少的企业，对外捐赠规模应当进行相应压缩。资不抵债、经营亏损或者捐赠行为影响正常生产经营的企业，除特殊情况外，一般不得安排对外捐赠支出。

第十二条公司控股子公司根据业务发展需要，制定年度对外捐赠预算，需报

本单位财务管理部审核，经总经理审批通过报天士力办公室（党委办公室）。

第十三条天士力年度对外捐赠预算应当经公司有权机构审议批准。对于因重

大自然灾害、实际需要等特殊情况，确需实施超出预算范围的对外捐赠，由公司有权机构审议批准，履行相应预算追加审批程序。

第五章对外捐赠的决策程序和规则

第十四条每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产(按照账面

价值计算其价值)捐赠，相应决策程序的具体规定如下：

（一）单笔金额在人民币100万元（含）以下且年度累计金额未超过《总经理工作细则》规定额度的对外捐赠项目，由公司联席办公会批准后实施；分期分批实施的对外捐赠项目，以分期分批合计总额来确定审批权限（下同）。

（二）单笔金额超过人民币100万元（不含）的对外捐赠项目，经公司联席办

公会审议后，按照公司章程的规定经董事会/股东大会审批后实施。

第十五条每一会计年度内发生的对外捐赠，累计金额不能超过上年度经审计净利润的1%。

本制度中所述“累计金额”，包含公司及公司控股子公司同期发生的捐赠金额。

第十六条公司对外捐赠，由经办部门拟定捐赠方案，由财务部门就捐赠支出对

公司财务状况和经营成果的影响进行分析，报公司联席办公会审议后，按照本制度

第十四条所列情况，履行相应的审批程序。

捐赠方案应当包括：捐赠事由、捐赠对象、捐赠途径、捐赠财产构成、捐赠数额等内容。

第十七条公司控股子公司对外捐赠，必须将拟定的捐赠方案呈报公司，由公司按照本制度第十四条所列程序审核批准后实施。

第十八条公司将对外捐赠事项统一规划部署，除特殊情况外，原则上同一性质、同一受赠单位的捐赠，年内不重复发生。

3第十九条公司对外捐赠事项完成后，经办部门需提交相关批复、捐赠证明、捐

赠执行的图文资料等，由天士力办公室（党委办公室）归档并建立备查账簿登记，对外捐赠事项管理列入公司审计内容。

第二十条天士力及公司控股子公司应将当年度开展的对外捐赠情况纳入社会

责任相关报告（社会责任报告、可持续发展报告、ESG 报告等形式）公开发布。

第六章法律责任

第二十一条未执行本制度规定而擅自进行捐赠，或者以权谋私、转移资产等违

法违纪的捐赠，公司将视情节轻重，对负有直接责任的主管人员和其他直接责任人处以降职、免职、开除等处分，构成犯罪的，提交司法机关处理。

第七章附则第二十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；法律、法规、监管规定、《公司章程》等另有规定或要求的，从其规定或要求。

第二十三条本制度所称“以内”不含本数，“以上”或“超过”含本数。

第二十四条本制度为公司一级管理制度。

第二十五条本制度由天士力办公室（党委办公室）负责解释。

第二十六条本制度自公司董事会审议通过后制度发布之日生效实施。

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