天士力医药集团股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为了规范天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披

露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规范性文件以及《天士力医药集团股份有限公司章程》的（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条本制度所称“信息”是指可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生

较大影响的信息，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所要求披露的其他信息。

第三条本制度所指“信息披露义务人”是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章信息披露的基本原则和一般规定

第四条公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的

信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信

息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事、高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或

者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公

1司应当予以披露。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第六条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实

基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，使用明确、贴切的语言和文字，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得有虚假记载，不得夸大其辞，不得有误导性陈述，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。

公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。

第七条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公

司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。

第八条公司及相关信息披露义务人应当在《上市规则》规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。

第九条信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。

公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内。内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第十条公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一时

点及时履行信息披露义务：

（一）董事会作出决议；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）；

（三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事项发生；

重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

（一）该重大事项难以保密；

（二）该重大事项已经泄露或者出现市场传闻（以下简称“传闻”）；

（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

2第十一条公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当

按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。

第十二条除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿

披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。

第十三条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购

人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第十四条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。

信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十五条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定

条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送天津证监局。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的

报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

第十六条公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报

告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、分析师会议、

路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未

3披露的重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第三章定期报告

第十七条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报告。

凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经过审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；（二）中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。

第十八条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应

当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度

第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十九条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第二十条公司董事会应当按照中国证监会和上海证券交易所关于定期报告

的相关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员

4过半数同意后提交董事会审议。

第二十一条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过

的定期报告不得披露。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。

定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明。

第二十二条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说

明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。公司董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第二十三条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十四条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及

其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十五条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的且提请中国证监会立案调查的，公司应配合中国证监会的相关立案调查工作。

5第二十六条公司应当在董事会审议通过定期报告后，及时向上海证券交易所

报送并提交下列文件：

（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；

（二）审计报告（如适用）；

（三）董事会决议；

（四）董事、高级管理人员书面确认意见；

（五）按照上海证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；

（六）上海证券交易所要求的其他文件。

第二十七条公司应当认真对待上海证券交易所对其定期报告的事后审查意见，按期回复上海证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。

第四章临时报告

第二十八条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

6（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十九条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十条公司控股子公司发生本制度第二十八条规定的重大事件，可能对公

司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十一条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致

公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十二条公司及相关信息披露义务人应当关注公司的媒体报道、传闻以及

7本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方了解真实情况。

媒体报道、传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生重大影响的，公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。

第三十三条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告

知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十四条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定

为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第五章监督管理与法律责任

第三十五条公司董事会统一领导和管理信息披露工作，董事长是信息披露的

第一责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，为信息披露工作的主要责任人；公司证券部为信息披露事务管理工作的日常工作部门。

第三十六条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他相关人员，非经董事会书面授权并遵守《上市规则》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第三十七条董事和董事会责任：

（一）董事应当及时了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已

经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；

（二）董事会全体成员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任；

第三十八条审计委员会成员及审计委员会职责：

（一）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

8（二）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为

进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第三十九条总经理责任：

（一）总经理应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）

向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同签定、执行情况、资金运用情况和

盈亏情况，总经理应当保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任；

（二）总经理有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及

公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料并承担相应责任；

（三）子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）

向公司总经理报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订执行情况、资

金运用情况和盈亏情况，子公司总经理必须保证这些报告的真实、完整、准确、及时，并在该报告上签名承担相应的责任。子公司总经理对所提供的信息未在公开信息披露前负有保密责任。

第四十条董事会秘书责任：

（一）董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络；

（二）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；

（三）董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议有权了解公司的财务和经营情况查阅涉及信息披露事宜的所有文件；

（四）董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密；

（五）董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司各部门以及各

分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息

披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。

9第四十一条证券事务代表履行董事会秘书和上海证券交易所赋予的职责，协

助董事会秘书开展信息披露工作。

第四十二条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、审计委员

会会议、董事会和高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第四十三条财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

第四十四条当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是

否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公

司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

第四十五条公司信息披露的义务人应当按如下规定及时向董事会秘书提供信息，履行告知义务：

（一）董事会成员：遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时。

（二）公司高级管理人员：

1、遇其知晓的可能影响公司的股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响

的事宜时；

2、公司研究和决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书或证券事务代

表列席会议，提供信息披露所需的资料；

3、遇有需其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成披露任务。

（三）公司各部门、各分公司、子公司的负责人：

1、遇其知晓的可能影响公司股票及其衍生品种交易价格的或将对公司经营管

理产生重要影响的事宜时，在报送董事会同时应告知董事会秘书；

2、遇有需其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成披露任务；

3、定期报告披露前应配合董事会工作机构搜集相关资料，包括但不限于财务

报表及分析、主要客户变化情况、募集资金投资项目进度、相关问题问询函答复

10等。

（四）持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人：当发生与公司有关的涉

及信息披露义务的事项时，应及时通过董事会秘书告知公司。

第四十六条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5％以上股

份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第六章信息披露的审核与程序

第四十七条定期报告的编制、审核和披露程序：

（一）证券部会同财务部门根据实际情况，拟定定期报告的披露时间，报董

事会同意后，在上海证券交易所网站预约披露时间；

（二）董事会秘书负责召集相关部门召开定期报告的专题会议，部署报告编制工作，确定时间进度，明确各信息披露义务人的具体职责及相关要求。

（三）证券部根据中国证监会和上海证券交易所发布的关于编制定期报告的

最新规定，起草定期报告框架。

（四）各信息披露义务人按工作部署，按时向证券部、财务部门提交所负责

编制的信息、资料。信息披露义务人必须对提供或传递的信息负责，并保证提供信息的真实、准确、完整。

11（五）证券部负责汇总、整理，形成定期报告初稿。

（六）董事会秘书负责将定期报告初稿送达各位董事审阅，根据董事会的反馈意见，修改定期报告，报经董事长同意，形成定期报告审议稿。

（七）按《公司章程》、《公司董事会议事规则》规定的程序，定期报告需

经公司董事会审议通过后，由证券部向上海证券交易所提交相关文件。

第四十八条临时报告的编制、审议和披露程序：

（一）由公司证券部组织起草文稿，董事会秘书负责审核，经董事长同意董事会秘书签发后予以披露；

（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，应先

按《公司章程》及相关规定，按照相应权限提请公司董事会或股东会审议，并经董事长同意董事会秘书签发后予以披露；

（三）临时公告内容应及时通报董事、高级管理人员。

第四十九条公司重大信息的报告、传递、审核、披露程序：

（一）董事、高级管理人员获悉重大信息后应第一时间报告董事会并通知董

事会秘书；各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、

下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等

文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事会或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作；

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批；

（三）董事会秘书或证券事务代表将审定、审批的信息披露文件提交上海证

券交易所审核，经审核后在指定媒体上公开披露。

第七章信息披露暂缓与豁免

第五十条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息

涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，依法豁免披露。

12信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问

答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第五十一条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保

密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第五十二条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下

列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第五十三条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，公司决定对特定信

息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的规定。

第八章保密措施

第五十四条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的

工作人员在信息披露前，负有保密义务。

第五十五条公司董事会全体成员及其他知情人员应采取必要的措施，在信息

公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。重大信息应指定专人报送和保管。

第五十六条未经董事会批准，擅自在公开场合、新闻媒体披露重大信息、经

济指标等情况，公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响程度，追究有关当事人的直接责任。违反有关法律法规的按有关法律法规处理。

13第五十七条在公司互联网、公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合发

布的信息时，董事会秘书有权制止。

第五十八条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或

者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《上市规则》或本制度的规定披露相关信息。

第五十九条内幕信息知情人登记管理制度及内幕信息知情人的范围和保密责任等，参照公司《内幕信息及知情人管理制度》执行。

第六十条由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对该责任人给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第九章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度

第六十一条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，负责协调公司与投资

者关系、接待投资者来访、回答投资者咨询、向投资者提供公司披露的资料等。

未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第六十二条董事会秘书负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作。

第六十三条投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会秘书统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。

第六十四条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形

式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供未公开信息。

第六十五条公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立

即报告上海证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄露该信息。

第十章档案管理

第六十六条公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管理

工作由证券部负责管理。股东会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。

第六十七条董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门

14和各分公司、子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由证券部予以妥善保管。

第十一章附则

第六十八条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度如与国家法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第六十九条本制度由公司董事会负责解释和修订，经公司董事会审议通过之日起实施。

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